证券代码：002091证券简称：江苏国泰公告编号：2026-09

转债代码：127040转债简称：国泰转债

江苏国泰国际集团股份有限公司

第十届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次会议，于2026年4月13日以电子邮件和送达等方式发出通知，并于2026年4月23日在公司会议室召开。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议由公司董事长张子燕先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2025年度总裁工作报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。

2、审议通过《2025年度董事会工作报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。

本报告需提交公司2025年度股东会审议，详细内容见《江苏国泰国际集团股份有限公司2025年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理、环境与社会”。

独立董事陈百俭先生、娄健颖女士、马运弢先生、黄勃先生及孙涛先生、雷

敬华先生向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年度股东会上述职，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。

3、审议通过《江苏国泰国际集团股份有限公司2025年年度报告》、《江苏国泰国际集团股份有限公司2025年年度报告摘要》，同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案中的财务信息已经公司董事会审计委员会审议通过。

本报告尚需提交公司2025年度股东会审议，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn公告。4、审议通过《2025年度利润分配方案》，同意9票、反对0票、弃权0票。本议案需提交公司2025年度股东会审议。

本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于2025年度利润分配方案的公告》。

5、审议通过《关于2026年中期分红安排的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2025年度股东会审议。

本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于2026年中期分红安排的公告》。

6、审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于募集资金投资项目延期的公告》。

经核查，保荐机构认为：本次募投项目延期事项已经公司董事会审议通过，截至目前履行了必要的法律程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司募集资金管理制度等有关规定的要求。本次募投项目延期事项不会对项目实施产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况。

综上，中信证券对江苏国泰本次募投项目延期的事项无异议。

7、审议通过《关于募集资金2025年度存放与使用情况的专项报告》，同意9

票、反对0票、弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于募集资金2025年度存放、管理与使用情况的公告》。

经核查，中信证券认为：2025年度，上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了已签署的募集资金监管协议。上市公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的情况。

8、审议通过《2025年度内部控制评价报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：2025年度内部控制评价报告》。

9、审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意9票、反对0票、弃权

0票。本议案需提交公司2025年度股东会审议。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于拟变更会计师事务所的公告》。

根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续为公司提供审计服务满10年，为满足主管部门对会计师事务所轮换的有关规定，综合考虑公司业务发展和审计的需要，公司拟聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，为公司提供2026年度财务报告和内部控制报告审计服务。

10、审议通过《关于公司2026年度日常关联交易的议案》，同意4票、反对0

票、弃权0票，关联董事张子燕先生、张斌先生、顾春浩先生、金志江先生、张健先生回避表决。

本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过，详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：2026年度日常关联交易预计公告》。

独立董事专门会议决议：公司及控股子公司2026年度预计与关联方发生的日

常关联交易，是根据公司生产经营需要发生的，属于正常的商业交易行为。该日常关联交易在交易的必要性、定价的公允性等方面均符合关联交易的相关原则要求。交易价格根据市场原则确定，定价公平、公正、公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们作为江苏国泰国际集团股份有限公司的独立董事，一致同意将《关于公司2026年度日常关联交易的议案》提交

公司第十届董事会第二次会议审议。

11、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于计提资产减值准备的公告》。

12、审议通过《关于会计政策变更的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于会计政策变更的公告》。

13、审议通过《关于“质量回报双提升”行动方案进展的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告》。

14、审议通过《关于变更公司注册资本暨修改公司<章程>的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2025年度股东会审议。

本议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于变更公司注册资本暨修改公司<章程>的议案》。

15、审议通过《关于公司非独立董事、高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》，同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事张子燕先生、张斌先生、顾春浩先生、金志江先生以及张健先生回避表决，本议案需提交公司2025年度股东会审议。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的公告》。

16、审议通过《关于重新制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，

同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2025年度股东会审议。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年4月）》。

17、审议通过《关于召开2025年度股东会的议案》，同意9票、反对0票、弃权

0票。

本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于召开2025年度股东会的通知》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第十届董事会第二次会议决议；

2、公司第十届董事会2026年第一次独立董事专门会议决议；

3、公司第十届董事会审计委员会2026年第三次会议决议；

4、公司第十届董事会战略委员会2026年第一次会议决议；

5、公司第十届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议；

6、中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司2021年公开发

行可转债部分募投项目延期的核查意见；

7、中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司2017年非公开

发行股票募集资金的年度募集资金存放与使用情况专项核查意见；

8、中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司2021年公开发

行可转债募集资金的年度募集资金存放与使用情况专项核查意见。

特此公告。

江苏国泰国际集团股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十五日