中泰化学:新疆中泰化学股份有限公司章程修正案

新疆中泰化学股份有限公司章程修正案

新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司治理结

构，加强公司规范运作，根据《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的修订，结合公司实际情况，对原《新疆中泰化学股份有限公司章程》进行相应修订，修订内容如下：

原规定修订后

第四十七条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司对（一）本公司及本公司控股子公司对

外提供的担保总额，超过最近一期经审计外提供的担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最（二）公司及本公司控股子公司的对

近一期经审计总资产 30%以后提供的任何外担保总额，超过最近一期经审计总资产担保； 30%以后提供的任何担保；

（三）公司在最近一年内向他人提供（三）公司在最近十二个月内向他人

担保的金额累计计算超过公司最近一期经提供担保的金额累计计算超过公司最近一

审计总资产 30%的担保；期经审计总资产 30%的担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担保（四）为最近一期财务报表数据显示

对象提供的担保；资产负债率超过 70%的担保对象提供的担

（五）单笔担保额超过最近一期经审保；

计净资产 10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审

（六）对股东、实际控制人及其关联计净资产 10%的担保；

人提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联

（七）深圳证券交易所或公司章程规人提供的担保；

定的其他情形。（七）深圳证券交易所或公司章程规股东会审议前款第（三）项担保事项定的其他情形。

时，应当经出席会议的股东所持表决权的股东会审议前款第（三）项担保事项三分之二以上通过。时，应当经出席会议的股东所持表决权的公司董事、高级管理人员或其他相关三分之二以上通过。

人员未按照规定程序进行审批，或者擅自公司董事、高级管理人员或其他相关越权签署对外担保合同，或者怠于行使职人员未按照规定程序进行审批，或者擅自— 1 —责，给公司造成损失的，公司应当追究相越权签署对外担保合同，或者怠于行使职关责任人员的责任责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。

公司为控股股东、实际控制人及其关

联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第八十一条股东（包括股东代理人）第八十一条股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行使表以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重股东会审议下列影响中小投资者利益

大事项时，应当对除公司董事、高级管理的重大事项时，应当对除公司董事、高级人员以及单独或者合计持有公司 5%以上管理人员以及单独或者合计持有公司 5%

股份的股东以外的其他股东的表决情况单以上股份的股东以外的其他股东的表决情独计票并披露。况单独计票并披露：

公司持有的本公司股份没有表决权，（一）选举、更换董事，决定董事薪且该部分股份不计入出席股东会有表决权酬事项；

的股份总数。（二）聘用、解聘会计师事务所；

股东买入公司有表决权的股份违反（三）因会计准则变更以外的原因作

《证券法》第六十三条第一款、第二款规出会计政策、会计估计变更；

定的，该超过规定比例部分的股份在买入（四）相关方变更承诺的方案；

后的三十六个月内不得行使表决权，且不（五）制定利润分配政策、利润分配计入出席股东会有表决权的股份总数。方案；

公司董事会、独立董事、持有百分之（六）关联交易、提供担保（不含对一以上有表决权股份的股东或者依照法合并报表范围内子公司提供担保）、委托

律、行政法规或者中国证监会的规定设立理财、提供财务资助、募集资金使用、股

的投资者保护机构可以公开征集股东投票票及其衍生品种投资等重大事项；

权。征集股东投票权应当向被征集人充分（七）证券发行方案、重大资产重组披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或方案、管理层收购、股权激励计划、员工者变相有偿的方式征集股东投票权。除法持股计划、回购股份方案、分拆所属子公定条件外，公司不得对征集投票权提出最司上市方案；

低持股比例限制。（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；

（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

— 2 —（十）法律法规、深圳证券交易所有关规定要求的其他事项。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反

《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立

的投资者保护机构，可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提

案权、表决权等股东权利。股东征集权利应当向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制，征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。

第八十四条下列事项必须经股东会第八十四条下列事项必须经股东会以特别决议（出席股东会的股东所持表决以特别决议（出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上）通过：权的三分之二以上）通过：

（一）修改公司章程及其附件（包括（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；股东会议事规则、董事会议事规则）；

（二）公司增加或者减少注册资本；（二）公司增加或者减少注册资本；

（三）公司合并、分立、解散或者变（三）公司合并、分立、解散或者变

更公司形式；更公司形式；

（四）分拆所属子公司上市；（四）分拆所属子公司上市；

（五）公司在一年内购买、出售重大（五）公司在连续十二个月内购买、— 3 —资产或者向他人提供担保的金额超过公司出售重大资产或者向他人提供担保的金额

最近一期经审计总资产 30%的；超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（六）发行股票、可转换公司债券、（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；种；

（七）以减少注册资本为目的回购股（七）以减少注册资本为目的回购股份；份；

（八）重大资产重组；（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；（九）股权激励计划；

（十）公司股东会决议主动撤回其股（十）公司股东会决议主动撤回其股

票在深圳证券交易所上市交易、并决定不票在深圳证券交易所上市交易、并决定不

再在交易所交易或者转而申请在其他交易再在交易所交易或者转而申请在其他交易

场所交易或转让；场所交易或转让；

（十一）十二个月内经营层董事变动（十一）十二个月内经营层董事变动（含董事换届）单次或累积超过二分之一（含董事换届）单次或累积超过二分之一

以上的、或董事长和总经理董事人选免除以上的、或董事长和总经理董事人选免除或辞职，应提交股东会决议审议变动原因或辞职，应提交股东会决议审议变动原因和述职，并经特别决议通过后方可进行更和述职，并经特别决议通过后方可进行更换相关董事，发生法律、法规规定应予免换相关董事，发生法律、法规规定应予免除的事项除外；除的事项除外；

（十二）股东会以普通决议认定会对（十二）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过公司产生重大影响、需要以特别决议通过

的其他事项；的其他事项；

（十三）法律法规、深圳证券交易所（十三）法律法规、深圳证券交易所相关规定或者本章程规定的其他需要以特相关规定或者本章程规定的其他需要以特

别决议通过的事项。别决议通过的事项。

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分

之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计

持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第九十四条出席股东会的股东，应当第九十四条出席股东会的股东，应当

— 4 —对提交表决的提案发表以下意见之一：同对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。意、反对或弃权。股票名义持有人根据相关规则规定，按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。

第一百条公司董事为自然人，有下第一百条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

…… ……

（六）被中国证监会采取证券市场禁（六）被中国证监会采取不得担任上入措施，期限未满的；市公司董事、高级管理人员的证券市场禁

（七）被证券交易所公开认定为不适入措施，期限未满的；

合担任上市公司董事、高级管理人员等，（七）被证券交易所公开认定为不适期限未满的；合担任上市公司董事、高级管理人员等，

（八）法律、行政法规或部门规章规期限未满的；

定的其他内容。（八）法律、行政法规或部门规章规违反本条规定选举、委派董事的，该定的其他内容。

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期违反本条规定选举、委派董事的，该间出现本条情形的，公司解除其职务，停选举、委派或者聘任无效。董事在任职期止其履职。间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

提名委员会应当对董事、高级管理人

员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，应当及时向董事会提出解任的建议。

第一百〇二条董事应当遵守法律、第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益。利益。

…… ……

（六）未向董事会或者股东会报告，（六）不得自营或者为他人经营与公

并经股东会决议通过，不得自营或者为他司同类的业务，但向董事会或者股东会报人经营与本公司同类的业务；告并经股东会决议通过的除外；

（七）不得接受他人与公司交易的佣（七）不得接受他人与公司交易的佣

— 5 —金归为己有；金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司（九）不得利用其关联关系损害公司利益；利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及（十）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当公司董事根据前款第五项、第六项规归公司所有；给公司造成损失的，应当承定，为自己或者他人谋取属于公司的商业担赔偿责任。机会，自营或者为他人经营与公司同类业董事、高级管理人员的近亲属，董事、务的，应当充分说明原因、防范自身利益高级管理人员或者其近亲属直接或者间接与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，控制的企业，以及与董事、高级管理人员并予以披露。

有其他关联关系的关联人，与公司订立合董事违反本条规定所得的收入，应当同或者进行交易，适用本条第二款第（四）归公司所有；给公司造成损失的，应当承项规定。担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇八条董事可以在任期届满第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于除深圳证券交易所股票上市规则等另

法定最低人数，在改选出的董事就任前，有规定外，出现下列情形的，在改选出的原董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事就任前，原董事仍应当依照法律、行规章和本章程的规定，履行董事职务。政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

— 6 —（二）审计委员会成员辞任导致审计

委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合

法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第一百一十一条董事执行公司职务第一百一十一条董事执行公司职

时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿程的规定，给公司造成损失的，应当承担责任；董事存在故意或者重大过失的，也赔偿责任。应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

第一百二十六条公司应当为独立董第一百二十六条公司应当为独立董

事履行职责提供必要的工作条件和人员支事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券投资部、董事会秘书等专门持，指定董事会办公室（证券管理部）、部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书等专门部门和专门人员协助独公司董事会秘书应当确保独立董事与其他立董事履行职责。公司董事会秘书应当确董事、高级管理人员及其他相关人员之间保独立董事与其他董事、高级管理人员及

的信息畅通，确保独立董事履行职责时能其他相关人员之间的信息畅通，确保独立够获得足够的资源和必要的专业意见。董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第一百三十五条公司发生下列交易第一百三十五条公司发生下列交易事项，应由董事会批准，超出董事会权限事项，应由董事会批准，超出董事会权限的，应当提交股东会审议：的，应当提交股东会审议：

...... ......

（七）公司与关联法人（或者其他组（七）公司与关联自然人发生的成交

织）发生的成交金额超过 300 万元，且占金额超过 30 万元的交易；公司与关联法人公司最近一期经审计净资产绝对值超过（或者其他组织）发生的成交金额超过

0.5%的关联交易事项；但公司与关联人发 300 万元，且占公司最近一期经审计净资

生的成交金额超过 3000 万元，且占公司产绝对值超过 0.5%的关联交易事项；但公— 7 —最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，司与关联人发生的成交金额超过 3000 万应提交股东会批准后方可实施。元，且占公司最近一期经审计净资产绝对...... 值超过 5%的，应提交股东会批准后方可实本款中的交易事项是指：购买或出售施。

资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、 ......证券投资及衍生品交易等）；银行授信和本款中的交易事项是指：购买或出售贷款业务；对外担保；提供财务资助；租资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、入或者租出资产；签订管理方面的合同（含证券投资及衍生品交易等）；银行授信和委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资贷款业务；对外担保；提供财务资助；租产；债权或债务重组；研究或开发项目的入或者租出资产；签订管理方面的合同（含转移；签订许可协议；深圳证券交易所认委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资可的其他交易。产；债权或债务重组；研究或开发项目的上述购买、出售的资产不含购买原材转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃料、燃料和动力，以及出售产品、商品与优先购买权、优先认缴出资权利等）；深日常经营相关的资产，但资产置换中涉及圳证券交易所认可的其他交易。

购买、出售此类资产的，仍包含在内。本章程规定的交易及关联交易事项，...... 连续十二个月内发生的，按照深圳证券交

（二）公司不得为关联法人（或者其易所股票上市规则及相关规定累计计算；他组织）和关联自然人提供资金等财务资已按规定履行审议、披露义务的交易、免助。公司的关联参股公司（不包括公司控于提交股东会审议的交易等，按届时有效股股东、实际控制人及其关联人控制的主规则执行。

体）的其他股东按出资比例提供同等条件上述购买、出售的资产不含购买原材

的财务资助的，公司可以向该关联参股公料、燃料和动力，以及出售产品、商品与司提供财务资助，应当经全体非关联董事日常经营相关的资产，但资产置换中涉及的过半数审议通过，还应当经出席董事会购买、出售此类资产的，仍包含在内。

会议的非关联董事的三分之二以上董事审 ......议通过，并提交股东会审议。（二）公司不得为关联法人（或者其...... 他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主

体）的其他股东按出资比例提供同等条件

的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会— 8 —会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

公司提供资助对象为公司合并报表范

围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的

控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

......

第一百四十二条董事与董事会会议第一百四十二条董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业或者个人有关联关决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

有关联关系的董事不得对该项决议行使表有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事该董事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行，董事会会议所作决议须经出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。项提交股东会审议。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

第一百五十四条提名委员会负责拟第一百五十四条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：下列事项向董事会提出建议：

...... ......

第一百五十五条薪酬与考核委员会第一百五十五条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标准负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与— 9 —董事会提出建议：止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下...... 列事项向董事会提出建议：

......

第一百六十四条总经理对董事会负第一百六十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作；

（二）组织实施公司经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和方案；投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司