证券代码：002092证券简称：中泰化学公告编号：2025-054

债券代码：148437 债券简称：23新化 K1

新疆中泰化学股份有限公司

关于终止实施2021年限制性股票激励计划

并回购注销限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月24日召开七

届三十九次董事会、七届三十六次监事会，2022年7月11日召开2022年第五次临时股东大会审议通过关于《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要的议案，根据公司《激励计划》的规定及股东大会的授权，公司于2022年7月26日向

906名激励对象授予完成2508万股限制性股票。

现因激励对象情况发生变动、公司2023、2024年业绩未完成及2024年受到行政处罚，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》《自治区国资委监管企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《激励计划》等有关规定，须终止实施本次股权激励计划，具体情况如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年11月12日，公司七届二十九次董事会、七届二十七次监事会审

议通过了《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。2、2021年12月15日，公司七届三十一次董事会、七届二十八次监事会审议通过了关于《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法（修订稿）》的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

3、2022年3月7日，公司收到控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司转发的新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具的《新疆中泰化学股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（新国资考核〔2022〕53号），原则同意中泰化学实施限制性股票激励计划。2022年3月8日，公司披露了《新疆中泰化学股份有限公司关于限制性股票激励计划获得新疆国资委批复的公告》。

4、2022年6月24日，公司七届三十九次董事会、七届三十六次监事会审议通过了关于《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法（二次修订稿）》的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法（二次修订稿）》的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，专项法律顾问出具了法律意见书。

5、2022年6月24日，公司于巨潮资讯网上披露了《独立董事关于公开征集委托投票权的公告》，独立董事吴杰江先生作为征集人就公司2022年第五次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

6、2022年6月25日至2022年7月4日，公司对激励对象名单进行了公示。

在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。

2022年7月6日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

7、2022年7月9日，公司披露了《关于七届三十九次董事会决议公告的更正公告》《关于<2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的更正公告》，同时更正了独立财务顾问报告和法律意见书。

8、2022年7月11日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了关于《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法（二次修订稿）》的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法（二次修订稿）》的议案及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于

2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

9、2022年7月11日，公司七届四十次董事会、七届三十七次监事会审议

通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，专项法律顾问出具了法律意见书。

10、2022年7月25日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予完成的公告》（公告编号：2022-085），限制性股票于2022年7月26日上市。

11、2023年3月30日，公司八届四次董事会、八届四次监事会，审议通过

了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，专项法律顾问出具了法律意见书。2023年6月5日，1080万股限制性股票注销完成。

二、终止实施本次激励计划的原因

（一）业绩考核目标未达成目前经济形势和内外部环境较中泰化学股权激励方案公布时已发生了较大变化，且公司2023年、2024年业绩考核目标未达标。根据《激励计划》“第九章激励对象的权益获授及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定，公司需对第二、三个解除限售期对应的限制性股票实施回购注销。（二）激励对象个人情况发生变化

公司激励计划中部分激励对象因离职、调动、退休等原因已不符合激励对象条件。根据《激励计划》“第十四章公司及激励对象发生异动的处理”之“四、激励对象个人情况发生变化”的规定，公司需回购注销上述激励对象已获授但尚未解除的限制性股票。

（三）公司及相关责任人受到中国证监会行政处罚2024年5月，公司及相关责任人收到中国证监会新疆监管局出具的《行政处罚决定书》（〔2024〕3号）。根据《激励计划》“第十四章公司及激励对象发生异动的处理”之“一、公司发生异动的处理”，公司发生重大违规行为，受到证

券监督管理机构及其他有关部门处罚的，本计划终止实施，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的较低值回购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

综上，公司拟终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票。同时，本次激励计划配套的公司《2021年限制性股票激励计划业绩考核办法（二次修订稿）》等相关文件一并终止。

三、本次限制性股票回购注销情况

（一）回购注销数量和价格

鉴于公司拟终止实施本次激励计划，公司将回购注销剩余全部限制性股票，包括873名激励对象已获授但尚未解除限售的1428万股限制性股票。具体回购价格如下：

1、根据《激励计划》第十四章第四条规定，对于2023年调动人员（含工作调动、退休）共计20人，其2023年应回购部分由公司按照授予价格与股票市价的孰低值回购；其2024年应回购部分由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息再减去2023年每股派息之和回购。

2、其余人员回购价格由公司按照授予价格与股票市价的孰低值回购，股票

市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价，即4.65元/股。2023年对应股数2024年对应股数回购项目人数

回购价格（元/股）价格（元/股）

（5.34+银行利息）

2023年内免职调动退休去世等204.65

-2023年每股派息

其余人员8534.654.65合计873

（二）回购注销的资金来源

公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计

6656.55万元人民币。

四、预计本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况本次变动前本次变动本次变动后类别数量（股）比例数（股）数量（股）比例

有限售条件股份144090000.56%-142800001290000.005%

无限售条件股份257561051799.44%257561051799.995%

总计2590019517100.00%-142800002575739517100.000%

注：本次变动前的股份数量截至2025年9月30日。以上股本结构的变动情况仅为预计，实际情况应以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

五、对公司业绩的影响

公司将按照《企业会计准则》的相关规定对终止本激励计划进行会计处理。

本激励计划的终止实施和限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况及股东权益产生重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。公司终止实施本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。

六、后续安排

根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，自公司股东会决议公告终止实施本次激励计划之日起3个月内，公司不再审议股权激励计划。本激励计划终止实施后，公司将通过优化长期激励体系、完善绩效考核等方式，积极调动公司员工积极性，促进核心骨干员工与公司、股东实现价值共创共享，促进公司健康可持续发展。

七、薪酬与考核委员会意见经核查，公司本次终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，本次终止激励计划暨回购注销事项不会对公司的财务状况及股东权益产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。薪酬与考核委员会同意本次终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票事项，并同意将该事项提交至公司董事会审议。

八、律师出具的法律意见

上海市浦栋律师事务所出具了法律意见书，认为：

1.公司本次终止及回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权并履行了现阶段应当履行的程序，符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定；

2.本次回购股份方案（包括回购股份的原因、回购股份的种类、数量、占比、回购股份的价格及定价依据、拟用于回购的资金总额及资金来源、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响）符合《管理办法》及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定；

3.本次终止及回购注销事项尚需提交公司股东会审议。审议通过后，公司

需根据《公司法》、《管理办法》及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定

实施本次终止及回购，并继续履行相应的信息披露义务，办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

九、备查文件

1、公司八届三十一次董事会决议；2、公司2025年第二次薪酬与考核委员会决议；

3、上海市浦栋律师事务所关于新疆中泰化学股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票相关事项之法律意见书。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二〇二五年十月二十四日