新疆中泰化学股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步规范新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，构建科学有效的激励与约束机制，客观公正评价履职成效，充分调动工作积极性与创造性，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《区属国有企业负责人薪酬管理办法》等法律法规、规范性文件及《新疆中泰化学股份有限公司章程》，制定《新疆中泰化学股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理办法》（以下简称“本办法”）。

第二条本办法适用于董事、高级管理人员，具体包括：

（一）独立董事：指按《上市公司独立董事管理办法》规定聘请，不在公司

担任除董事外其他职务，与公司及其主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系，也无其他可能影响其独立客观判断关系的董事。

（二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事是不在公司担任除

董事外职务的非独立董事；内部董事是在公司（或合并范围内子公司）担任除董

事外职务的非独立董事，是与公司签订聘任合同或劳动合同的员工或管理人员兼任的董事。

（三）高级管理人员：指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董

事会秘书及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平公正原则：薪酬分配兼顾责任、风险与收益，程序公开透明，兼

顾内外部公平，与公司规模相适应。

1（二）权责利统一原则：坚持按劳分配，薪酬与岗位价值、职责权限、工作

难度及承担责任紧密挂钩。

（三）业绩联动原则：收入水平与公司效益、经营目标及个人绩效深度挂钩，绩效薪酬占比达标。

（四）长期导向原则：薪酬体系服务公司发展战略，平衡短期激励与长期激励，引导关注公司长远利益。

（五）合规透明原则：严格遵守法律法规与监管要求，薪酬标准公开、公正、透明，履行决策与披露程序。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会设立薪酬与考核委员会作为董事、高级管理人员薪酬管理与考核的专门机构。

第五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

第六条董事薪酬方案经股东会审议决定并及时披露。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，并向股东会说明并完整披露。

第七条董事会办公室（证券管理部）、人力资源部负责配合董事会薪酬与

考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施、核算与发放。

2第三章薪酬构成与确定

第八条董事薪酬

（一）独立董事

实行固定董事津贴制，不领取薪酬，不参与公司绩效考核，不享受其他薪酬、社保待遇。独立董事出席董事会、股东会或行使其他法定职权产生的交通费、住宿费等必要费用执行公司《差旅费管理办法》。

（二）非独立董事

外部董事：领取固定董事津贴，不领取薪酬，不参与绩效考核，不享受其他待遇。

内部董事：薪酬根据其在公司担任的主要职务或岗位确定，不额外领取董事津贴。

第九条公司董事、高级管理人员薪酬由年度薪酬、任期激励两部分构成。

其中：年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。

基本薪酬是董事、高级管理人员的岗位薪酬，不与经营业绩挂钩。基本薪酬按月平均发放，按年度薪酬的40%核定。

绩效薪酬是董事、高级管理人员在经营期内为公司创造价值而获得的激励性薪酬，主要体现当期经营成果。绩效薪酬与年度经营业绩考核结果挂钩，标准按照年度薪酬的60%核定，视上年不同考核结果实施按月预支付，预支付比例不超过绩效薪酬的50%，其余部分在年度报告披露后，根据董事、高级管理人员的年度经营业绩考核结果进行发放，业绩考核应当依据经审计的财务数据开展。

任期激励是与董事、高级管理人员任期考核评价结果相联系的收入，属于中长期激励的一种，以3年为一个考核任期，标准按照董事、高级管理人员任期内年薪总水平的30%确定。任期激励收入在任期结束后，按照先考核后兑现原则，采取延期两年支付形式，第一年支付50%，第二年支付50%。

第十条公司董事长、总经理绩效薪酬岗位系数为1，其他高级管理人员的

绩效薪酬根据其任职岗位、承担的责任和风险等因素综合确定，岗位系数按

30.8-1.2确定，平均不超过1，岗位系数直接应用于绩效薪酬标准分配。

第十一条公司董事、高级管理人员薪酬与岗位贡献相匹配、与经营业绩考

核结果相挂钩、与员工薪酬水平相协调。公司董事、高级管理人员绩效薪酬增幅原则上不得高于效益增幅，如有特殊情况，由薪酬与考核委员会另行审议确定。

第四章经营业绩考核

第十二条年度、任期经营业绩考核，实行考核结果与过程评价相统一、考核结果与奖惩相挂钩。

第十三条年度经营业绩考核指标包括基本指标、分类指标和比较指标。

（一）基本指标：包括利润总额、经济增加值和净资产收益率。

（二）分类指标：包括安全生产和环境污染、成本费用总额占主营业务收入

比重、流动资产周转率、技术投入比率、全员劳动生产率和筹资贡献。

（三）比较指标：包括盈余现金保障倍数和党的建设。

安全生产事故、环境污染事故按照国家、自治区有关法律法规和监管部门的

事故认定、处罚意见进行考核。

第十四条年度经营业绩指标考核。基本指标和分类指标按权重设置分值，以打分方式进行考核。

年度经营业绩考核结果划分为 A、B、C、D四个等级，根据经营业绩考核综合得分确定相应等级，再按得分和等级计算相应绩效薪酬标准。公司董事、高级管理人员按照《公司员工绩效管理办法》和《年度经营业绩目标责任书》在绩效薪酬标准内进行个人年度绩效薪酬核算。

会计师事务所对年度财务决算出具保留意见审计报告的企业，暂缓兑现董事、高级管理人员绩效年薪，待保留意见明确定性后决定是否兑现；会计师事务所对年度财务决算出具否定意见或无法表示意见审计报告的企业，不兑现董事、高级管理人员绩效年薪。

第十五条任期经营业绩指标包括经营目标、运营管控目标，按权重设置分

4值，以打分方式进行考核，并计算相应任期激励标准。公司董事、高级管理人员

按照《任期经营业绩目标责任书》在任期激励标准内进行个人任期激励核算。

第五章薪酬止付与追索

第十六条公司董事、高级管理人员在考核年度和任期内职务变动的，按以

下情况处理：

（一）因工作需要发生岗位变动的，自岗位变动次月起，除按当年在高级管

理人员岗位实际工作月数计提的绩效薪酬和应发任期激励收入外，不得继续领取原职务薪酬。

（二）达到法定退休年龄退休，按规定领取养老金的，除按当年在高级管理

人员岗位实际工作月数计提的绩效薪酬和应发任期激励收入外，不得继续在公司领取薪酬。

（三）因个人原因离开原岗位的，除按当年在高级管理人员岗位实际工作月

数计提的绩效薪酬和应发任期激励收入外，不得继续在公司领取薪酬。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和任期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和任期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十八条公司董事、高级管理人员因违规经营投资，造成资产损失或严重

不良后果的，将对绩效工资、任期激励收入进行扣回或追索扣回，依据法律法规和公司的相关规章制度执行。

公司董事、高级管理人员因其他违纪违规等受到党纪处分、组织处理和司法追究的，将对绩效工资、任期激励收入进行扣回或追索扣回，依据法律法规和公

5司的相关规章制度执行。

第六章薪酬管理

第十九条公司内部董事、高级管理人员在下属全资、控股、参股企业兼职

或在公司外的其他单位兼职的，不得在兼职企业或单位领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬。

第二十条公司董事、高级管理人员的薪酬为税前收入，应依法缴纳个人所得税。

第二十一条公司董事、高级管理人员按照国家有关规定参加基本养老保险、基本医疗保险等基本社会保险以及缴存住房公积金。应由个人承担的部分，由公司从其基本薪酬中代扣代缴，应由公司承担的部分，由公司支付。

第二十二条公司董事、高级管理人员按照国家和自治区有关规定参加企业

年金和补充医疗保险的，其缴费比例按照国家和自治区统一规定的标准执行。

第二十三条除国家另有规定领取的收入外，公司董事、高级管理人员不得

在公司领取其他工资性收入。津贴、福利费等按照公司规定的统一标准执行。

第二十四条经营业绩目标生效后，不得随意变更。如遇经济形势或国家法

律法规、相关政策发生重大变化，本办法规定与之相抵触或因不可抗力因素影响，致使考核指标明显不适用，经薪酬与考核委员会审议后，可修改或变更有关考核条款。

第七章附则

第二十五条本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性

文件及《公司章程》的规定执行。若本办法与届时有效的法律法规或《公司章程》相抵触，以届时有效的法律法规和《公司章程》为准。

第二十六条本办法由公司董事会负责解释。

第二十七条本办法经公司股东会审议通过后实施。

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