国脉科技:回购报告书

证券代码：002093证券简称：国脉科技公告编号：2024-010

国脉科技股份有限公司

回购报告书

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月5日召开第八届

董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，公司拟使用自有资金，以集中竞价交易方式回购公司部分 A股股份（以下简称“本次回购”或“回购股份”）。

1、拟回购金额：不超过人民币20000万元（含），不低于人民币10000万元（含）。

2、回购价格：不超过人民币10元/股（含）。

3、回购数量：按回购价格上限10元/股测算，预计回购股份的数量区间约为

10000000股至20000000股，占公司目前总股本的比例区间约为0.99%至

1.99%，在回购总金额不超过人民币20000万元的条件下，实际回购股数可超过上

述预计回购股份数量具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

4、回购用途：本次回购股份全部用于为维护公司价值及股东权益所必需，回

购的股份将按有关规定予以出售。

5、回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。

6、相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间未有明确减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。公司持股5%以上股东及其一致行动人在未来3个月内不存在明确减持公司股份的计划，若未来拟实施减持股份计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

7、回购专用证券账户情况：公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司开立了回购专用证券账户。

8、风险提示：

本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称《回购指引》）等法律法规、规范性文件和

《国脉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司制订了本次回购报告书，具体内容如下：

一、股份回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途

鉴于当前股价未能充分反映公司实际价值，同时基于对公司未来发展的坚定信心，维护公司价值及股东权益，增强投资者信心，促进公司健康稳定长远发展，公司综合考虑市场情况及资金状况，拟以自有资金回购部分社会公众股份，回购的股份将按有关规定予以出售。

（二）回购股份符合相关条件

从2024年1月5日开始，截至2024年2月1日，连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计超过20%。公司本次回购股份符合《回购指引》第二条第二款以及第十条规定的下列条件：

第二条第二款规定的条件：

为维护公司价值及股东权益所必需而回购公司股份的，应当符合以下条件之一：

1、公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；

2、连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；

3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

4、中国证监会规定的其他条件。

第十条上市公司回购股份应当符合下列条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式及价格区间回购股份的方式为通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分已发行社会公众股份。

本次回购价格区间上限不超过10元/股（含），该价格不超过公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权公司董事长及管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格上限按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

（四）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份的种类：人民币普通股（A股）。

2、回购资金总额：不低于人民币10000万元且不超过人民币20000万元，

资金来源为公司自有资金，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

3、回购股份的数量、占公司总股本的比例：按回购价格上限10元/股和上述

回购资金总额测算，预计可回购股份数量为10000000股至20000000股，约占公司总股本的0.99%—1.99%，在回购总金额不超过人民币20000万元的条件下，实际回购股数可超过上述预计回购股份数量具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。

（五）回购股份的资金来源公司本次用于回购的资金来源为自有资金。

（六）回购股份的实施期限本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生

之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

公司将根据董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

1、在本次回购资金总额不低于人民币10000万元（含）、回购股份价格不超

过人民币10元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额下限和回购股份价格上限测算，假设本次回购全部实施完毕，回购数量约为1000万股。按照截至

2024年2月2日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

假如本次回购股份全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：本次变动前本次变动后占总股本的占总股本的

股份性质股份数量（股）股份数量（股）比例比例

一、有限售条件股份633750.000.06%10633750.001.06%

二、无限售条件股份1006866250.0099.94%996866250.0098.94%

三、股份总数1007500000.00100%1007500000.00100%

2、在本次回购资金总额不超过人民币20000万元（含）、回购股份价格不超

过人民币10元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，假设本次回购全部实施完毕，回购数量约为2000万股。按照截至

2024年2月2日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

假如本次回购股份全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

本次变动前本次变动后占总股本的占总股本的

股份性质股份数量（股）股份数量（股）比例比例

一、有限售条件股份633750.000.06%20633750.002.05%

二、无限售条件股份1006866250.0099.94%986866250.0097.95%

三、股份总数1007500000.00100%1007500000.00100%

注：1、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准；

2、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上数据如有尾差，为四舍五入所致。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履

行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至2023年9月30日，公司资产总额为440477.43万元，负债总额为

78968.29万元，资产负债率为17.93%，其中有息负债率仅为1.95%，归属于上市

公司股东的净资产为363158.75万元，以上为公司财务核算数据未经审计。按本次回购资金上限人民币20000万元（含）测算，回购资金约占公司总资产的

4.54%，约占归属于上市公司股东净资产的5.51%。

根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司认为本次回购股份事项不会对公司生产经营、财务状况及股东权益产生重大影响，不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。本次回购股份有利于维护公司价值和股东权益，增强投资者信心。

公司全体董事承诺：在对本次回购股份方案的决策中，将诚实守信、勤勉尽责，维护上市公司利益及股东和债权人的合法权益，确保本次回购股份方案不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动

人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内均不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间未有明确增减持计划。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据市场情况

及相关规则出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。公司如未能在规定期限内完成出售，未出售部分将履行相关程序予以注销。

本次回购股份不会影响公司的正常经营和财务状况，若公司发生注销所回购股份的情形，届时公司将按照《公司法》等有关规定通知债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司董事长及管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据实际情况决

定、制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于具体的回购时机、价格和数量，具体的实施方案等与本次回购有关的各项事宜。

2、如遇监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及

有关法律、法规及公司章程规定须有股东大会重新表决的事项外，根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。

3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购过程中发生的一切

协议、合同和文件，并进行相关申报。

4、开立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

5、在回购期间内择机回购公司股份，包括回购的时间、价格、数量等。

6、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案。

7、在回购股份事项完成后，办理与本次回购股份相关的公司登记等事宜以及

履行法律法规、证券监管机构要求的备案手续。

8、依据有关规定办理以上虽未列明但与本次回购股份事项有关的其他事宜。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议程序

2024年2月5日，公司召开了第八届董事会第十四次会议，全体董事审议通

过了《关于回购公司股份的议案》，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。具体内容详见披露于证券时报、指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)上的《回购股份方案公告》（公告编号：2024-009）。

三、开立回购专用账户的情况

根据《回购指引》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

四、回购期间的信息披露安排

根据《回购指引》等相关规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

（一）首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

（二）回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

（三）每个月的前三个交易日内披露上月末的回购进展情况；

（四）如公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

（五）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

五、回购方案的风险提示

1、本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、本次回购过程中存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生