国脉科技股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年度公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，认真执行股东会的各项决议，忠实履行职责，进一步完善和规范公司运作，积极推动公司业务的发展。2025年度董事会工作报告如下：

一、经营概况

（一）聚焦主业提质增效，增长与回报并重

2025年，公司经营业绩持续攀升，营业收入创近七年新高，归母净利润及扣非净利润双

双刷新历史纪录。核心业务盈利能力显著增强，其中扣非净利润同比增长近46%，彰显公司战略聚焦与资源整合成效。

报告期内，公司未来战略业务取得阶段性突破，公司推出的居家养老 AI智能体与身联网社区“国脉大学养老”形成协同生态，通过技术与场景深度融合重构智慧养老服务体系。随着产教深度融合战略的不断深入，教育培训业务稳健发展，有力地推动了技术创新与业务的协同，使公司经营效率得到持续优化，资产质量进一步提升。

在高质量增长的同时，公司连续三年超额兑现分红承诺，2025年现金分红总额再创历史新高，持续回馈股东，共享发展成果。

1、经营质效提升，扣非净利增长近46%

报告期公司业务稳健发展，全年总营业收入58834.88万元，创近7年新高；归属于上市公司股东的净利润17667.90万元，扣非净利润12894.72万元，皆创历史新高。公司深度产教融合协同效应凸显，在业务收入保持增长的同时，费用总额同比下降20.25%，资产质量持续提升，可用现金充裕，资产负债率仅为15.31%，有息负债率更是降至0%。

2、超额完成分红承诺，与投资者共享发展红利

公司承诺自2023年度起未来三年每年现金分红回报率不低于40%，2023年度现金分红比例为47.48%，较2022年度分红金额增长近4倍。在此基础上，公司进一步增加分红频次与比例，于2024年首次实施中期分红，全年合计分红比例近60%。2025年半年度公司已分配现金红利3967.85万元，加上本次董事会审议的分红预案，全年合计分红总金额预计将超过1亿元，连续三年超额完成分红承诺。在业绩高增的基础上，真正将提升投资者回报落到实处。

3、产教融合再升级，马尾基地投入使用

1公司深度产教融合战略实施效果显著，截至2025年底我司服务学生数已接近一期规划的

承载上限，结合国家职业教育发展、产业需求以及招生等情况综合考虑，公司稳步推进办学规模的扩大与办学层次的提升。报告期内，马尾基地已正式投入运营，同时布局连江基地二期建设，为公司未来业务持续增长奠定基础。

（二）产教融合显成效，研发成果不断涌现

报告期内，公司产学研用深度融合，研发水平显著提升。福州理工学院目前建有智能制造产业专业群、人工智能与机器人产业专业群、智慧健康产业专业群等，在专业设置、人才培养、科研等方面与公司的身联网发展战略紧密结合，成为公司研发创新、身联网业务场景应用以及人才培养的基地与创新项目孵化平台。这种模式为公司业务和技术发展带来良好的协同效应，在支撑公司战略发展的同时也促进了福州理工学院学科建设与发展。

产教融合战略既满足了公司现有业务的需求，也同时提升了公司在前沿科技研发上的综合实力，推动公司自主科技创新水平的不断提高。报告期福州理工学院产学研研究课题190项，发表论文及专著共119篇；公司新增研发项目20项，获得基于人工智能的通信基站监测方法及其系统、5G多模传输 POI 合路器装置等知识产权 84项，截至本报告期末公司累计获得各类知识产权共计738项。

（三）智慧健康生态雏形初现，AI智能体与身联网协同赋能

报告期内，公司未来战略业务取得阶段性突破，公司推出的居家养老 AI智能体与身联网社区“国脉大学养老”形成协同生态，二者双向赋能、优势互补，将更好地推动公司智慧健康业务的发展。依托实体运营的深度行业洞察，公司将持续推出贴合市场需求的创新产品与服务，以差异化解决方案构建竞争壁垒。

二、董事会工作

（一）董事会的会议情况及决议内容

2025年度，公司共组织召开6次会议，审议了38项议案。会议的召集和召开、出席会议

人员资格及表决等程序均符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，作出的会议决议都合法有效。

会议日期会议届次审议议案

1、关于选举公司董事长的议案

2025年1月6日第九届董事会第一次会议

2、关于公司第九届董事会专业委员会人员组成的议案

23、关于聘任公司高级管理人员的议案

4、关于聘任公司审计负责人的议案

2025年1月23日第九届董事会第二次会议关于全资子公司之间吸收合并的议案

1、2024年度董事会工作报告

2、2024年年度报告及摘要

3、2024年度利润分配预案

4、关于为子公司提供担保的议案

5、拟续聘会计师事务所的议案

6、关于2025年中期分红安排的议案

7、关于修订《公司章程》的议案

8、关于修订《董事会议事规则》的议案

9、关于修订《股东会议事规则》的议案

10、关于修订《董事会审计委员会实施细则》的议案

2025年4月25日第九届董事会第三次会议

11、关于制定《舆情管理制度》的议案

12、关于使用自有资金进行证券投资与理财的议案

13、关于投资性房地产公允价值判断与确认的议案

14、2024年度内部控制评价报告

15、国脉科技2024年度社会责任报告

16、关于申请银行授信额度的议案

17、关于高级管理人员2024年度薪酬的议案

18、关于《2024年度证券投资情况的专项说明》的议案

19、关于公司及子公司与国脉集团2025年度日常关联交易

预计的议案

20、关于召开2024年度股东会的议案

2025年4月29日第九届董事会第四次会议公司2025年第一季度报告

关于选举公司第八届董事会薪酬与考核委员会委员的议案

1、2025年半年度报告及摘要

2025年8月21日第九届董事会第五次会议2、2025年半年度利润分配预案

3、关于购买兴银基金产品暨关联交易的议案

4、关于聘任证券事务代表的议案

35、关于向全资子公司增资的议案

6、关于出售公司已回购股份的议案

1、公司2025年第三季度报告

2、关于聘任高级管理人员的议案

3、关于理工学院与国脉集团开展产教融合合作暨关联交易

的议案

2025年10月24日第九届董事会第六次会议

4、关于福州理工学院连江校区二期建设的议案5、关于修订《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案

6、关于制定《信息披露暂缓与豁免管理规定》的议案

（二）董事会对股东会决议的执行情况

2025年度，公司共召开了2次股东会，全部由董事会召集。股东会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，依法对公司相关事项作出决策，决议合法有效。公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议内容。

（三）董事履职情况

1、董事履职情况

报告期内公司董事均忠实、诚信、勤勉地履行了义务，有效推动了股东会作出的重要决策、保障了股东的合法权益。

2、董事会各专项委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别是发展战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。各专门委员会职责明确，依据公司董事会制定的各专门委员会工作制度履行职责，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会决策提供参考。

（1）发展战略委员会履职情况2025年，公司共召开2次董事会发展战略委员会会议，发展战略委员会按照《董事会发展战略委员会实施细则》等规定，就公司发展规划、重大事项进行研究并提出建议。发展战略委员会对公司2024年年度及2025年半年度总结和未来展望等进行了积极的讨论和分析，提出了规划性意见及建议，对加强决策科学性、提高决策效益和质量、确保公司战略实施计划的顺利推进和落实发挥了重要作用。

（2）审计委员会履职情况2025年度，公司共召开4次董事会审计委员会会议，审计委员会严格按照《董事会审计

4委员会实施细则》等规定，积极开展工作，对公司定期财务报告、内部控制制度的执行情况、聘任会计师事务所等事项进行审议，切实履行了董事会审计委员会的责任和义务，充分发挥了审核与监督作用，强化了董事会决策功能。

（3）薪酬与考核委员会履职情况

2025年度，公司共召开2次董事会薪酬与考核委员会会议。薪酬与考核委员会严格按照

《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等规定，在公司规范运作的基础上，勤勉履行职责，进一步提高在薪酬考核方面的科学性，复核了董事及高级管理人员的2024年度及2025年半年度薪酬执行情况，有效地监督了公司薪酬制度的执行情况。

（4）提名委员会履职情况2025年度，公司共召开2次提名委员会会议。提名委员会严格按照《提名委员会实施细则》等规定，对公司高级管理人员及证券事务代表任职资格进行审核，切实履行了提名委员会的工作职责。

（四）董事会对信息披露与投资者关系的管理情况

报告期内，公司信息披露工作严格按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及公司《信息披露管理制度》等相关规定。《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、完整地披露信息，对重大未公开内幕信息执行严格的保密程序，最大程度保证投资者的合法权益。同时，公司通过互动易、投资者专线电话、网上业绩说明会等方式与投资者进行沟通交流，加强了投资者对公司的了解。另外，公司积极、及时地与监管部门保持联系与沟通，从而准确地把握信息披露的规范要求，进一步提高公司的信息披露质量。根据深圳证券交易所信息披露考核公布结果，公司信息披露连续 7年蝉联 A 类最高评级。在参与深市考核的 2841 家上市公司中，连续 7年信披考核为 A级的企业仅有 95家，占比 3.34%。在深市上市的 100家福建公司中，近 7年连续评级为 A的公司仅有 3家，占比3.00%。

（五）董事会对内幕信息知情人登记制度的执行情况

报告期内，公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于内幕知情人管理的要求和公司《内幕信息知情人登记制度》的规定，在定期报告披露等重大事项过程中，做好内幕信息知情人的管理和报备工作，有效地防范了内幕交易事件的发生。本年度不存在内幕信息知情人在内幕信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况，也未发生敏感信息提前泄露或被不当利用的情形。

5三、未来发展

（一）产业政策和发展趋势当前，国家正加快培育壮大新动能，将发展新质生产力与“打造智能经济新形态”深度融合。政策层面更加突出产业需求导向，为企业高质量发展提供了有力支撑。对于公司而言，主要关注以下重点方向：

1、聚焦新兴支柱与未来产业，打造智能经济新形态

根据工信部最新数据，截至2025年末我国数字产业收入约38.3万亿元，实现利润3.1万亿元，相比“十三五”末期分别累计增长约39.5%、48.4%。数字经济已成为推动经济高质量发展的核心引擎，是培育新质生产力的重要支撑。结合近年来国务院政府工作报告与国务院发布的《数字中国建设整体布局规划》来看，数字经济的创新和高质量发展已上升为国家战略，面向2035年数字化发展水平跃居世界前列这一远景目标，政策支持力度持续提升。2026年国务院政府工作报告首次提出“打造智能经济新形态”，标志着我国数字经济发展正式迈向智能驱动的新阶段。报告指出，要打造集成电路、航空航天、生物医药、低空经济等新兴支柱产业培育发展未来能源、量子科技、具身智能、脑机接口、6G 等未来产业。上述前沿领域的加速布局，不仅为“十五五”时期构建现代化产业体系奠定基础，也为公司所处的数字经济赛道打开了更广阔的市场空间。

2、政策红利持续释放，智慧养老产业加速崛起

在过去的几年中，公司不断探索前沿技术与大健康领域的融合创新，我们认为该领域是同时具备数字化需求与市场规模的重要产业，其中老年健康服务领域的需求尤为迫切。国家统计局最新数据显示，我国老龄化程度持续加深，截至2025年底全国65岁及以上人口达到2.24亿人，占总人口15.9%。

面对这一趋势，国家已陆续出台一系列支持养老产业发展的政策措施，并在此基础上将智慧养老、科技赋能养老上升为重要发展方向。工信部、民政部等部委联合推进智能养老服务机器人结对攻关与场景应用试点工作，加速养老服务智能化、规模化落地；由我国牵头制定的全球首个养老机器人国际标准（IEC 63310）于 2025年正式发布，为产业规范化、高质量发展奠定了坚实基础。这一系列政策红利为公司在智慧养老领域的布局创造了广阔的发展机遇与有利的政策环境。

3、“人工智能+”迈向深度赋能新阶段，具身智能引领万亿新蓝海我国高度重视人工智能产业的发展，从《新一代人工智能发展规划》到2024年“人工智能+”行动首次被写入政府工作报告，再到2025年国务院印发《关于深入实施“人工智能+”

6行动的意见》，政策重心已从技术研发转向深度赋能实体经济。2026年政府工作报告再次强

调要深化拓展“人工智能＋”，促进新一代智能终端和智能体加快推广，推动重点行业领域人工智能商业化规模化应用。值得关注的是，2026年政府工作报告将具身智能与量子科技、6G等并列，明确列为国家培育发展的未来产业核心方向。2026年2月，我国首个覆盖全产业链的《人形机器人与具身智能标准体系（2026版）》正式发布，标志着相关产业进入规范化发展的新阶段。

从产业规模来看，2025年我国人工智能企业数量超过6200家，核心产业规模突破1.2万亿元。展望未来，多家市场研究机构看好我国人工智能市场增长前景，如MRFR预测 2025—2035年我国人工智能市场规模的年复合增长率将达到 30.6%，Statista预测 41.8%（2025—2031年），Grand View Research预测更高为 47.1%（2025—2030年）。随着 DeepSeek等生成式人工智能技术的成熟应用，以及人形机器人在工业制造、医疗康养等场景的落地，人工智能正加速重塑全球科技竞争格局，成为推动经济数字化转型的核心新引擎。

4、并购重组政策红利持续释放，市场活跃度质效齐升

2024年2月，证监会召开支持并购重组专题座谈会，明确提出加大政策扶持力度，支持

上市公司通过战略性并购重组实现产业整合与价值重塑；同年4月，国务院发布新“国九条”，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；9月证监会再推“并购六条”新政，从优化定价机制、简化审核流程、丰富支付工具等六个维度完善制度供给。

2025年以来，并购重组政策红利持续释放。2025年5月，证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，通过建立重组股份对价分期支付机制、新设简易审核程序、提升估值包容度等举措进一步激发并购重组市场活力。

在政策组合拳的持续发力下，并购重组市场呈现量价齐升、结构优化、产业整合加速的显著特征。根据Wind数据，2025年上市公司共开展并购重组 4801次，并购金额约 2.97万亿元，较2024年分别同比增长5.45%和16.68%。

5、推动高校转型服务国家使命，强化教育科技人才一体发展

在数字经济加速发展与科技创新迭代的背景下，人才成为驱动创新、实现科教兴国战略的关键。2026年政府工作报告指出要“一体推进教育科技人才发展”，教育部部长在阐述高等教育服务国家战略的总体方向时进一步指出，将大力推动高校从注重学科发展向服务国家使命转变，深度融入国家现代化发展大局。围绕这一导向，教育部正加快布局面向产业前沿的学科调整机制，推动产教融合联合体建设，重点支持人工智能、健康科技等紧缺领域的人才培养，并鼓励社会力量深度参与教育创新，以数字化手段拓展优质教育资源覆盖面。公司全资设立的

7福州理工学院正是这一国家战略的体现，以“探索科学，服务国家”为校训，学院聚焦前沿科

技与产业需求的交叉领域，精准对接人工智能、智慧健康等未来产业方向的人才需求，其办学方向再次印证了公司战略布局的前瞻性与责任担当。我们将继续推进并探索前沿技术与教育的结合，为培养符合未来需求的人才做出贡献。

上述一系列政策指引不仅为公司业务的发展注入了强大的信心和动力，更预示着突破性战略机遇与增量市场空间。数字经济的发展为公司带来了前所未有的业务机会，进一步推动身联网、人工智能等前沿技术的业务场景落地将是公司发展战略的重中之重。在深度产教融合战略的助力下，深化创新技术与传统产业的融合，同时借助战略性投资并购完善产业链布局，我们将有望引领公司迈入下一个万亿级规模的领域，实现更加稳健且充满潜力的增长。

（二）公司战略

1、基于身联网技术的人工智能研发与应用

国脉科技自成立以来，始终围绕着前沿技术的融合与创新，不断寻找新的战略突破口，创造出更多元化的业务场景。在过去的 20年里，公司已完成了从信息通信技术（Information andCommunications Technology，简称 ICT）到物联网技术（Internet of Things，简称 IoT）、再到身联网（Internet of Bodies，简称 IoB）的技术升级与积累，这也使得国脉从原本的专业服务市场，走向更为广阔的公共服务市场。公司将结合身联网与人工智能等前沿技术提出创新解决方案，为用户提供全方位、多层级的精准健康管理服务，缓解大健康领域的社会痛点，服务国家战略。

2、产业链投资并购助力公司跨越式发展

公司将积极响应“并购六条”政策号召，聚焦新兴产业与新质生产力项目，以“内生增长+外延并购”战略模式助力公司实现跨越式发展。我们将在夯实内生增长的基础上，以前瞻性视野积极探索优质并购标的，关注前沿热点科技及未来技术领域的投资机遇。通过战略性投资并购实现产业链纵向延伸与横向资源整合，为公司打造第二增长曲线，进一步提升公司的市场竞争力和可持续发展能力。

3、产教融合激发产业发展新动能

深度产教融合作为公司前瞻布局、持续推进的发展战略之一，是推动公司产业与教育协同发展、双向赋能的核心引擎。以福州理工学院为核心载体，公司致力于打造集产学研一体化平台、多层级人才储备及场景化实验基地于一体的创新生态。报告期内，公司携手厦门大学、马尾区人民政府共建校企地联合创新平台，探索校企地协同创新新模式；通过有组织科研与学校

8的高端制造中试服务平台，加速核心技术攻关与成果产业化。未来，公司将继续深化产教融合实践，聚焦战略性新兴产业需求、未来产业和区域经济发展需求，以更坚定的步伐探索应用型本科教育的中国模式，完善人才适配机制，为企业可持续高质量发展与技术创新注入强劲动力。

（三）经营计划

2026年，公司将重点从以下三个方面开展工作：

1、持续推进身联网与人工智能的融合创新

我国老年人口规模庞大，同时老龄化速度快、高龄化、空巢化等问题日益突出。面对这些社会痛点，公司不仅寻求商业成功，更希望通过技术创新为社会带来积极的改变。公司将通过身联网技术实现多模态生理数据的精准感知，长期、持续地采集用户的生理与行为数据；通过人工智能提供更强大的认知决策能力，实现与用户的自然语言交互。这些技术将首先被运用在我司所构建的首个模拟居家养老的大型社区“国脉大学养老”中，在实现智慧养老的同时，通过与大学的融合，为长者提供一种更注重活力与精神层面幸福感的生活方式。

2、锚定前沿科技赛道，以产业链投资打造可持续发展新引擎

公司在持续巩固通信技术服务与智慧健康主业优势的同时，积极探索协同性产业链投资路径。近年来，我们已系统性培育了一支具备深厚行业研究与价值发现能力的专业投资团队，为公司战略性地开展产业链投资奠定了坚实基础。通过精准的行业洞察与严格的尽调机制，重点布局技术壁垒高、市场空间大的优质企业，借助并购整合实现资源优化配置，推动产业升级与技术突破，为股东创造可持续价值。

3、深入推进产教融合发展，打造产业核心壁垒

公司全资举办的福州理工学院是经教育部批准成立的应用型本科大学，坚持以产教融合的校企协同发展模式为办学纲领，动态适配产业转型升级与区域经济发展需求，培养具有社会责任感、科技创新精神和产业服务能力的高素质应用型人才。近年来，福州理工学院的“讲师+工程师+技术股东”协同众创模式成效显著，在与国脉科技相关联的物联网、身联网、人工智能、大健康等领域成绩斐然。通过与公司产业深度融合，福州理工学院已为公司业务筑牢三大核心壁垒：

*产学研一体化创新平台：该平台与产业紧密相连，能精准指引高校基础科研方向，凭借高校持续的研发能力，推动科技创新在多领域“多点开花”，切实化解企业研发在多领域突破难、高校基础研究方向不明等关键难题。

*人才蓄水池：借助“讲师+工程师+技术股东”模式，公司在全球广纳行业领军人才。

9高校为其营造优质研发环境，企业为其明确精准产业方向、提供有效激励机制，还依据产业一线实际案例设计课程，为行业培育众多应用型人才，切实做到“吸引人才、留住人才、用好人才、培养人才”。

*高效实验与应用场景：科技应用“以人为本”，福州理工学院为公司在身联网、人工智能、信息通信技术等领域的业务，提供了一个万余人规模的应用场景。这有助于公司构建快速、有效的业务反馈机制，优化现有解决方案，直观呈现成熟应用范本，便于向社会大众复制推广。

公司将依托三大核心竞争优势，深化福州理工学院的产教融合创新模式，贯通身联网、人工智能、物联网及信息通信等领域的人才培养与技术研发体系，通过完善产学协同机制增强业务拓展能力，筑牢产业竞争力护城河。

特此报告。

国脉科技股份有限公司

董事长：陈维

2026年4月24日

10