国脉科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

（2026年4月）

第一章总则

第一条为了加强国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）财务监督工作，建立公司董事、高级管理人员激励与约束机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《国脉科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制定本实施细则。

第二条薪酬与考核委员会（以下简称“本会”）是董事会下设的常设专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条本细则所称薪酬指公司向公司董事、高级管理人员以货币形式发放的酬金，包括年薪、奖金及其他福利待遇。

第四条适用本细则所称薪酬的董事指在公司领取薪酬的董事。高级管理人员指

经董事会聘任的总经理、董事会秘书以及由总经理提请董事会任命的副总经理、财

务总监、技术总监。

第二章人员组成及任期

第五条本会委员由三名董事组成，其中独立董事不少于两名。

第六条本会委员由二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，经董事会选举产生。

第七条本会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持本会工作。召集人在委

员内选举，并报请董事会批准产生。第八条本会任期与同届董事会任期一致。如委员在任期内不再担任公司董事职务则自动失去委员资格。

第九条本会委员在任期届满以前向董事会提出辞职时，须提出书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第十条本会因委员辞职导致人数低于规定人数或委员会中独立董事所占比例

不符合相关规定时，拟辞职的委员应当依照相关规定继续履行职责至新任委员产生之日。公司董事会应尽快选举产生新的委员。

第三章职责

第十一条本会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的绩效评价和薪酬方案，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。在薪酬与考核委员会对委员个人进行评价或者讨论其报酬时，该委员应当回避；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十二条董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当

在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章工作制度

第十三条本会拟订公司薪酬政策时，应当充分考虑国家有关法律、法规、规

范性文件的规定、公司所处行业特点、公司所处地域经济发展状况及公司的经营发展状况。

第十四条本会拟订的公司薪酬方案应当包括但不限于绩效评价标准、考核办

法、考核程序及主要评价体系，应当体现奖励与惩罚分明、激励与约束得当的原则。第十五条本会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十六条公司相关部门有责任按照本会的要求，提供相关文件、资料、信息。

第十七条本会认为必要时，可以聘请中介机构提供专业咨询服务，由此发生的费用由公司承担。

第五章议事规则

第十八条本会每年至少召开二次会议，应在召开前三日发出会议通知，通知

范围包括本会委员、到会述职人员及列席会议人员。

第十九条本会会议由召集人主持，全体委员出席方可召开。

第二十条董事会秘书应协助本会会务工作。

第二十一条本会召开会议时，根据需要可以邀请公司董事长、非委员董事、董事会秘书、相关高级管理人员和部门负责人及专业咨询顾问、法律顾问列席会议。

第二十二条本会召开会议时，有权要求公司董事、高级管理人员到会进行

解释或接受质询，上述人员不得拒绝。

第二十三条本会在审议有关本会委员薪酬议题时，该委员应予回避，相关决议须经其他委员全数通过。

第二十四条本会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。本会采用举

手方式进行表决，每一名委员有一票表决权。

本会表决意见分为同意、反对两种。

第二十五条本会作出决议须经三分之二以上（含本数）委员通过。

第二十六条本会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通过，均应呈

报董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。

第二十七条董事会有权否决本会通过的议案。

在董事会认为该议案侵害公司利益时，经三分之二董事通过后有权否决该议案，董事会应就否决事项做出详尽的书面说明。

第二十八条本会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

本会会议可以制作会议纪要，会议纪要应当报送董事会。

第二十九条本会会议记录和会议纪要属于公司机密文件。会议纪要传阅签

字确认后应当及时收回。会议记录由公司董事会保存，保存期不少于十年。

第三十条参加本会会议的人员均负有保密义务，非经公司董事会有效授权，不得擅自披露有关会议信息。

第六章附则

第三十一条本实施细则的解释权属于公司董事会。

第三十二条本实施细则未尽事宜按国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定执行。本实施细则如与日后国家颁布的法律法规，或与经法定程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

本实施细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。