国脉科技:对外投资管理制度

国脉科技股份有限公司

对外投资管理制度

（2026年4月修订草案）

第一章总则

第一条为规范国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，确保公司投资类资产的保值、增值，防范投资风险，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《国脉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。即公司将货币

资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。

第三条对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第四条根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。

第五条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下简称子公司）的一切对外投资行为。

第二章对外投资审批权限

第六条公司对外投资交易未达到第七条标准的，由总经理审批。

第七条公司对外投资交易达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过，并及时披露：（一）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条公司对外投资交易达到下列标准之一的，应当由董事会作出决议，提交股东会审议，并及时披露：

（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司

最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值

和评估值的，以较高者为准。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司重大投资与股东或者其关联人存在关联关系的，股东会就重大投资项进行表决时，关联股东应当回避表决。

交易对方已经与公司控股股东就受让公司股权或者向公司推荐董事达成协

议或者默契，可能导致公司的实际控制权发生变化的，公司控股股东及其关联人应当回避表决。

第九条公司投资时，应当以资产总额和投资金额中的较高者作为计算标准，并按投资事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

投资股权导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为该投资涉及的资产总额和与投资标的相关的营业收入。

第十条对于达到第八条规定标准的，公司应当聘请具有执行证券、期货相

关业务资格会计师事务所对投资标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计截止日距投资协议签署日不得超过六个月；若投资标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

第十一条公司进行投资须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照公司发布的投资管理规定，应按权限逐层进行审批。

第三章对外投资管理的组织机构

第十二条公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自

在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

第十三条董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。第十四条公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出对外投资建议或信息；公司业务部门、证券投资部、计

划财务部主要负责寻找、收集对外投资的信息和相关建议，对拟投资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、投资风险及投资后对公司的影响等因素进行综合分析，提出项目建议。

第十五条公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的

人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。

第十六条公司计划财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项

目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。

第十七条公司董事会审计委员会负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计。

第十八条公司证券投资部负责草签对外投资合同及其它法律文件，并按照

有关法律法规及《公司章程》、公司《信息披露制度》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

第四章对外投资的决策及资产管理

第十九条公司对外投资分为短期投资和长期投资两大类。

短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。

长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或不准备

随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。公司长期投资类型包括但不限于：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内或境外独立法人成立合资、合作公司或开发项目。

第二十条短期投资参照公司《证券投资与衍生品交易管理制度》等制度执

行。第二十一条公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。

（一）新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。

（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。

第二十二条对外长期投资协议签订后，公司协同相关方面办理出资、工商登

记、税务登记、银行开户等工作。

第二十三条实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。

第二十四条公司的对外投资实行计划管理，投资计划按照本制度第八、九条

标准提交有权机构批准。计划在执行过程中，可根据实际情况的变化，在有权机构授权范围内，合理调整投资计划。

第二十五条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议必须经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第二十六条公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件

发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东会审议。

第二十七条对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第二十八条有关部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括：

（一）监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主管领导汇报被投资单位的情况；

（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益；（三）向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位

拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。

第二十九条对外长期投资的转让与收回：

（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；

3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；