国脉科技股份有限公司

董事和高级管理人员所持公司股份

及其变动管理制度

（2025年10月第九届董事会第六次会议通过）第一条为加强对国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员及关联自然人、法人或者其他组织持有及买卖本公司股票行为的申报、

披露与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025修订）》等有关规定，结合《公司章程》，制定本制度。

第二条董事和高级管理人员及关联自然人、法人或其他组织应当遵守本制度，其所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。上述人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第三条董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉

《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第四条董事和高级管理人员及其配偶在买卖公司股票及其衍生品种前，应

当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。

第五条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人

员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等

限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或者行权等手续时，向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申请将公司董事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。

第六条董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和登记结算公司申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后两个交

易日内；（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；

（四）现任董事和高级管理人员在离任后两个交易日内；

（五）深交所要求的其他时间。

以上申报数据视为公司董事和高级管理人员向深交所和登记结算公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。

第七条公司及董事和高级管理人员应当保证其向深交所和登记结算公司申

报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第八条公司应当按照登记结算公司的要求，对董事和高级管理人员股份管

理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第九条董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。

董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持公司股份变化的，可同比例增加当年可转让数量。

董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十条公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记结算公

司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按百分之七十五自动锁定；

新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

第十一条对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员，登记结算公司根据中国

证监会、深交所的要求对登记在其名下的公司股份予以锁定。

第十二条董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除

限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深交所和登记结算公司申请解除限售。

第十三条在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收

益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十四条公司董事和高级管理人员应当在买卖公司股份及其衍生品种时按

以下方式披露：

（一）公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动之日起的二个交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：

1、本次变动前持股数量；

2、本次股份变动的日期、数量、价格；

3、本次变动后的持股数量；

4、深交所要求披露的其他事项。

（二）公司董事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大宗交

易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向深交所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

1、拟减持股份的数量、来源；

2、减持时间区间、价格区间、方式和原因，每次披露的减持时间区间不得

超过三个月；

3、不存在本制度第十七条规定情形的说明；

4、深交所规定的其他内容。减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交

易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中

竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

（三）董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其

股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。

董事、高级管理人员按照本款规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增

持计划的，公告应当包括下列内容：

1、相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股

本的比例；

2、相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）；

3、相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；

4、拟增持股份的目的；

5、拟增持股份的数量或者金额，明确下限或者区间范围，且下限不得为零，

区间范围应当具备合理性，上限不得超出下限的一倍；

6、拟增持股份的价格前提（如有）；

7、增持计划的实施期限，应当结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告

披露之日起不得超过六个月；

8、拟增持股份的方式；

9、相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；

10、增持股份是否存在锁定安排；11、增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；

12、相关增持主体限定最低增持价格或者股份数量的，应当明确说明发生

除权除息等事项时的调整方式；

13、深交所要求的其他内容。

根据前款规定披露增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在实施期限内完成增持计划。

相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容：

1、概述增持计划的基本情况；

2、已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；

3、增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排；

4、增持行为将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规、深交所相关规定的说明；

5、深交所要求的其他内容。

公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或者实施期限尚未届满的，公司应当在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。

在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。

第十五条公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起一年内；

（二）董事和高级管理人员离职后六个月内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法

机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案

调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被深交所公开谴责未满三个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深交所规定的限制转让期限内的；

（八）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。

第十六条公司董事和高级管理人员将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，公司董事会收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）公司董事和高级管理人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深交所要求披露的其他事项。

上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；

“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

第十七条董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。

第十八条董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不

发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：

（一）董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）董事和高级管理人员控制的法人或者其他组织；

（三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与公司或者公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本

制度第十六条的规定执行。

第十九条董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十条董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深交所申报。

第二十一条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员及本制度第

二十条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖公司股票的披露情况。

第二十二条董事和高级管理人员违反本制度规定的，公司和深交所视情节轻重给予相应处分。

第二十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。

第二十四条本制度解释权归公司董事会。

第二十五条本制度由公司董事会负责制定并修改，本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。