国浩律师（上海）事务所股东会法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于国脉科技股份有限公司

2025年度股东会的法律意见书

致：国脉科技股份有限公司

国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度股东会（以下称“本次股东会”）于2026年5月21日召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和《国脉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。

本所律师已经按照有关法律、法规及规范性文件的规定对公司本次股东会召集、

召开程序是否合法以及是否符合《公司章程》规定、出席或列席会议人员的资格、

召集人资格的合法有效性和股东会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。

本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书依据国家有关法律、法规及规范性文件的规定而出具。

本所律师同意将本法律意见书作为公司2025年度股东会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）公司关于召开本次股东会的通知，已由董事会于2026年4月24日在巨

潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）予以公告。公司发布的公告载明了股东会届国浩律师（上海）事务所 股东会法律意见书次、股东会召集人、会议召开的合法合规性、会议召开的日期和时间、会议召开方

式、股权登记日、出席对象，并说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东会并行使表决权，以及现场会议召开地点、会议审议事项、会议登记等事项、参与网络投票的具体操作流程等事项。根据上述公告，公司董事会已在公告中列明了本次股东会的讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。

（二）本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式。现场会议于2026年5月21下午14:00在福建省福州市江滨东大道116号公司一楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。

本次股东会网络投票时间为2026年5月21日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年5月21日上午9:15-9:25、9:30-11:30，

下午13:00-15:00期间的任意时间，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年5月21日9:15-15:00期间的任意时间。本次股东会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

经本所律师核查，本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席或列席会议人员的资格、召集人的资格

（一）参与投票的股东及股东代表

根据公司出席现场会议股东签名、授权委托书及深圳证券信息有限公司提供的

网络投票数据，参与本次股东会会议投票的股东及股东代理人共计432名，代表公司股份532293022股，占公司有表决权股份总数的52.8331%。

经验证，上述出席现场会议的股东及股东代理人参加会议的资格均合法有效，以网络投票方式出席本次股东会的股东资格由网络投票系统验证。

（二）召集人

本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。国浩律师（上海）事务所股东会法律意见书

（三）出席或列席会议的其他人员经验证，出席或列席现场会议人员除股东外，包括公司董事、高级管理人员及公司聘请的律师等。

三、本次股东会的表决程序、表决结果经验证，公司本次股东会就公告中所列明的事项进行了表决，并按照规定的程序进行了计票、监票；本次会议投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据最终的表决结果，本次股东会审议通过了以下议案：

1.《2025年度董事会工作报告》

表决结果：同意530171572股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

99.6015%；反对1981150股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.3722%；弃权140300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所

持有效表决权股份总数的0.0264%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意6098966股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的74.1929%；反对1981150股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的24.1004%；弃权140300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的

1.7067%。

2.《2025年年度报告及摘要》

表决结果：同意530171272股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

99.6014%；反对1981150股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.3722%；弃权140600股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议的股东

所持有效表决权股份总数的0.0264%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意6098666股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的74.1893%；反对1981150股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的24.1004%；弃权140600股（其中，因未国浩律师（上海）事务所股东会法律意见书投票默认弃权900股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的

1.7104%。

3.《2025年度利润分配预案》

表决结果：同意530184872股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

99.6039%；反对2012350股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.3781%；弃权95800股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议的股东所

持有效表决权股份总数的0.0180%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意6112266股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的74.3547%；反对2012350股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的24.4799%；弃权95800股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的

1.1654%。

4.《关于为子公司提供担保的议案》

表决结果：同意526224558股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

98.8599%；反对5938064股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

1.1156%；弃权130400股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议的股

东所持有效表决权股份总数的0.0245%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意2151952股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的26.1781%；反对5938064股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的72.2356%；弃权130400股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的

1.5863%。

5.《拟续聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意529319618股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

99.4414%；反对2820604股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.5299%；弃权152800股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议的股国浩律师（上海）事务所股东会法律意见书

东所持有效表决权股份总数的0.0287%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意5247012股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的63.8290%；反对2820604股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的34.3122%；弃权152800股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的

1.8588%。

6.《关于提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》

表决结果：同意530160572股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

99.5994%；反对2017550股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.3790%；弃权114900股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议的股

东所持有效表决权股份总数的0.0216%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意6087966股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的74.0591%；反对2017550股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的24.5432%；弃权114900股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的

1.3977%。

7.《关于修订<董事、高级管理人员薪酬制度>的议案》

表决结果：同意530150072股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

99.5974%；反对1992050股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.3742%；弃权150900股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议的股

东所持有效表决权股份总数的0.0283%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意6077466股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的73.9314%；反对1992050股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的24.2330%；弃权150900股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的

1.8357%。国浩律师（上海）事务所股东会法律意见书

8.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决结果：同意526291258股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

98.8725%；反对5796264股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

1.0889%；弃权205500股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议的股

东所持有效表决权股份总数的0.0386%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意2218652股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的26.9895%；反对5796264股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的70.5106%；弃权205500股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的

2.4999%。

9.《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

表决结果：同意526256758股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

98.8660%；反对5826764股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

1.0947%；弃权209500股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议的股

东所持有效表决权股份总数的0.0394%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意2184152股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的26.5698%；反对5826764股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的70.8816%；弃权209500股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的

2.5485%。

上述议案与公司召开本次股东会的公告中列明的议案一致，除上述议案外，公司股东没有提出新的议案。本次股东会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定；议案4为特别决议议案，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过；以上议案均已对中小投资者表决情况单独计票。会议记录及决议均由列席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。国浩律师（上海）事务所股东会法律意见书四、结论意见

综上所述，本所律师认为：本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席或列席本次股东会的人员资格均合法有效；

本次股东会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

（以下无正文）国浩律师（上海）事务所股东会法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于国脉科技股份有限公司2025年度股东会的法律意见书》之签章页）

国浩律师（上海）事务所

负责人：

——————————徐晨

经办律师：

——————————孙立律师

——————————董亮律师

二〇二六年五月二十一日