青岛金王应用化学股份有限公司
章程修订对照表
（2025年4月）
为贯彻落实新《公司法》，进一步提升上市公司规范运作水平，中国证券监督管理委员会于2025年3月28日发布了新的《上市公司章程指引》，公司结合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和其他有关规定对本公司的《公司章程》进行了修改，完善总则、法定代表人、股份发行等规定；完善股东、股东会相关制度；完善董事、董事会及专门委员会的要求。
修订具体情况如下：
修订前修订后
1.1为维护公司、股东和债权人的合法权1.1为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华合法权益，规范公司的组织和行为，根据人民共和国公司法》（以下简称《公司《中华人民共和国公司法》（以下简称《公法》）、《关于设立外商投资股份有限公司司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下若干问题的暂行规定》（以下简称《暂行规简称《证券法》）和其他有关规定，制定本定》）和其他有关规定，制订本章程。章程。
1.2公司系依照《公司法》、《暂行规定》和1.2公司系依照《公司法》和其他有关规其他有关规定成立的股份有限公司（以下定成立的股份有限公司（以下简称公司、简称“公司”）。本公司）。
公司于2001年4月10日经中华人民共和公司于2001年4月10日经中华人民共和国对外贸易经济合作部“外经贸资二函国对外贸易经济合作部“外经贸资二函[2001]第294号”文件批准，由中外合资[2001]第294号”文件批准，由中外合资经营有限责任公司整体变更为外商投资经营有限责任公司整体变更为外商投资股份有限公司；在青岛市工商行政管理局股份有限公司；在青岛市市场监督管理局
注册登记，取得营业执照。注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：913702006143182166。
1.3本公司由原青岛金海工艺制品有限公整合至3.1.6条
司的合营各方共同作为发起人，依法整体
1变更设立，各发起人名称：
青岛金王货运代理有限公司（现更名为青岛金王国际运输有限公司）香港通用洋行有限公司青岛市科技风险投资有限公司中国科学院长春应用化学科技总公司
即墨市福利净化设备厂(有限公司)
1.4公司于2006年11月22日经中国证监1.3公司于2006年11月22日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通会核准，首次向社会公众发行人民币普通股3400万股，于2006年12月15日在深股3400万股，于2006年12月15日在深圳证券交易所上市。圳证券交易所上市。
1.5公司注册名称：1.4公司注册名称：
中文名称：青岛金王应用化学股份有限中文名称：青岛金王应用化学股份有限公司公司
英文名称：QINGDAO KINGKING APPLIED 英文名称：QINGDAO KINGKING APPLIED
CHEMISTRY CO.LTD CHEMISTRY CO.LTD
1.6公司住所：青岛即墨市环保产业园1.5公司住所：青岛即墨市环保产业园
邮政编码：266071邮政编码：266071
1.7公司注册资本为人民币1.6公司注册资本为人民币690897549
690897549.00元。元。
1.8公司为永久存续的股份有限公司。1.7公司为永久存续的股份有限公司。
1.9董事长为公司的法定代表人。1.8董事长为公司的法定代表人。董事长辞任时，视为同时辞去法定代表人职务。
法定代表人辞任后，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
1.9法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
法定代表人因为执行职务造成的他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民2事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
1.10公司全部资产分为等额股份，股东以1.10股东以其认购的股份为限对公司承
其所持股份为限对公司承担责任，公司以担责任，公司以其全部财产对公司的债务其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。
1.11本公司章程自生效之日起，即成为规1.11本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、束力的文件，对公司、股东、董事、高级高级管理人员具有法律约束力的文件。依管理人员具有法律约束力的文件。依据本据本章程，股东可以起诉股东，股东可以章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管公司董事、高级管理人员，股东可以起诉理人员，股东可以起诉公司，公司可以起公司，公司可以起诉股东、董事和高级管诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
理人员。
1.12本章程所称其他高级管理人员是指1.12本章程所称高级管理人员是指公司
公司的副总裁、财务负责人、董事会秘书的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘以及公司董事会确认为担任重要职务的书以及公司董事会确认为担任重要职务人员。的人员。
3.1.3公司股份的发行，实行公开、公平、3.1.3公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有公正的原则，同一类别股的每一股份应当同等权利。具有同等权利。同次发行的同一类别股，同次发行的同种类股票，每股的发行条件每股的发行条件和价格应当相同；认购人和价格应当相同；任何单位或者个人所认所认购的股份，每股支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
3.1.4公司发行的股票，以人民币标明面3.1.4公司发行的面额票，以人民币标明值。面值。
3.1.6公司经批准发行的普通股总数为3.1.6本公司由原青岛金海工艺制品有限
690897549.00股，成立时向各发起人发公司的合营各方共同作为发起人，依法整
行的股份及该等股份占公司成立时可发体变更设立，各发起人名称：
3行普通股总数的比例见下表所示：青岛金王货运代理有限公司（现更名为青发起人名称持股数量（万股）持岛金王国际运输有限公司）
股比例(%)香港通用洋行有限公司青岛金王货运代理有限公司青岛市科技风险投资有限公司
1227．5039．56中国科学院长春应用化学科技总公司
（现更名为青岛金王国际运输有限公即墨市福利净化设备厂(有限公司)司）股份公司设立时，作为发起人，青岛金王香港通用洋行有限公司货运代理有限公司持有公司1227.50万
1180．9638．06股，占设立时股份总数的39.56%。其他股
青岛市科技风险投资有限公司份公司设立时的发起人已将其所持股份
291．059．38转让或出售。
中国科学院长春应用化学科技总公司
251．958．12
即墨市福利净化设备厂（有限公司）
151．424．88
合计
3102．88100．00
3.1.7公司发起人香港通用洋行有限公司3.1.7公司已发行的股份总数为
于2004年6月30日将其持有股份全部转690897549股，公司的股本结构为：普让给香港金王投资有限公司（现更名为：通股690897549股，无其他类别股。佳和美资产管理有限公司）。公司股份总数现在为690897549.00股，公司的股本结构现在为：普通股690897549.00股，无其他种类股。
3.1.8公司或公司的子公司（包括公司的3.1.8公司或者公司的子公司（包括公司附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股借款等形式，为他人取得本公司或者其母份的人提供任何资助。公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会4按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。此外还应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
3.2.1公司根据经营和发展的需要，依照3.2.1公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出法律、法规的规定，经股东会作出决议，决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证（五）法律、行政法规及中国证监会规定券主管部门批准的其他方式。的其他方式。
3.2.2根据公司章程的规定，公司可以减3.2.2公司可以减少注册资本，公司减少
少注册资本，公司减少的注册资本，按照的注册资本，应当按照《公司法》以及其《公司法》以及其他有关规定和公司章程他有关规定和公司章程规定的程序办理。
规定的程序办理。
3.2.3公司在下列情况下，可以依照法律、3.2.3公司不得收购本公司股份。但是，
行政法规、部门规章和本章程的规定，收有下列情形之一的除外：
购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合分立决议持异议，要求公司收购其股份
5并、分立决议持异议，要求公司收购其股的。
份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
份的活动。
3.2.4公司收购本公司股份，可以选择下3.2.4公司收购本公司股份，可以通过公
列方式之一进行：开的集中交易方式，或者法律、行政法规
（一）证券交易所集中竞价交易方式；和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；公司因本章程第3.2.3条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
3.2.5公司因本章程第3.2.3条第（一）3.2.5公司因本章程第3.2.3条第（一）
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，项、第（二）项规定的情形收购本公司股应当经股东大会决议。公司依照第3.2.3份的，应当经股东会决议。公司因本章程条规定收购本公司股份后，属于第（一）第3.2.3条第一款第（三）项、第（五）项情形的，应当自收购之日起10日内注项、第（六）项规定的情形收购本公司股销；属于第（二）项、第（四）项情形的，份的，可以依照本章程的规定或者股东会应当在6个月内转让或者注销。的授权，经三分之二以上董事出席的董事公司依照第3.2.3条第（三）项规定收购会会议决议。
的本公司股份，不超过本公司已发行股份公司依照第3.2.3条规定收购本公司股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的后，属于第（一）项情形的，应当自收购税后利润中支出；所收购的股份应当1年之日起十日内注销；属于第（二）项、第内转让给职工。（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
6数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
3.3.1公司的股份可以依法转让。3.3.1公司的股份应当依法转让。
3.3.2公司不接受本公司的股票作为质押3.3.2公司不接受本公司的股份作为质权权的标的。的标的。
3.3.3发起人持有的股份，自公司成立之3.3.3公司公开发行股份前已发行的股
日起一年内不得转让。份，自公司股票在证券交易所上市交易之公司董事、监事、高级管理人员应当向公日起一年内不得转让。
司申报所持有的本公司的股份及其变动公司董事、高级管理人员应当向公司申报情况，在任职期间每年转让的股份不得超所持有的本公司的股份及其变动情况，在过其所持有本公司股份总数的25%。上述就任时确定的任职期间每年转让的股份人员离职后半年内，不得转让其所持有的不得超过其所持有本公司同一类别股份本公司股份。在申报离任六个月后的十二总数的百分之二十五；所持本公司股份自月内通过证券交易所挂牌交易出售本公公司股票上市交易之日起一年内不得转
司股票数量占其所持有本公司股票总数让。上述人员离职后半年内，不得转让其的比例不得超过50%。所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转
让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
3.3.4公司董事、监事、高级管理人员、持3.3.4公司持有本公司股份百分之五以上
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的的股东、董事、高级管理人员，将其持有本公司股票在买入后6个月内卖出，或者的本公司股票或者其他具有股权性质的在卖出后6个月内又买入，由此所得收益证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出归本公司所有，本公司董事会将收回其所后六个月内又买入，由此所得收益归本公得收益。但是，证券公司因包销购入售后司所有，本公司董事会将收回其所得收剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股益。但是，证券公司因包销购入售后剩余票不受6个月时间限制。股票而持有百分之五以上股份的，以及有公司董事会不按照前款规定执行的，股东中国证监会规定的其他情形的除外。
有权要求董事会在30日内执行。公司董前款所称董事、高级管理人员、自然人股事会未在上述期限内执行的，股东有权为东持有的股票或者其他具有股权性质的
7了公司的利益以自己的名义直接向人民证券，包括其配偶、父母、子女持有的及法院提起诉讼。利用他人账户持有的股票或者其他具有公司董事会不按照第一款的规定执行的，股权性质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
4.1.1公司股东为依法持有公司股份的4.1.1公司依据证券登记结算机构提供的人。凭证建立股东名册，股东名册是证明股东股东作为公司的所有者，按其所持股份的持有公司股份的充分证据。股东按其所持种类，享有法律、行政法规和公司章程规有股份的类别享有权利，承担义务；持有定的合法权利，并承担相应义务；持有同同一类别股份的股东，享有同等权利，承一种类股份的股东，享有同等权利，承担担同种义务。
同种义务。
4.1.2股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。公司上市后，依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
4.1.3公司召开股东大会、分配股利、清4.1.2公司召开股东会、分配股利、清算
算及从事其他需要确认股东身份的行为及从事其他需要确认股东身份的行为时，时，由董事会或股东大会召集人确定股权由董事会或股东会召集人确定股权登记登记日，股权登记日收市后登记在册的股日，股权登记日收市后登记在册的股东为东为享有相关权益的股东。享有相关权益的股东。
4.1.4公司股东享有下列权利：4.1.3公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；
8（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务
议、监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的会计账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立决份；议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。程规定的其他权利。
4.1.5股东提出查阅前条所述有关信息或4.1.4股东要求查阅、复制公司有关材料
者索取资料的，应当向公司提供证明其持的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、有公司股份的种类以及持股数量的书面行政法规的规定。
文件，公司经核实股东身份后按照股东的股东提出查阅、复制前述有关信息或者索要求予以提供。取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，供公司核实股东身份。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面
9答复股东并说明理由。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份，同时适用上述有关规定。
4.1.6公司股东大会、董事会决议内容违4.1.5公司股东会、董事会决议内容违反
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法律、行政法规的，股东有权请求人民法法院认定无效。院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决决议内容违反本章程的，股东有权自决议议作出之日起60日内，请求人民法院撤作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
10的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
4.1.6有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
4.1.7董事、高级管理人员执行公司职务4.1.7审计委员会成员以外的董事、高级
时违反法律、行政法规或者本章程的规管理人员执行公司职务时违反法律、行政定，给公司造成损失的，连续180日以上法规或者本章程的规定，给公司造成损失单独或合并持有公司1%以上股份的股东的，连续一百八十日以上单独或合并持有有权书面请求监事会向人民法院提起诉公司百分之一以上股份的股东有权书面讼；监事会执行公司职务时违反法律、行请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
政法规或者本章程的规定，给公司造成损计委员会成员执行公司职务时违反法律、失的，股东可以书面请求董事会向人民法行政法规或者本章程的规定，给公司造成院提起诉讼。损失的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股东书面人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
11不立即提起诉讼将会使公司利益受到难求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受了公司的利益以自己的名义直接向人民到难以弥补的损害的，前款规定的股东有法院提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
4.1.9公司股东承担下列义务：4.1.9公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利
12益；益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责人利益的，应当对公司债务承担连带责任。任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。承担的其他义务。
4.1.10持有公司百分之五以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节控股股东和实际控制人
4.2.1公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
4.2.2公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
13（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
4.2.3控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
4.2.4控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制
14股份转让作出的承诺。
4.1.11公司的控股股东、实际控制人员不控股股东和实际控制人有关规定作为单
得利用其关联关系损害公司利益。违反规独一节作出了规定，按照4.2.1至4.2.4定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿的规定执行。
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东
大会、董事会任免公司的高级管理人员。
控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁、副总裁、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会
15计活动。
控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下
达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。
4.1.12公司股东或实际控制人及其关联
方不得以下列方式侵占公司资产：
（一）无偿占用公司实物资产或资金或要求公司无偿为其提供劳务；
（二）因关联交易形成欠款并长期拖欠；
（三）无息或低息向公司借款；
（四）未依法或依据本章程履行相应的决
议程序的前提下，要求公司为其借款提供任何形式的担保；
（五）将不良资产高价卖给公司或用不良资产置换公司优质资产；
（六）无正当理由要求公司为其承担债务或放弃对其拥有的债权；
（七）其他侵占公司资产和损害公司利益的方式。
4.1.13公司股东或实际控制人及其关联
方如通过4.1.12条所列方式侵占公司资产，其应在公司董事会书面要求解决之日起1个月内向公司董事会提出现金清偿、
红利抵债、以股抵债、以资抵债、替换担
保、返还财产等解决方案，经公司董事会
16决议通过并由独立董事发表意见后与公
司签订相应合同，并严格按照合同约定的时间、方式解决侵占公司资产问题。
4.1.14如公司董事、高级管理人员以本
章程4.1.12条规定的形式协助、纵容公司
股东、实际控制人及其关联方占用公司资产，董事会应及时召开会议作出决议，视情节轻重对直接责任人给予经济赔偿、调
换工作岗位、辞退等处分。
对负有严重责任的董事，公司董事会应及时召集股东大会，提出罢免的议案。在股东大会召开之前，董事会可以采取责令负有严重责任的董事暂停行使董事职权等临时措施。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
4.2.1股东大会是公司的权力机构，依法4.3.1公司股东会由全体股东组成。股东
行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非职工代表董事，决定
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事有关董事的报酬事项；
项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出
案、决算方案；决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式作出决议；
决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
17（九）对公司合并、分立、解散、清算或务的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议；（九）审议批准第4.3.3规定的担保事项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所资产超过公司最近一期经审计总资产百作出决议；分之三十的事项；
（十二）审议批准第4.2.3规定的担保事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十二）审议股权激励计划和员工持股计大资产超过公司最近一期经审计总资产划；
30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章
（十四）审议批准变更募集资金用途事或本章程规定应当由股东会决定的其他项；事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计股东会可以授权董事会对发行公司债券划；作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章公司经股东会决议，或者经本章程、股东
或本章程规定应当由股东大会决定的其会授权由董事会决议，可以发行股票、可他事项。转换为股票的公司债券，具体执行应当遵上述股东大会的职权不得通过授权的形守法律、行政法规、中国证监会及证券交式由董事会或其他机构和个人代为行使。易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
4.2.2公司发生的交易（公司受赠现金4.3.2公司发生的交易（公司受赠现金资资产除外）达到下列标准之一的，公司除产除外）达到下列标准之一的，公司除应应当及时披露外，应当提交股东大会审议当及时披露外，应当提交股东会审议（交（交易涉及的定义、计算和认定方法依照易涉及的定义、计算和认定方法依照深交深交所《股票上市规则》）：所《股票上市规则》）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一（一）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的50%以上，该交易涉及期经审计总资产的50%以上，该交易涉及18的资产总额同时存在账面值和评估值的，的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据；以较高者为准；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计（二）交易标的（如股权）涉及的资产净
年度相关的营业收入占公司最近一个会额占公司最近一期经审计净资产的50%以
计年度经审计营业收入的50％以上，且绝上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉对金额超过5000万元人民币；及的资产净额同时存在账面值和评估值
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计的，以较高者为准；
年度相关的净利润占公司最近一个会计（三）交易标的(如股权)在最近一个会计
年度经审计净利润的50％以上，且绝对金年度相关的营业收入占公司最近一个会额超过500万元人民币；计年度经审计营业收入的50%以上，且绝
（四）交易的成交金额（含承担债务和费对金额超过5000万元；用）占公司最近一期经审计净资产的50％（四）交易标的(如股权)在最近一个会计以上，且绝对金额超过5000万元人民币；年度相关的净利润占公司最近一个会计
（五）交易产生的利润占公司最近一个会年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
计年度经审计净利润的50％以上，且绝对额超过500万元；
金额超过500万元人民币。（五）交易的成交金额（含承担债务和费上述指标计算中涉及的数据如为负值，取用）占公司最近一期经审计净资产的50%其绝对值计算。以上，且绝对金额超过5000万元；
公司股东大会对于关联交易的权限：公司（五）交易产生的利润占公司最近一个会与关联自然人或关联法人发生的交易（公计年度经审计净利润的50%以上，且绝对司获赠现金资产和提供担保除外）金额在金额超过500万元。
3000万元人民币以上，且占公司最近一期上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
经审计净资产绝对值5％以上的关联交其绝对值计算。
易。公司股东会对于关联交易的权限：公司与关联自然人或关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
3000万元人民币以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
4.2.3公司提供担保事项属于下列情形之4.3.3公司提供担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东一的，应当在董事会审议通过后提交股东
19大会审议：会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（一）公司及其控股子公司的对外担保总
计净资产10％的担保；额，超过公司最近一期经审计净资产百分
（二）公司及其控股子公司的对外担保总之五十以后提供的任何担保；
额，超过公司最近一期经审计净资产50％（二）公司的对外担保总额，超过最近一以后提供的任何担保；期经审计总资产的百分之三十以后提供
（三）为资产负债率超过70％的担保对象的任何担保；
提供的担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最
（四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
近一期经审计总资产百分之三十的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担
（五）公司的对外担保总额，超过最近一保对象提供的担保；
期经审计总资产的百分之三十以后提供（五）单笔担保额超过公司最近一期经审的任何担保；计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；供的担保；
（七）深交所或公司章程规定的其他担保（七）深交所或公司章程规定的其他担保情形。情形。
4.2.4公司担保应遵循以下原则：4.3.4公司担保应遵循以下原则：
对外担保是指公司以自有资产或信誉为对外担保是指公司以自有资产或信誉为
其他单位或个人提供的保证、资产抵押、其他单位或个人提供的保证、资产抵押、
质押以及其他担保事宜，包括公司对控股质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。子公司的担保。
（一）为了严格控制对外担保产生的债务（一）为了严格控制对外担保产生的债务风险，公司对外担保应当遵守以下规定：风险，公司对外担保应当遵守以下规定：
1、公司为他人提供担保应当遵循平等、自1、公司为他人提供担保应当遵循平等、自
愿、公平、诚信、互利的原则。愿、公平、诚信、互利的原则。
2、公司对外担保原则上要求对方提供反2、公司对外担保原则上要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。担能力。
（二）担保审批程序：（二）担保审批程序：
201、公司决定为他人担保之前，应首先掌握1、公司决定为他人担保之前，应首先掌握
被担保方的资信状况，并对该担保事项的被担保方的资信状况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析。利益和风险进行充分分析。
2、公司对外担保必须经董事会或股东大2、公司对外担保必须经董事会或股东会会审议。审议。
3、公司为关联人提供的担保在提交董事3、公司为关联人提供的担保在提交董事
会审议前，应获得独立董事事前认可的书会审议前，应当经公司独立董事专门会议面文件。独立董事应对该交易发表独立董审议通过。
事意见。4、应由股东会审批的对外担保，必须经董
4、应由股东大会审批的对外担保，必须经事会审议通过后，方可提交股东会审批。
董事会审议通过后，方可提交股东大会审5、公司为他人提供担保，由董事长或授权批。代表与被担保方签订担保合同。
5、公司为他人提供担保，由董事长或授权（三）公司在审批对外担保事项时，应遵
代表与被担保方签订担保合同。循以下审批权限：
（三）公司在审批对外担保事项时，应遵1、公司的对外担保除应当经全体董事的
循以下审批权限：过半数审议通过外，还应当经出席董事会
1、公司的对外担保必须先经董事会审议，会议的三分之二以上董事审议同意并作
董事会审议担保事项时，应经三分之二以出决议，并及时对外披露。
上董事同意并经全体独立董事三分之二涉及为关联人提供担保的，须事先经独立以上同意；涉及为关联人提供担保的，须董事专门会议全体独立董事三分之二以经非关联董事三分之二以上审议通过并上同意，并经董事会非关联董事三分之二经全体独立董事三分之二以上同意。以上审议通过。
2、本章程第4.2.3条规定的担保事项应当2、本章程第4.3.3条规定的担保事项应
在董事会审议通过后，提交股东大会审当在董事会审议通过后，提交股东会审议。除此之外，由董事会审议通过后执行。议。除此之外，由董事会审议通过后执行。
未经董事会或股东大会批准，公司不得对未经董事会或股东会批准，公司不得对外外提供担保。审议本章程第4.2.3第（项）提供担保。审议本章程第4.3.3条第（三）担保事项时，应经出席会议的股东所持表项规定的担保事项时，应经出席会议的股决权的三分之二以上通过。东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为关联人提供的担保议股东会在审议为关联人提供的担保议案
21案时，有关股东应当在股东大会上回避表时，有关股东应当在股东会上回避表决，决，该项表决由出席股东大会的其他股东该项表决由出席股东会的其他股东所持所持表决权的半数以上通过。表决权的半数以上通过。
中国证监会、证券交易所对公司对外担保中国证监会、证券交易所对公司对外担保
审批事项另有规定的，从其规定。审批事项另有规定的，从其规定。
4.2.5股东大会分为年度股东大会和临时4.3.5股东会分为年度股东会和临时股东股东大会。年度股东大会每年召开1次，会。年度股东会每年召开一次，应当于上应当于上一会计年度结束后的6个月内举一会计年度结束后的六个月内举行。
行。
4.2.6有下列情形之一的，公司在事实发4.3.6有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起二个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3时；或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司百分之十以份的股东请求时；上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。程规定的其他情形。
4.2.7本公司召开股东大会的地点为：青4.3.7本公司召开股东会的地点为：山东
岛市香港中路 18号福泰广场 B座 24层或 省青岛市即墨区环保产业园金王工业园公司召开股东大会通知中指定的地点。内或公司召开股东会通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方参加股东会提供便利。股东通过上述方式式参加股东大会的，视为出席。参加股东会的，视为出席。
4.2.8公司召开股东大会采用其他参加股4.3.8公司召开股东会采用其他方式参加
东大会方式的应符合相关法律、法规及股东会的，应符合相关法律、法规及交易
22交易所规定，并根据相关法律、法规及交所规定，并根据相关法律、法规及交易所
易所规定进行会前股东身份确认。规定进行会前股东身份确认。
4.2.9本公司召开股东大会时将聘请律师4.3.9本公司召开股东会时将聘请律师对
对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
4.3.1独立董事有权向董事会提议召开临4.4.1董事会应当在规定的期限内按时召时股东大会。对独立董事要求召开临时股集股东会。
东大会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董事有政法规和本章程的规定，在收到提议后10权向董事会提议召开临时股东会。对独立日内提出同意或不同意召开临时股东大董事要求召开临时股东会的提议，董事会会的书面反馈意见。应当根据法律、行政法规和本章程的规董事会同意召开临时股东大会的，将在作定，在收到提议后十日内提出同意或不同出董事会决议后的5日内发出召开股东大意召开临时股东会的书面反馈意见。
会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会的，将在作出会的，将说明理由并公告。董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
4.3.2监事会有权向董事会提议召开临时4.4.2审计委员会向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提股东会，应当以书面形式向董事会提出。
出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会应当根据法律、行政法规和本章程章程的规定，在收到提案后10日内提出的规定，在收到提议后十日内提出同意或同意或不同意召开临时股东大会的书面不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
23反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会决议后的五日内发出召开股东会出董事会决议后的5日内发出召开股东大的通知，通知中对原提议的变更，应征得会的通知，通知中对原提议的变更，应征审计委员会的同意。
得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者在到提议后十日内未作出反馈的，视为董事收到提案后10日内未作出反馈的，视为会不能履行或者不履行召集股东会会议董事会不能履行或者不履行召集股东大职责，审计委员会可以自行召集和主持。
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
4.3.3单独或者合计持有公司10%以上股4.4.3单独或者合计持有公司百分之十以
份的股东有权向董事会请求召开临时股上股份的股东向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提东会，应当以书面形式向董事会提出。董出。董事会应当根据法律、行政法规和本事会应当根据法律、行政法规和本章程的章程的规定，在收到请求后10日内提出规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意或不同意召开临时股东大会的书面同意召开临时股东会的书面反馈意见。
反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，应当在出董事会决议后的五日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者在到请求后十日内未作出反馈的，单独或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独合计持有公司百分之十以上股份的股东或者合计持有公司10%以上股份的股东有有权向审计委员会提议召开临时股东会，权向监事会提议召开临时股东大会，并应应当以书面形式向审计委员会提出请求。
当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在监事会同意召开临时股东大会的，应在收收到请求后五日内发出召开股东会的通到请求5日内发出召开股东大会的通知，知，通知中对原提案的变更，应当征得相通知中对原提案的变更，应当征得相关股关股东的同意。
东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会
24监事会未在规定期限内发出股东大会通通知的，视为审计委员会不召集和主持股知的，视为监事会不召集和主持股东大东会，连续九十日以上单独或者合计持有会，连续90日以上单独或者合计持有公公司百分之十以上股份的股东可以自行司10%以上股份的股东可以自行召集和主召集和主持。
持。
4.3.4监事会或股东决定自行召集股东大4.4.4审计委员会或者股东决定自行召集会的，须书面通知董事会，同时向公司所股东会的，须书面通知董事会，同时向公在地中国证监会派出机构和证券交易所司所在地中国证监会派出机构和证券交备案。易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向证券交易召集股东应在发出股东大会通知及股东所提交有关证明材料。
大会决议公告时，向公司所在地中国证监在股东会决议公告前，召集股东持股比例会派出机构和证券交易所提交有关证明不得低于百分之十。
材料。
4.3.5对于监事会或股东自行召集的股东4.4.5对于审计委员会或股东自行召集的大会，董事会和董事会秘书将予配合。董股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。
4.3.6监事会或股东自行召集的股东大4.4.6审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。
4.3.7董事会人数不足《公司法》规定的4.4.7董事会人数不足《公司法》规定的
法定最低人数，或者少于三分之二时，或法定最低人数，或者少于三分之二时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本股东会的，审计委员会或者股东可以按照章程规定的程序自行召集临时股东大会。本章程规定的程序自行召集临时股东会。
第四节股东大会提案与通知第五节股东会的提案与通知
4.4.1股东大会的提案是针对应当由股东4.5.1提案的内容应当属于股东会职权范
大会讨论的事项所提出的具体议案，股东围，有明确议题和具体决议事项，并且符大会应当对具体的议案作出决议。合法律、行政法规和本章程的有关规定。
254.4.2公司召开股东大会，董事会、监事4.5.2公司召开股东会，董事会、审计委
会以及单独或者合并持有公司3%以上股员会以及单独或者合并持有公司百分之
份的股东，有权向公司提出提案。一以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司3%以上股份的股案。
东，可以在股东大会召开10日前提出临单独或者合计持有公司百分之一以上股时提案并书面提交召集人。召集人应当在份的股东，可以在股东会召开十日前提出收到提案后2日内发出股东大会补充通临时提案并书面提交召集人。召集人应当知，公告临时提案的内容。在收到提案后二日内发出股东会补充通除前款规定的情形外，召集人在发出股东知，公告临时提案的内容，并将该临时提大会通知公告后，不得修改股东大会通知案提交股东会审议。但临时提案违反法中已列明的提案或增加新的提案。律、行政法规或者公司章程的规定，或者股东大会通知中未列明或不符合本章程不属于股东会职权范围的除外。
第4.4.3条规定的提案，股东大会不得进除前款规定的情形外，召集人在发出股东
行表决并作出决议。会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
4.4.3股东大会提案应当符合下列条件：章程前文已有规范规定，删除原文三条规
（一）内容与法律、法规和章程的规定不定。
相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
4.4.4召集人决定不将股东大会提案列入
会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
4.4.5提出议案的监事会、股东对召集人
不将其提案列入股东大会会议议程的决
定持有异议的，可以按照本章程规定的程
26序要求召集临时股东大会。
4.4.6召集人将在年度股东大会召开20日4.5.3召集人将在年度股东会召开二十日
前以公告方式通知各股东，临时股东大会前以公告方式通知各股东，临时股东会将将于会议召开15日前以公告方式通知各于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。召开当日。
4.4.7股东大会的通知包括以下内容：4.5.4股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股（三）以明显的文字说明：全体普通股股
东均有权出席股东大会，并可以书面委托东均有权出席股东会，并可以书面委托代代理人出席会议和参加表决，该股东代理理人出席会议和参加表决，该股东代理人人不必是公司的股东；不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完股东会通知和补充通知中应当充分、完整整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论披露所有提案的全部具体内容。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股股东会网络或其他方式投票的开始时间，东大会通知或补充通知时将同时披露独不得早于现场股东会召开前一日下午
立董事的意见及理由。3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上股东大会网络或其他方式投票的开始时午9:30，其结束时间不得早于现场股东会间，不得早于现场股东大会召开前一日下结束当日下午3:00。
午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当股权登记日与会议日期之间的间隔应当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场股不多于七个工作日。股权登记日一旦确东大会结束当日下午3:00。认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
27不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
4.4.8股东大会拟讨论董事、监事选举事4.5.5股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东大会通知中将充分披露董事、东会通知中将充分披露董事候选人的详监事候选人的详细资料，至少包括以下内细资料，至少包括以下内容：
容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，每候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
4.4.9发出股东大会通知后，无正当理由，4.5.6发出股东会通知后，无正当理由，
股东大会不应延期或取消，股东大会通知股东会不应延期或取消，股东会通知中列中列明的提案不应取消。一旦出现延期或明的提案不应取消。一旦出现延期或取消取消的情形，召集人应当在原定召开日前的情形，召集人应当在原定召开日前至少至少2个工作日公告并说明原因。二个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
4.5.1公司召开股东大会应坚持朴素从简4.6.1公司召开股东会应坚持朴素从简的的原则，不得给予出席会议的股东（包括原则，不得给予出席会议的股东（包括股股东代理人）额外的经济利益。东代理人）额外的经济利益。
本公司董事会和其他召集人将采取必要本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出席措施，保证股东会的正常秩序。除出席会会议的股东（包括股东代理人）、董事、监议的股东（包括股东代理人）、董事、董事
事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘会秘书、高级管理人员、公司聘任的律师
任的律师及董事会邀请的人员外，公司有及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
28权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东绝其他人士入场。对于干扰股东会、寻衅
大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取为，将采取措施加以制止并及时报告有关措施加以制止并及时报告有关部门查处。
部门查处。
4.5.2股权登记日登记在册的所有普通股4.6.2股权登记日登记在册的所有普通股
股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东或其代理人，均有权出席股东会，并并依照有关法律、法规及本章程行使表决依照有关法律、法规及本章程行使表决权。权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
4.5.3个人股东亲自出席会议的，应出示4.6.3个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他效证件或证明；代理他人出席会议的，应人出席会议的，应出示本人有效身份证出示本人有效身份证件、股东授权委托件、股东授权委托书。书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代具有法定代表人资格的有效证明；代理人
理人出席会议的，代理人应出示本人身份出席会议的，代理人应出示本人身份证、证、法人股东单位的法定代表人依法出具法人股东单位的法定代表人依法出具的的书面授权委托书。书面授权委托书。
公司股东通过网络投票参加股东大会的公司股东通过网络投票参加股东会的身身份由深交所股东大会网络投票系统进份由深交所股东会网络投票系统进行确行确认。认。
4.5.4股东出具的委托他人出席股东大会4.6.4股东出具的委托他人出席股东会的
的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权；份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；
29议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法权票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
4.5.5委托书应当注明如果股东不作具体4.6.5委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。表决。
4.5.6代理投票授权委托书由委托人授权4.6.6代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
4.5.7出席会议人员的会议登记册由公4.6.7出席会议人员的会议登记册由公司司负责制作。会议登记册载明参加会议人负责制作。会议登记册载明参加会议人员员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
4.5.8召集人和公司聘请的律师将依据证4.6.8召集人和公司聘请的律师将依据证
券登记结算机构提供的股东名册共同对券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份姓名（或者名称）及其所持有表决权的股数。在会议主持人宣布现场出席会议的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的东和代理人人数及所持有表决权的股份股东和代理人人数及所持有表决权的股
30总数之前，会议登记应当终止。份总数之前，会议登记应当终止。
4.5.9股东大会召开时，本公司全体董事、4.6.9股东会要求董事、高级管理人员列
监事和董事会秘书应当出席会议，总裁、席会议的，董事、高级管理人员应当列席副总裁和其他高级管理人员应当列席会并接受股东的质询。
议。
4.5.10股东大会由董事长主持。董事长不4.6.10股东会由董事长主持。董事长不能
能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务或不履行职务时，由副董事长主主持，副董事长不能履行职务或者不履行持，副董事长不能履行职务或者不履行职职务时，由半数以上董事共同推举的一名务时，由过半数的董事共同推举的一名董董事主持。事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由监事会副主席主持，监事会履行职务或不履行职务时，由半数以上审副主席不能履行职务或者不履行职务时，计委员会成员共同推举的一名审计委员由半数以上监事共同推举的一名监事主会成员主持。
持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其股东自行召集的股东大会，由召集人推举推举代表主持。
代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则召开股东大会时，会议主持人违反议事规使股东会无法继续进行的，经现场出席股则使股东大会无法继续进行的，经现场出东会有表决权过半数的股东同意，股东会席股东大会有表决权过半数的股东同意，可推举一人担任会议主持人，继续开会。
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
4.5.11公司制定股东大会议事规则，详细4.6.11公司制定股东会议事规则，详细规
规定股东大会的召开和表决程序，包括通定股东会的召开和表决程序，包括通知、知、登记、提案的审议、投票、计票、表登记、提案的审议、投票、计票、表决结
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
录及其签署、公告等内容，以及股东大会其签署、公告等内容，以及股东会对董事对董事会的授权原则，授权内容应明确具会的授权原则，授权内容应明确具体。
体。股东大会议事规则应作为章程的附股东会议事规则应作为章程的附件，由董
31件，由董事会拟定，股东大会批准。事会拟定，股东会批准。
4.5.12在年度股东大会上，董事会、监事4.6.12在年度股东会上，董事会应当就其
会应当就其过去一年的工作向股东大会过去一年的工作向股东会作出报告。每名作出报告。每名独立董事也应作出述职报独立董事也应作出述职报告。
告。
4.5.13董事、监事、高级管理人员在股东4.6.13董事、高级管理人员在股东会上就
大会上就股东的质询和建议作出解释和股东的质询和建议作出解释和说明。
说明。
4.5.14会议主持人应当在表决前宣布现4.6.14会议主持人应当在表决前宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。总数以会议登记为准。
4.5.15股东大会应有会议记录，由董事会4.6.15股东会应有会议记录，由董事会秘秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓会议记录记载以下内容：
名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（二）会议主持人以及出席或列席会议的名或名称；
董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓（二）会议主持人以及出席或列席会议的名；董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。他内容。
324.5.16召集人应当保证会议记录内容真4.6.16召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持事、董事会秘书、召集人或其代表、会议人应当在会议记录上签名。会议记录应当主持人应当在会议记录上签名。会议记录与现场出席股东的签名册及代理出席的应当与现场出席股东的签名册及代理出
委托书、网络及其他方式表决情况的有效席的委托书、网络及其他方式表决情况的
资料一并保存，保存期限不少于10年。有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
4.5.17召集人应当保证股东大会连续举4.6.17召集人应当保证股东会连续举行，行，直至形成最终决议。因不可抗力等特直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原殊原因导致股东大会中止或不能作出决因导致股东会中止或不能作出决议的，应议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东采取必要措施尽快恢复召开股东会或直大会或直接终止本次股东大会，并及时公接终止本次股东会，并及时公告。同时，告。同时，召集人应向公司所在地中国证召集人应向公司所在地中国证监会派出监会派出机构及证券交易所报告。机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
4.6.1股东大会决议分为普通决议和特别4.7.1股东会决议分为普通决议和特别决决议。议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的1/2以上通过。过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的2/3以上通过。三分之二以上通过。
4.6.2下列事项由股东大会以普通决议4.7.2下列事项由股东会以普通决议通
通过：过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
33酬和支付方法；方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章程项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
4.6.3下列事项由股东大会以特别决议通4.7.3下列事项由股东会以特别决议通
过：过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计或者向他人提供担保金额超过公司最近
总资产30%的；一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）公司以章程形式确定利润分配政策（六）法律、行政法规或本章程规定的，尤其是现金分红政策的，以及对公司章程以及股东会以普通决议认定会对公司产确定的利润分配政策尤其是现金分红政生重大影响的、需要以特别决议通过的其
策进行调整或者变更的，以及公司利润分他事项。
配具体方案；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
4.6.4股东（包括股东代理人）以其所代4.7.4股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计事项时，对中小投资者表决应当单独计
34票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权部分股份不计入出席股东会有表决权的的股份总数。股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的该超过规定比例部分的股份在买入后的
三十六个月内不得行使表决权，且不计入三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条公司董事会、独立董事和持有百分之一以
件的股东可以公开征集股东投票权。征集上有表决权股份的股东或者依照法律、行股东投票权应当向被征集人充分披露具政法规或者中国证监会的规定设立的投体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相资者保护机构可以公开征集股东投票权。
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集股东投票权应当向被征集人充分披征集投票权提出最低持股比例限制。露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
4.6.5股东大会审议有关关联交易事项4.7.5股东会审议有关关联交易事项时，时，关联股东不应当参与投票表决，其所关联股东不应当参与投票表决，其所代表代表的有表决权的股份数不计入有效表的有表决权的股份数不计入有效表决总决总数；股东大会决议的公告应当充分披数；股东会决议的公告应当充分披露非关露非关联股东的表决情况。联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且在股东会对关联交易事项审议完毕且进
进行表决前，关联股东应向会议主持人提行表决前，关联股东应向会议主持人提出出回避申请并由会议主持人向大会宣布。回避申请并由会议主持人向股东会宣布。
在对关联交易事项进行表决时，关联股东在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、独立董事、公司聘请的律师予以的审计委员会成员、独立董事、公司聘请监督。在股东大会对关联交易事项审议完的律师予以监督。在股东会对关联交易事
35毕且进行表决前，出席会议的非关联股东项审议完毕且进行表决前，出席会议的非（包括代理人）、出席会议监事、独立董事关联股东（包括代理人）、出席会议的审计
及公司聘请的律师有权向会议主持人提委员会成员、独立董事及公司聘请的律师出关联股东回避该项表决的要求并说明有权向会议主持人提出关联股东回避该理由，被要求回避的关联股东对回避要求项表决的要求并说明理由，被要求回避的无异议的，在该项表决时不得进行投票；关联股东对回避要求无异议的，在该项表如被要求回避的股东认为其不是关联股决时不得进行投票；如被要求回避的股东
东不需履行回避程序的，应向股东大会说认为其不是关联股东不需履行回避程序明理由，并由出席会议的公司董事会成的，应向股东会说明理由，并由出席会议员、监事会成员、公司聘请的律师根据有的公司董事会成员、审计委员会成员、公
关法律、法规及规范性文件的规定予以确司聘请的律师根据有关法律、法规及规范定，被要求回避的股东被确定为关联股东性文件的规定予以确定，被要求回避的股的，在该项表决时不得进行投票。如有上东被确定为关联股东的，在该项表决时不述情形的，会议记录人员应在会议记录中得进行投票。如有上述情形的，会议记录详细记录上述情形。人员应在会议记录中详细记录上述情形。
4.6.6除公司处于危机等特殊情况外，4.7.6除公司处于危机等特殊情况外，非
非经股东大会以特别决议批准，公司将不经股东会以特别决议批准，公司将不与董与董事、总裁和其它高级管理人员以外的事、高级管理人员以外的人订立将公司全人订立将公司全部或者重要业务的管理部或者重要业务的管理交予该人负责的交予该人负责的合同。合同。
4.6.7董事、监事候选人名单以提案的方4.7.7董事候选人名单以提案的方式提请
式提请股东大会表决。股东会表决。
公司董事、监事候选人提名的方式和程公司董事候选人提名的方式和程序：
序：（一）非独立董事候选人由公司董事会、
（一）非独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的百分
单独或合并持有公司已发行股份的3%以之三以上的股东提名。股东提名的董事候上的股东提名。股东提名的董事候选人，选人，先由董事会进行资格审查，通过后先由董事会进行资格审查，通过后提交股提交股东会选举。
东大会选举。（二）独立董事候选人由公司董事会、单
（二）独立董事候选人由公司董事会、监独或者合并持有公司已发行股份百分之
36事会、单独或者合并持有公司已发行股份一以上的股东提名，通过后提交股东会选
1％以上的股东提名，通过后提交股东大举。
会选举。（三）职工代表担任的董事候选人由公司
（三）股东代表担任的监事候选人由公司工会提名，由公司职工通过职工代表大
监事会、单独或合并持有公司已发行股份会、职工大会或者其他形式民主选举产
的3%以上的股东提名。股东提名的监事候生，无需提交股东会审议。
选人，先由监事会进行资格审查，通过后（四）股东会选举两名以上的董事时，应提交股东大会选举。当实行累积投票制。
（四）职工代表担任的监事候选人由公司（五）股东会选举两名以上独立董事时，工会提名，由公司职工通过职工代表大应当实行累积投票制。
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（五）除了职工代表担任的监事，其他按
前述程序产生的董事、监事候选人均参加选举。当选举二名以上的董事或监事时，公司实行累积投票制度。
4.6.8前条4.6.7所称累积投票制是指股4.7.8前条4.7.7所称累积投票制是指股
东大会选举董事或者监事时，每一股份拥东会选举董事时，每一股份拥有与应选董有与应选董事或者监事人数相同的表决事人数相同的表决权，股东拥有的表决权权，股东拥有的表决权可以集中使用。董可以集中使用。董事会应当向股东公告候事会应当向股东公告候选董事、监事的简选董事简历和基本情况。
历和基本情况。股东会表决实行累积投票应当执行以下股东大会表决实行累积投票应当执行以原则：
下原则：（一）董事候选人数可以多于股东会拟选
（一）董事或者监事候选人数可以多于股人数，但每一股东所投票的候选人数不能
东大会拟选人数，但每一股东所投票的候超过股东会拟选董事人数，所分配票数的选人数不能超过股东大会拟选董事或者总和不能超过股东拥有的投票数，否则，监事人数，所分配票数的总和不能超过股该票作废。
东拥有的投票数，否则，该票作废。（二）股东会以累积投票方式选举董事
（二）股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
37的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。选举独立董事时每位股东有权取别进行。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
独立董事候选人。（三）董事候选人根据得票多少的顺序来
（三）董事或者监事候选人根据得票多少确定最后的当选人，但每位当选人的最低
的顺序来确定最后的当选人，但每位当选得票数必须超过出席股东会的股东(包括人的最低得票数必须超过出席股东大会股东代理人)所持股份总数的半数。如当的股东(包括股东代理人)所持股份总数选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺的半数。如当选董事或者监事不足股东大额对所有不够票数的董事候选人进行再会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所次投票，仍不够者，由公司下次股东会补有不够票数的董事或者监事候选人进行选。如二位以上董事候选人的得票相同，再次投票，仍不够者，由公司下次股东大但由于拟选名额的限制只能有部分人士会补选。如2位以上董事或者监事候选人可当选的，对该等得票相同的董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能需单独进行再次投票选举。
有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
4.6.9除累积投票制外，股东大会将对所4.7.9除累积投票制外，股东会将对所有
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案进行逐项表决，对同一事项有不同提提案的，将按提案提出的时间顺序进行表案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会会中止或不能作出决议外，股东大会将不中止或不能作出决议外，股东会将不会对会对提案进行搁置或不予表决。提案进行搁置或不予表决。
4.6.10股东大会审议提案时，不会对提案4.7.10股东会审议提案时，不会对提案进
进行修改，否则，有关变更应当被视为一行修改，若变更，则应当被视为一个新的
38个新的提案，不能在本次股东大会上进行提案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
4.6.11同一表决权只能选择现场、网络或4.7.11同一表决权只能选择现场、网络或
其他表决方式中的一种。同一表决权出现其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。重复表决的以第一次投票结果为准。
4.6.12股东大会采取记名方式投票表决。4.7.12股东会采取记名方式投票表决。
股东大会对所有列入议事日程的提案应
当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
4.6.13股东大会对提案进行表决前，应4.7.13股东会对提案进行表决前，应当推
当推举两名股东代表参加计票和监票。审举两名股东代表参加计票和监票。审议事议事项与股东有利害关系的，相关股东及项与股东有利害关系的，相关股东及代理代理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表共同负责计票、监票，并当场公监票，并当场公布表决结果，决议的表决布表决结果，决议的表决结果载入会议记结果载入会议记录。录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股通过网络或其他方式投票的公司股东或
东或其代理人，有权通过相应的投票系统其代理人，有权通过相应的投票系统查验查验自己的投票结果。自己的投票结果。
4.6.14股东大会现场结束时间不得早于4.7.14股东会现场结束时间不得早于网
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每络或其他方式，会议主持人应当宣布每一一提案的表决情况和结果，并根据表决结提案的表决情况和结果，并根据表决结果果宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网
39网络及其他表决方式中所涉及的公司、计络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各相关各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。
4.6.15出席股东大会的股东，应当对提交4.7.15出席股东会的股东，应当对提交表
表决的提案发表以下意见之一：同意、反决的提案发表以下意见之一：同意、反对对或弃权。或弃权。证券登记结算机构作为内地与香未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未港股票市场交易互联互通机制股票的名
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，义持有人，按照实际持有人意思表示进行其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
4.6.16会议主持人根据表决结果决定股4.7.16会议主持人如果对提交表决的决
东大会的决议是否通过，并应当在会上宣议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织布表决结果。决议的表决结果载入会议记点票；如果会议主持人未进行点票，出席录。会议的股东或者股东代理人对会议主持会议主持人如果对提交表决的决议结果人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；果后立即要求点票，会议主持人应当立即如果会议主持人未进行点票，出席会议的组织点票。
股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
4.6.17股东大会决议应当及时公告，公4.7.17股东会决议应当及时公告，公告中
告中应列明出席会议的股东和代理人人应列明出席会议的股东和代理人人数、所
数、所持有表决权的股份总数及占公司有持有表决权的股份总数及占公司有表决
表决权股份总数的比例、表决方式、每项权股份总数的比例、表决方式、每项提案提案的表决结果和通过的各项决议的详的表决结果和通过的各项决议的详细内细内容。容。
4.6.18提案未获通过，或者本次股东大会4.7.18提案未获通过，或者本次股东会变
40变更前次股东大会决议的，应当在股东大更前次股东会决议的，应当在股东会决议
会决议公告中作特别提示。公告中作特别提示。
4.6.19股东大会审议董事、监事选举的提4.7.19股东会通过有关董事选举提案的，案，应当对每一个董事、监事候选人逐个新任董事在会议结束之后立即就任。公司进行表决。改选董事、监事提案获得通过应和董事签订聘任合同，明确公司和董事的，新任董事、监事在会议结束之后立即之间的权利义务、董事的任期、董事违反就任。公司应和董事签订聘任合同，明确法律法规和本章程的责任以及公司因故公司和董事之间的权利义务、董事的任提前解除合同的补偿等事项。
期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等事项。
4.6.20股东大会通过有关派现、送股或资4.7.20股东会通过有关派现、送股或资本
本公积转增股本提案的，公司将在股东大公积转增股本提案的，公司将在股东会结会结束后2个月内实施具体方案。束后两个月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
5.1.1公司董事为自然人，董事无需持有5.1.1公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。董事需保证有足够时间和精力公司股份。董事应具备履行职务所必需的履行其应尽的职责。董事应具备履行职务知识、技能和素质，并保证其有足够的时所必须的知识、技能和素质，并保证其有间和精力履行其应尽的职责。董事应积极足够的时间和精力履行其应尽的职责。董参加有关培训，以了解作为董事的权利、事应积极参加有关培训，以了解作为董事义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，为董事应具备的相关知识。
掌握作为董事应具备的相关知识。
5.1.2有下列情形之一的，不能担任公司5.1.2有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
41被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事考验期满之日起未逾二年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事负有个人责任的，自该公司、企业破产清或者厂长、经理，对该公司、企业的破产算完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令算完结之日起未逾三年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有执照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清执照、责令关闭之日起未逾三年；
偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处偿被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的施，期限未满的；
其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选举、任上市公司董事、高级管理人员等，期限委派或者聘任无效。董事在任职期间出现未满的；
本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
5.1.3董事由股东大会选举或更换，任期5.1.3董事由股东会选举或更换，并可在三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期届满前由股东会解除其职务。董事任在任期届满以前，董事会不得无故解除其期三年，任期届满可连选连任。
职务。董事任期从股东会决议通过之日起计算，董事任期从股东大会决议通过之日起计至本届董事会任期届满时为止。董事任期算，至本届董事会任期届满时为止。董事届满未及时改选，在改选出的董事就任任期届满未及时改选，在改选出的董事就前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
42任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高董事可以由总裁或者其他高级管理人员级管理人员职务的董事以及由职工代表兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员担任的董事，总计不得超过公司董事总数职务的董事以及由职工代表担任的董事，的二分之一。
总计不得超过公司董事总数的1/2。
5.1.4董事应当遵守法律、行政法规和本5.1.4董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非采取措施避免自身利益与公司利益冲突，法收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资名义或者其他个人名义开立账户存储；金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得将公司资产或者资金以其个人
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他名义或者其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（五）不得违反本章程的规定或未经股东法收入；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并按易；照本章程的规定经董事会或者股东会决
（六）未经股东大会同意，不得利用职务议通过，不得直接或者间接与本公司订立便利，为自己或他人谋取本应属于公司的合同或者进行交易；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司（五）不得利用职务便利，为自己或者他同类的业务；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己或者股东会报告并经股东会决议通过，或有；者公司根据法律、行政法规或者本章程的
（八）不得擅自披露公司秘密；规定，不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并经益；股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（十）不得以本章程4.1.12条规定的形式营与本公司同类的业务；
43协助、纵容公司股东、实际控制人及其关（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
联方占用公司资产。为己有；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本（八）不得擅自披露公司秘密；章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利董事违反本条规定所得的收入，应当归公益；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（十）法律、行政法规、部门规章及本章偿责任。程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
董事个人或者其任职的其他企业直接或
者间接与公司已有的或计划中的合同、交
易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董
事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条款的要
求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在就关联交易事项审议完毕且进
行表决前，涉及该关联交易事项的关联董
44事应向会议主持人提出回避申请，并由会
议主持人向会议宣布，且在对该关联交易事项表决时不得进行投票。董事会在就关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联董事有权向会议主持人提出关联董事就关联事项的表决进行回避
的要求并说明理由，对符合有关法律、法规及规范性文件的规定的，会议主持人应要求关联董事在关联事项表决时不得进行投票。如有上述情形，会议记录人应在会议记录中进行详细记录。
如果公司董事在公司首次考虑订立有关
合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
5.1.5董事应当遵守法律、行政法规和本5.1.5董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋务应当为公司的最大利益尽到管理者通
予的权利，以保证公司的商业行为符合国常应有的合理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策董事对公司负有下列勤勉义务：
的要求，商业活动不超过营业执照规定的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋业务范围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（三）及时了解公司业务经营管理状况；的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（四）应当对公司定期报告签署书面确认业务范围；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（二）应公平对待所有股东；
完整;（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确认
45资料，不得妨碍监事会或者监事行使职意见。保证公司所披露的信息真实、准确、权;完整；
（六）应当积极维护公司资产、资金安全，（五）应当如实向审计委员会提供有关情
防止公司股东、实际控制人及关联方占用况和资料，不得妨碍审计委员会行使职公司资产的情形发生。权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。程规定的其他勤勉义务。
5.1.6未经公司章程规定或董事会的合法修订内容见5.1.10授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场或身份。
5.1.7董事个人或者其任职的其他企业直修订内容合并到5.1.4
接或者间接与公司已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条款的要
求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在就关联交易事项审议完毕且进
行表决前，涉及该关联交易事项的关联董事应向会议主持人提出回避申请，并由会议主持人向会议宣布，且在对该关联交易事项表决时不得进行投票。董事会在就关
46联交易事项审议完毕且进行表决前，出席
会议的非关联董事有权向会议主持人提出关联董事就关联事项的表决进行回避
的要求并说明理由，对符合有关法律、法规及规范性文件的规定的，会议主持人应要求关联董事在关联事项表决时不得进行投票。如有上述情形，会议记录人应在会议记录中进行详细记录。
5.1.8如果公司董事在公司首次考虑订立
有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
5.1.9董事连续二次未能亲自出席，也不5.1.6董事连续二次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以履行职责，董事会应当建议股东会予以撤撤换。换。
独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
5.1.10董事可以在任期届满之前提出辞5.1.7董事可以在任期届满之前辞任。董职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公报告。董事会将在2日内披露有关情况。司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
5.1.11如因董事的辞职导致公司董事会两个交易日内披露有关情况。如因董事的
低于法定最低人数、独立董事辞职导致独辞任导致公司董事会成员低于法定最低
立董事人数少于董事会成员的三分之一人数，独立董事辞职导致独立董事人数少或独立董事中没有会计专业人士的，在改于董事会成员的三分之一或独立董事中选出的董事就任前，原董事仍应当依照法没有会计专业人士的，在改选出的董事就律、行政法规、部门规章和本章程规定，任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、履行董事职务，其辞职报告应当在下任董部门规章和本章程规定，履行董事职务。
47事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。其辞职报告应当在下任董事填补因其辞
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告职产生的空缺后方能生效。
送达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告余任董事会应当尽快召集临时股东大会，送达董事会时生效。
选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在董事会应当尽快召集临时股东会，选举董股东大会未就董事选举作出决议之前，该事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会提出辞职的董事以及余任董事会的职权未就董事选举作出决议之前，该提出辞职应当受到合理的限制。的董事其余任董事会的职权应当受到合理的限制。
5.1.12董事提出辞职或者任期届满，应向5.1.8公司建立董事离职管理制度，明确
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽东负有的义务在其辞职报告尚未生效或事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效者生效后的合理期间内，以及任期结束后或者任期届满，应向董事会办妥所有移交的合理期间内并不当然解除，其对公司商手续，其对公司和股东承担的忠实义务，业秘密保密的义务在其任期结束后仍然在任期结束后并不当然解除，其对公司商有效，直至该秘密成为公开信息。其他义业秘密保密的义务在其任期结束后仍然务的持续期间应当根据公平原则决定，视有效，直至该秘密成为公开信息。其他义时间事件发生与离任之间时间的长短，以务的持续期间应当根据公平原则决定，视及与公司的关系在何种情况和条件下结时间事件发生与离任之间时间的长短，以束而定。及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
5.1.13任职尚未结束的董事，对因其擅自5.1.9股东会可以决议解任董事，决议作
离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责出之日解任生效。
任。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
5.1.10未经公司章程规定或者董事会的
合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
48代表公司或者董事会行事的情况下，该董
事应当事先声明其立场或身份。
5.1.14公司不以任何形式为董事纳税。经5.1.12任职尚未结束的董事，对因其擅自
股东大会批准，公司可为董事购买责任保离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责险，但董事因违反法律法规和公司章程规任。
定而导致的责任除外。5.1.13经股东会批准，公司可为董事购买董事执行公司职务时违反法律、行政法责任保险，但董事因违反法律法规和公司规、部门规章或本章程的规定，给公司造章程规定而导致的责任除外。
成损失的，应当承担赔偿责任。
5.1.15本节有关董事义务的规定，适用于5.1.14本节有关董事义务的规定，适用于
公司监事、总裁和其他高级管理人员公司高级管理人员。
5.1.16独立董事应按照法律、行政法规及
部门规章的有关规定履行职责。独立董事还应对下列事项发表独立意见：
（一）公司以章程形式确定利润分配政策尤其是现金分红政策的；
（二）对公司章程确定的利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或者变更的；
（三）公司股东回报规划的制定及修订；
（四）公司现金分红具体方案。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独
立履行职责、或未能维护公司和中小投资
者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议
进行讨论，并将讨论结果予以披露。
5.2.1公司设董事会，对股东大会负责。5.2.1公司设董事会，董事会由八名董事
495.2.2董事会由7名董事组成，其中独立组成，其中独立董事三名，职工代表董事
董事3名，董事会设董事长1人，副董事一名，董事会设董事长一人，可设副董事长1人。长一人。董事长和副董事长由董事会以全董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员体董事的过半数选举产生。
会、提名委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。
5.2.3董事会行使下列职权：5.2.2董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会（一）负责召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏算方案；损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司增加或减少注册资本、发损方案；行债券或其他证券及上市方案；
董事会应按照公司章程规定，履行制定、（六）拟订公司重大收购、收购本公司股调整或变更公司利润分配政策尤其是现票或者合并、分立、解散及变更公司形式
金分红政策，以及制定具体利润分配方案的方案；
时的各项职能；（七）在股东会授权范围内，决定公司对
（六）制订公司增加或减少注册资本、发外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
行股票、债券或其他证券及上市方案；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股赠等事项；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式（八）决定公司内部管理机构的设置；
的方案；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对酬事项和奖惩事项，根据总裁的提名，决外担保事项、委托理财、关联交易、对外定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人
50捐赠等事项；等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（九）决定公司内部管理机构的设置；惩事项；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘（十）制订公司的基本管理制度；
书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司（十一）制订本章程的修改方案；
副总裁、财务负责人及其他高级管理人（十二）管理公司信息披露事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订（十三）向股东会提请聘请或更换为公司并向股东大会提交有关董事报酬的数额审计的会计师事务所；
及方式的方案；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查
（十一）制订公司的基本管理制度；总裁的工作；
（十二）制订公司章程的修改方案；（十五）法律、法规、部门规章、本章程
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公或者股东会授予的其他职权。
司审计的会计师事务所；超过股东会授权范围的事项，应当提交股
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查东会审议。
总裁的工作；
（十五）听取关于董事、总裁、副总裁履
行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
5.2.4公司董事会应当就注册会计师对公5.2.3公司董事会应当就注册会计师对公
司财务报告出具非标准无保留审计意见司财务报告出具的非标准审计意见向股的审计报告向股东大会做出说明。东会作出说明。
5.2.5董事会制定董事会议事规则，以确5.2.4董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东大会决议，提高工作效保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。事会拟定，股东会批准。
5.2.6董事会应当确定对外投资、收购出5.2.5董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
51理财、关联交易的权限，建立严格的审查理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
和决策程序；重大投资项目应当组织有关严格的审查和决策程序；重大投资项目应
专家、专业人员进行评审，并报股东大会当组织有关专家、专业人员进行评审，并批准。报股东会批准。
董事会运用公司资产进行风险投资的范董事会运用公司资产进行风险投资的范
围主要包括：对公司产业或产品结构的调围主要包括：对公司产业或产品结构的调整，新产品、新技术、新材料的研究开发，整，新产品、新技术、新材料的研究开发，收购、出售资产或兼并企业及股权投资收购、出售资产或兼并企业及股权投资等。等。
经股东大会决议授权，在本章程规定的董经股东会决议授权，在本章程规定的董事事会职权范围内，董事会就对外投资、收会职权范围内，董事会就对外投资、收购购或出售资产、委托理财、资产抵押、关或出售资产、委托理财、资产抵押、关联
联交易、对外捐赠等交易的审批权限如下交易、对外捐赠等交易的审批权限如下（交易涉及的定义、计算和认定方法依照（交易涉及的定义、计算和认定方法依照深交所《股票上市规则》）：深交所《股票上市规则》）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一（一）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的10%以上，该交易涉及期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；以较高者为准；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计（二）交易标的（如股权）涉及的资产净年度相关的营业收入占公司最近一个会额占上市公司最近一期经审计净资产的
计年度经审计营业收入的10％以上，且绝10%以上，且绝对金额超过1000万元，该对金额超过1000万元人民币；交易涉及的资产净额同时存在账面值和
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计评估值的，以较高者为准；
年度相关的净利润占公司最近一个会计（三）交易标的(如股权)在最近一个会计
年度经审计净利润的10％以上，且绝对金年度相关的营业收入占公司最近一个会额超过100万元人民币；计年度经审计营业收入的10%以上，且绝
（四）交易的成交金额（含承担债务和费对金额超过1000万元；用）占公司最近一期经审计净资产的10％（四）交易标的(如股权)在最近一个会计以上，且绝对金额超过1000万元人民币；年度相关的净利润占公司最近一个会计
52（五）交易产生的利润占公司最近一个会年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
计年度经审计净利润的10％以上，且绝对额超过100万元；
金额超过100万元人民币。（五）交易的成交金额（含承担债务和费公司董事会对于关联交易的权限：公司与用）占公司最近一期经审计净资产的10%
关联自然人发生的交易金额在30万元人以上，且绝对金额超过1000万元；
民币以上的关联交易。公司与关联法人发（六）交易产生的利润占公司最近一个会生的交易金额在300万元人民币以上，且计年度经审计净利润的10%以上，且绝对占公司最近一期经审计净资产绝对值金额超过100万元。
0.5％以上的关联交易。上述交易涉及数上述指标计算中涉及数据为负值的，取其
额达到本章程第4.2.2条规定标准的，还绝对值计算。
应通过股东大会审议。公司董事会对于关联交易的权限：公司与董事会就担保事项的审批权限为除本章关联自然人发生的交易金额在30万元以
程第4.2.3条规定须提交股东大会审议通上的关联交易。公司与关联法人发生的交
过的担保事项之外的其他担保事项。易金额在300万元以上，且占公司最近一对董事会运用公司资产进行风险投资及期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联
其他运用公司资金、资产的事项，建立严交易。
格的审查和决策程序；对超出董事会决定上述交易涉及数额达到本章程第4.3.2条
权限的重大投资项目，应当组织有关专规定标准的，还应通过股东会审议。
家、专业人员进行评审，并报股东大会批董事会就担保事项的审批权限为除本章准。程第4.3.3条规定须提交股东会审议通过董事会在行使以上职权时应符合法律、法的担保事项之外的其他担保事项。
规及其他规范性文件的相关规定及本章对董事会运用公司资产进行投资及其他程的规定。运用公司资金、资产的事项，建立严格的审查和决策程序；对超出董事会决定权限
的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会在行使以上职权时应符合法律、法规及其他规范性文件的相关规定及本章程的规定。
5.2.7董事会发现公司控股股东以本章程
534.1.12条规定的形式侵占公司资产的，应
立即向法院提起诉讼并申请司法冻结控
股股东持有公司股权，如其不能在约定的期限内以现金清偿，则申请法院拍卖冻结的股权以偿还侵占公司资产。
5.2.8董事长、副董事长由公司董事担任，
以全体董事的过半数选举产生和罢免
5.2.9董事长行使下列职权：5.2.6董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及（三）签署董事会重要文件和应由公司法其他有价证券；定代表人签署的其他文件；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法（四）行使法定代表人的职权；
定代表人签署的其他文件；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的
（五）行使法定代表人的职权；紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的定和公司利益的特别处置权，并在事后向
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规公司董事会和股东会报告；
定和公司利益的特别处置权，并在事后向（六）董事会授予的其他职权。
公司董事会和股东大会报告；（七）经董事会决议授权，董事长在本章
（七）董事会授予的其他职权。程规定的董事长职权范围内，就对外投
经董事会决议授权，董事长在本章程规定资、收购或出售资产、资产抵押、关联交的董事长职权范围内，就对外投资、收购易等交易的审批权限如下（交易涉及的定或出售资产、资产抵押、关联交易等交易义、计算和认定方法依照深交所《股票上（不包括证券投资、风险投资、委托理财，市规则》）：
其只能由公司董事会、股东大会审批）的1.交易涉及的资产总额占公司最近一期审批权限如下（交易涉及的定义、计算和经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资认定方法依照深交所《股票上市规则》）：产总额同时存在账面值和评估值的，以较
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一高者作为计算数据；
期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占
54资产总额同时存在账面值和评估值的，以公司最近一期经审计净资产的5%以上，且
较高者作为计算数据；绝对金额超过1000万元，该交易涉及的
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计资产净额同时存在账面值和评估值的，以年度相关的营业收入占公司最近一个会较高者为准；
计年度经审计营业收入的5％以上，或绝3.交易标的(如股权)在最近一个会计年对金额超过1000万元人民币；度相关的营业收入占公司最近一个会计
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上，或绝对金年度相关的净利润占公司最近一个会计额超过1000万元人民币；
年度经审计净利润的5％以上，或绝对金4.交易标的(如股权)在最近一个会计年额超过100万元人民币；度相关的净利润占公司最近一个会计年
（四）交易的成交金额（含承担债务和费度经审计净利润的5%以上，或绝对金额超用）占公司最近一期经审计净资产的5％过100万元人民币；
以上，或绝对金额超过1000万元人民币；5.交易的成交金额（含承担债务和费用）（五）交易产生的利润占公司最近一个会占公司最近一期经审计净资产的5%以上，计年度经审计净利润的5％以上，或绝对或绝对金额超过1000万元人民币；
金额超过100万元人民币。6.交易产生的利润占公司最近一个会计公司董事长对于关联交易的权限：公司与年度经审计净利润的百分之五以上，或绝关联自然人发生的交易金额在不满30万对金额超过100万元人民币。
元人民币的关联交易。公司与关联法人发公司董事长对于关联交易的权限：公司与生的交易金额在不满300万元人民币，或关联自然人发生的交易金额在不满30万占上市公司最近一期经审计净资产绝对元人民币的关联交易。公司与关联法人发值低于0.5％的关联交易。生的交易金额在不满300万元人民币，或上述交易涉及数额达到本章程第5.2.6条占上市公司最近一期经审计净资产绝对
规定标准的，还应通过公司董事会审议，值低于0.5%的关联交易。
上述交易涉及数额达到本章程第4.2.2条上述交易涉及数额达到本章程第5.2.5条
规定标准的，还应通过公司董事会和股东规定标准的，还应通过公司董事会审议，大会审议。上述交易涉及数额达到本章程第4.3.2条董事长在行使以上职权时应符合法律、法规定标准的，还应通过公司董事会和股东规及其他规范性文件的相关规定及本章会审议。
程的规定。董事长在行使以上职权时应符合法律、法
55规及其他规范性文件的相关规定及本章程的规定。
5.2.10公司副董事长协助董事长工作，董5.2.7公司副董事长协助董事长工作，董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职副董事长履行职务；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。同推举一名董事履行职务。
5.2.11董事会每年至少召开两次会议，由5.2.8董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开十日以前书面通董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。知全体董事。
5.2.12代表1/10以上表决权的股东、1/35.2.9代表十分之一以上表决权的股东、以上董事或者监事会，可以提议召开董事三分之一以上董事或者审计委员会，可以会临时会议。董事长应当自接到提议后10提议召开董事会临时会议。董事长应当自日内，召集和主持董事会会议。接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
5.2.13董事会召开临时董事会会议须以5.2.10董事会召开临时董事会会议须以
书面或传真形式提前二天通知，但在紧急书面、传真、电子邮件或者微信等形式提情况下召开的临时董事会及以通讯方式前二天通知，但在紧急情况下召开的临时表决的临时董事会除外。董事会及以通讯方式表决的临时董事会除外。
5.2.14公司召开董事会会议，董事会应按5.2.11公司召开董事会会议，董事会应按
规定的时间事先通知所有董事，并提供足规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。和数据。
董事会会议通知包括以下内容：董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；（二）会议期限；
（三）事由和议题；（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。
565.2.15董事会会议应当有过半数的董事5.2.12董事会会议应当有过半数的董事
出席时方可举行。每一董事有一票表决出席时方可举行。董事会作出决议，必须权。董事会作出决议，必须经全体董事的经全体董事的过半数通过。
过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
5.2.16董事与董事会会议决议事项所涉5.2.13董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的不得对该项决议及的企业或者个人有关联关系的该董事
行使表决权，也不得代理其他董事行使表应当及时向董事会书面报告。有关联关系决权。该董事会会议由过半数的无关联关的董事不得对该项决议行使表决权，也不系董事出席即可举行，董事会会议所作决得代理其他董事行使表决权。该董事会会议须经无关联关系董事过半数通过。出席议由过半数的无关联关系董事出席即可董事会的无关联董事人数不足3人的，应举行，董事会会议所作决议须经无关联关将该事项提交股东大会审议。系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
5.2.17董事会会议可采取书面表决方式5.2.14董事会会议可采取书面表决方式
或举手表决方式。或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用传真方式进行并作出见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。决议，并由参会董事签字。
5.2.18董事会会议，应当由董事本人出5.2.15董事会会议，应当由董事本人出席。董事应以认真负责的态度出席董事席；董事因故不能出席，可以书面委托其会，对所议事项表达明确的意见。董事因他董事代为出席董事会，委托书中应当载故不能出席的，可以书面形式委托其他董明代理人的姓名、代理事项、授权范围和事代为出席董事会，并按委托人的意愿代有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为投票，委托人应独立承担法律责任。为出席会议的董事应当在授权范围内行委托书中应当载明代理人的姓名、代理事使董事的权利。董事未出席董事会会议，项、权限和有效期限，并由委托人签名或亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会盖章。议上的投票权。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
57议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
5.2.19董事会会议应当有记录，会议记录5.2.16董事会应当对会议所议事项的决应完整、真实。董事会秘书对会议所议事定做成会议记录，出席会议的董事应当在项要认真组织记录和整理。出席会议的董会议记录上签名。
事、董事会秘书和记录人应当在会议记录会议记录应完整、真实。董事会秘书对会上签名。出席会议的董事有权要求在记录议所议事项要认真组织记录和整理。出席上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议的董事、董事会秘书和记录人应当在董事会会议记录作为公司档案由董事会会议记录上签名。出席会议的董事有权要秘书保存。求在记录上对其在会议上的发言作出说董事会会议记录，在公司存续期间，保管明性记载。
期不得少于十年。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
5.2.20董事会会议记录包括以下内容：5.2.17董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出（二）出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名；席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。数）。
5.2.18董事应当在董事会会议记录上签
字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
58第三节独立董事
5.3.1独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
5.3.2独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
59（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
5.3.3担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
5.3.4独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
60明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
5.3.5独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
5.3.6下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
61（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
5.3.7公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议，本章程5.3.5条第一款第（一）项
至第（三）项、第5.3.6条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
5.4.1公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
5.4.2审计委员会成员为三名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
62董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
5.4.3审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
5.4.4审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
5.4.5公司董事会设置战略、提名、薪酬
63与考核等其他专门委员会，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
5.4.6公司战略委员会的主要职责权限：
（一）组织开展公司战略问题的研究，就
发展战略、产品战略、技术与创新战略、投资战略等问题为董事会决策提供参考意见；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
战略委员会负责提出、审核、质询相关议题，报董事会会议批准；公司投资发展、经营管理相关部门定期向战略委员会汇报公司战略和投资的重大举措及执行情况；公司总裁、各下属公司经理负责接受战略委员会的质询。
5.4.7提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
64核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
5.4.8薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员
6.1公司设总裁一名，副总裁若干名，由6.1公司设总裁一名，由董事会决定聘任
董事会聘任或者解聘。或者解聘。
65公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
6.2本章程第5.1.2条关于不得担任董事6.2本章程关于不得担任董事的情形、离
的情形、同时适用于高级管理人员。职管理制度的规定，同时适用于高级管理本章程第5.1.4条关于董事的忠实义务和人员。
第5.1.5条关于勤勉义务的规定，同时适本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
用于高级管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除6.3在公司控股股东单位担任除董事、监
董事、监事以外其他职务的人员，不得担事以外其他行政职务的人员，不得担任公任公司的高级管理人员。司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。股股东代发薪水。
6.3总裁每届任期三年，总裁连聘可以连6.4总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。任。
6.4总裁对董事会负责，行使下列职权：6.5总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
裁、财务负责人；裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。
6.5总裁列席董事会会议，非董事总裁在总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事
董事会上无表决权。会上无表决权。
666.6总裁应当根据董事会或者监事会的要6.6总裁应当根据董事会或者审计委员会求，向董事会或者监事会报告公司重大合的要求，向董事会或者审计委员会报告公同的签订、执行情况、资金运用情况和盈司重大合同的签订、执行情况、资金运用亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的未达到本章程第5.2.9条规定的董事长权真实性。
限标准的，经董事会决议授权，总裁在本未达到本章程规定的董事长权限标准的，章程规定的总裁职权范围内，行使公司日经董事会决议授权，列入总裁职权范围常生产经营管理事项涉及的交易权限（不内，行使公司日常生产经营管理事项涉及包括证券投资、风险投资、委托理财，其的交易权限。
只能由公司董事会、股东大会审批）。
6.9总裁工作细则包括以下内容：6.9总裁工作细则包括以下内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；
（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员（二）总裁及其他高级管理人员各自具体各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
6.10总裁应当遵守法律、行政法规和公司前文已有规定，删除重复条款
章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
6.11总裁可以在任期届满以前提出辞职。6.10总裁可以在任期届满以前提出辞职。
有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的聘任合同规定。与公司之间的聘任合同规定。
6.12公司应和总裁等高级管理人员签订6.11公司应和总裁等高级管理人员签订
聘任合同，明确高级管理人员的职责及其聘任合同，明确高级管理人员的职责及其双方的权利义务关系。高级管理人员违反双方的权利义务关系。高级管理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。究其法律责任。
676.13副总裁、财务负责人由总裁提名，董6.12副总裁、财务负责人由总裁提名，董事会任免。事会任免。
副总裁在各自的职责范围内配合总裁工作。
6.14公司设董事会秘书，负责公司股东大6.13公司设董事会秘书，负责公司股东会
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
司股东资料管理，办理信息披露事务等事股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。规章及本章程的有关规定。
6.15高级管理人员执行公司职务时违反6.14高级管理人员执行公司职务，给他人
法律、行政法规、部门规章或本章程的规造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责管理人员存在故意或者重大过失的，也应任。当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
6.15公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会根据《公司法》及《章程指引》删除监事
第一节监事会及监事有关内容。
7.1.1监事应具有法律、会计等方面的专
业知识或工作经验。监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
7.1.2章程第5.1.2条关于不得担任董事
68的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当积极维护公司资产、资金安全，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事如发现股东、实际控制人及其关联方
以4.1.12条规定的形式占用公司资产，应立即召开监事会，并要求公司董事会向占用公司资产的股东、实际控制人及其关联方追偿；如董事会在接到监事会书面请求
30日内没有采取任何行动，监事会有权自
行向占用公司资产的股东、实际控制人及其关联方追偿。
监事如发现公司董事、高级管理人员以本
章程4.1.12条规定的形式协助、纵容公司
股东、实际控制人及其关联方占用公司资产，应立刻要求其予以纠正，情节严重的应向董事会或股东大会提出对相关责任人员给与处分或罢免的建议。
7.1.3监事每届任期三年。股东担任的监
事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
股东担任的监事候选人由监事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提名。
7.1.4监事连续两次不能亲自出席监事会
69会议的，视为不能履行职责，股东大会或
职工代表大会应当予以撤换。
7.1.5监事任期届满未及时改选，或者监
事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数、职工代表监事辞职导致职工代表
监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务，其辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
7.1.6监事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
7.1.7监事可以列席董事会会议，并对董
事会决议事项提出质询或者建议。
7.1.8监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
7.1.9监事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公
70司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
7.2.1公司设监事会，监事会向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规
性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会
副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表监事不少于
1名。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
7.2.2监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员
71予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）对公司利润分配尤其是现金分红的具体方案及决策程序进行监督并发表专
项审核意见，监督董事会和管理层执行股东大会审议通过的利润分配方案。
（十）相关法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。
7.2.3监事会每6个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
7.2.4监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
7.2.5监事会制定监事会议事规则，明确
监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
72监事会议事规则作为本章程的附件，由监
事会拟定，股东大会批准。
第三节监事会决议
7.3.1监事会会议应当有二分之一以上的
监事出席时方可举行。
监事会可要求公司董事、总裁及其他高级
管理人员、内部或外部审计人员列席监事会会议，回答所关注的问题。。
7.3.2监事会的表决程序为：每名监事有一票表决权。监事会会议作出决议应以全体监事的半数以上通过。监事会会议可采用书面方式或举手方式表决。
7.3.3监事会会议应当有会议记录，出席
会议的全体监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
监事会会议记录，在公司存续期间，保管期不得少于十年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
8.1.1公司依照法律、行政法规和国家有7.1.1公司依照法律、行政法规和国家有
关部门的规定，制定本公司的财务会计制关部门的规定，制定公司的财务会计制度。度。
8.1.2公司在每一会计年度前六个月结束7.1.2公司在每一会计年度结束之日起四
后六十日以内编制公司的半年度财务报个月内向中国证监会派出机构和证券交告；在每一会计年度结束后一百二十日以易所报送并披露年度报告，在每一会计年内编制公司年度财务报告。度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
73中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
8.1.3公司年度财务报告以及进行中期利本条参照7.1.2的规定
润分配的半年度财务报告包括以下内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）现金流量表；
（四）所有者权益变动表；
（五）会计报表附注。
8.1.4半年度财务报告和年度财务报告按本条整合到7.1.2
照有关法律、法规的规定进行编制。
8.1.5公司除法定的会计帐册外，不另立7.1.3公司除法定的会计账簿外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立帐户存储。义开立账户存储。
8.1.6公司分配当年税后利润时，应当提7.1.4公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的10%列入公司法定公积金。公司取利润的百分之十列入公司法定公积金。
法定公积金累计额为公司注册资本的50%公司法定公积金累计额为公司注册资本以上的，可以不再提取。的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
74和提取法定公积金之前向股东分配利润股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还司；给公司造成损失的，股东及负有责任公司。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
8.1.7公司的公积金用于弥补公司的亏修订情况见7.1.7
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
8.1.8公司股东大会对利润分配方案作出修订情况见7.1.6决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
8.1.9公司给予投资者合理的投资回报，7.1.5公司给予投资者合理的投资回报，
为投资者提供分享经济增长成果的机会，为投资者提供分享经济增长成果的机会，是公司应尽的责任和义务。公司应当通过是公司应尽的责任和义务。公司应当通过多种渠道道（包括但不限于电话、传真、多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮邮箱、互动平台等）充分听取独立董事以箱、互动平台等）充分听取独立董事以及
及中小股东的意见，做好现金分红事项的中小股东的意见，做好现金分红事项的信信息披露工作，应提高现金分红的透明息披露工作，应提高现金分红的透明度，度，便于投资者形成稳定的回报预期。便于投资者形成稳定的回报预期。
公司利润分配政策的相关事项如下：公司利润分配政策的相关事项如下：
（一）公司对利润分配尤其是现金分红事（一）公司对利润分配尤其是现金分红事项的决策和机制项的决策和机制
公司管理层、董事会应根据公司盈利状况公司管理层、董事会应根据公司盈利状况
和经营发展实际需要，结合资金需求和股和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配政策及具体方案。境等因素制订利润分配政策及具体方案。
75公司利润分配政策和利润分配方案应由公司利润分配政策和利润分配方案应由
公司董事会制订，并经监事会审议通过后公司董事会制订，提交公司股东会批准后提交公司股东大会批准。董事会在综合考实施。董事会在综合考虑公司本身所处行虑公司本身所处行业特点、发展阶段、自业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资水平以及是否有重大资金支出安排等因金支出安排等因素的基础上提出差异化素的基础上提出差异化的现金分红政策。
的现金分红政策。董事会应当就股东回报董事会应当就股东回报事宜进行专项研事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，的股东回报规划，并详细说明规划安排的并详细说明规划安排的理由等情况。审计理由等情况。独立董事应对利润分配预案委员会应对董事会和管理层执行利润分合规性等发表独立意见，监事会应对董事配政策或股东回报规划的情况和决策程会和管理层执行利润分配政策或股东回序进行监督。公司应切实保障社会公众股报规划的情况和决策程序进行监督。公司东参与股东会的权利，董事会、独立董事应切实保障社会公众股东参与股东大会可以向上市公司股东征集其在股东会的的权利，董事会、独立董事可以向上市公投票权。
司股东征集其在股东大会的投票权。董事会在决策利润分配预案时，要详细记董事会在决策利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董录管理层建议、参会董事的发言要点、独事会投票表决情况等内容，并形成书面记立董事意见、董事会投票表决情况等内录作为公司档案妥善保存。
容，并形成书面记录作为公司档案妥善保股东会应根据有关法律法规及规范性文存。件和公司章程规定对利润分配方案进行股东大会应根据有关法律法规及规范性审议表决。在审议表决前，公司应通过多文件和公司章程规定对利润分配方案进种渠道主动与股东特别是中小股东进行行审议表决。在审议表决前，公司应通过沟通和交流，充分听取中小股东的意见和多种渠道主动与股东特别是中小股东进诉求，及时答复中小股东关心的问题。
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见（二）公司对既定利润分配政策尤其是现和诉求，及时答复中小股东关心的问题。金分红政策做出调整的具体条件、决策程
（二）公司对既定利润分配政策尤其是现序和机制
金分红政策做出调整的具体条件、决策程因国家颁布新的法律、法规及规范性文件
序和机制颁布或因公司外部经营环境、自身经营状
76因国家颁布新的法律、法规及规范性文件况发生重大变化而需调整公司利润分配
颁布或因公司外部经营环境、自身经营状政策尤其是现金分红政策时，应以股东权况发生重大变化而需调整公司利润分配益保护为出发点，充分听取股东(尤其是政策尤其是现金分红政策时，应以股东社会公众股东)和独立董事的意见。
权益保护为出发点，充分听取股东(尤其董事会提出调整或变更利润分配政策的，是社会公众股东)、独立董事和监事会的应详细论证和说明原因。
意见。股东会应根据有关法律法规及规范性文董事会提出调整或变更利润分配政策的，件和公司章程规定对利润分配政策的调应详细论证和说明原因，独立董事应对利整和变更进行审议表决，并经出席股东会润分配政策调整或变更议案发表独立意的股东所持表决权的三分之二以上通过。
见，监事会对调整或变更利润分配政策议（三）公司的利润分配政策案发表专项审核意见。1.利润分配的原则股东大会应根据有关法律法规及规范性公司实行积极的利润分配政策，重视对投文件和公司章程规定对利润分配政策的资者的合理投资回报，保持利润分配政策调整和变更进行审议表决，并经出席股东的连续性和稳定性，并符合法律、法规的大会的股东所持表决权的2/3以上通过。相关规定，并坚持如下原则：
（三）公司的利润分配政策（1)按法定程序分配的原则。1.利润分配的原则（2)存在未弥补亏损不得分配的原则。公司实行积极的利润分配政策，重视对投（3）公司持有的本公司股份不得分配的资者的合理投资回报，保持利润分配政策原则。
的连续性和稳定性，并符合法律、法规的（4）公司的利润分配政策不得超过累计相关规定，并坚持如下原则：可供分配利润的范围即不得损害公司持（1)按法定程序分配的原则。续经营能力的原则。（2)存在未弥补亏损不得分配的原则。（5）公司具备现金分红条件时，现金分红
（3）公司持有的本公司股份不得分配的相对于股票股利在利润分配中享有优先原则。顺序的原则。
（4）公司的利润分配政策不得超过累计2.利润分配形式
可供分配利润的范围即不得损害公司持公司具备现金分红条件时，公司利润分配续经营能力的原则。应优先采取现金分配，在优先采取现金分
（5）公司具备现金分红条件时，现金分红配前提下可结合股票股利的分配及法律、
77相对于股票股利在利润分配中享有优先法规允许的其他方式。公司积极实行以现顺序的原则。金方式分配股利，在保证公司股本规模和
2.利润分配形式股权结构合理性前提下，采用股票股利进
公司具备现金分红条件时，公司利润分配行利润分配的，还应当具有公司成长性、应优先采取现金分配，在优先采取现金分每股净资产的摊薄等真实合理因素。
配前提下可结合股票股利的分配及法律、公司以每十股表述分红派息、转增股本的
法规允许的其他方式。公司积极实行以现比例，股本基数应当以方案实施前的实际金方式分配股利，在保证公司股本规模和股本为准。
股权结构合理性前提下，采用股票股利进公司董事会在综合考虑所处行业特点、发行利润分配的，还应当具有公司成长性、展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是每股净资产的摊薄等真实合理因素。否有重大资金支出安排等因素的基础上，公司以每10股表述分红派息、转增股本区分下列情形，并按照公司章程规定的程的比例，股本基数应当以方案实施前的实序，制定差异化的现金分红政策：
际股本为准。（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资公司董事会在综合考虑所处行业特点、发金支出安排的，进行利润分配时，现金分展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是红在本次利润分配中所占比例最低应达
否有重大资金支出安排等因素的基础上，到百分之八十；
区分下列情形，并按照公司章程规定的程（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资序，制定差异化的现金分红政策：金支出安排的，进行利润分配时，现金分
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资红在本次利润分配中所占比例最低应达
金支出安排的，进行利润分配时，现金分到百分之四十；
红在本次利润分配中所占比例最低应达（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
到80%；金支出安排的，进行利润分配时，现金分
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资红在本次利润分配中所占比例最低应达
金支出安排的，进行利润分配时，现金分到百分之二十。
红在本次利润分配中所占比例最低应达公司发展阶段不易区分但有重大资金支
到40%；出安排的，可以按照上述规定执行。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资3.利润分配期间间隔
金支出安排的，进行利润分配时，现金分在满足利润分配条件前提下，原则上公司红在本次利润分配中所占比例最低应达每年进行一次利润分配，主要以现金分红
78到20%。为主，但公司可以根据公司盈利情况及资
公司发展阶段不易区分但有重大资金支金需求状况进行中期现金分红。
出安排的，可以按照上述规定执行。4.实施利润分配的条件
3.利润分配期间间隔在同时满足以下第（1）项至第（3）项条
在满足利润分配条件前提下，原则上公司件前提下，公司应进行利润分配，但出现每年进行一次利润分配，主要以现金分红第（4）项至第（6）项情况之一时，可不为主，但公司可以根据公司盈利情况及资进行现金利润分配：
金需求状况进行中期现金分红。（1）公司该年度或半年度实现的可分配
4.实施利润分配的条件利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积
在同时满足以下第（1）项至第（3）项条金后所余的税后利润为正值。
件前提下，公司应进行利润分配，但出现（2）公司累计可供分配利润为正值，当年
第（4）项至第（6）项情况之一时，可不每股累计可供分配利润不低于0.1元。进行现金利润分配：（3）审计机构对公司的该年度或半年度
（1）公司该年度或半年度实现的可分配财务报告出具无保留意见的审计报告。
利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积（4）当年的经营活动现金流量净额低于金后所余的税后利润为正值。归属于母公司普通股股东的净利润。
（2）公司累计可供分配利润为正值，当年（5）公司正在或将要实施投资计划或重每股累计可供分配利润不低于0.1元。大现金支出等事项（募集资金投资项目除
（3）审计机构对公司的该年度或半年度外），该事项累积金额达到公司最近一期财务报告出具无保留意见的审计报告。经审计净资产百分之十以上的。
（4）当年的经营活动现金流量净额低于（6）当年年末经审计资产负债率超过百归属于母公司普通股股东的净利润。分之五十五。
（5）公司正在或将要实施投资计划或重若公司营业收入和净利润增长快速，且董大现金支出等事项（募集资金投资项目除事会认为公司股票价格与公司股本规模外），该事项累积金额达到公司最近一期不匹配时，可以在满足上述利润分配条件经审计净资产10％以上的。下，在现金分红之余，提出并实施股票股
（6）当年年末经审计资产负债率超过利分配预案。
55%。5.现金分红最低金额或比例
若公司营业收入和净利润增长快速，且董公司应保持利润分配政策的连续性与稳事会认为公司股票价格与公司股本规模定性。在满足实施利润分配的条件下，如
79不匹配时，可以在满足上述利润分配条件无重大投资计划或重大现金支出发生，公下，在现金分红之余，提出并实施股票股司以现金方式分配的利润不少于当年实利分配预案。现的可分配利润的百分之十。
5.现金分红最低金额或比例6.未分配利润的使用原则
公司应保持利润分配政策的连续性与稳公司原则上需在进行利润分配后留存部定性。在满足实施利润分配的条件下，如分未分配利润，此部分未分配利润可留待无重大投资计划或重大现金支出发生，公下一年度进行分配。
司以现金方式分配的利润不少于当年实（四）股东回报规划现的可分配利润的百分之十。公司董事会根据利润分配政策及公司实
6.未分配利润的使用原则际情况，结合股东(特别是公众投资者)的
公司原则上需在进行利润分配后留存部意见制定股东回报规划。
分未分配利润，此部分未分配利润可留待公司至少每三年重新修订一次股东未来下一年度进行分配。分红回报规划，并由公司董事会结合具体
（四）股东回报规划经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、公司董事会根据利润分配政策及公司实现金流量状况、发展所处阶段及当期资金际情况，结合独立董事、监事会及股东(特需求，确定该时段的股东回报规划。
别是公众投资者)的意见制定股东回报规当确因外部经营环境或公司自身经营情划。况需调整股东回报规划的，应以股东权益公司至少每三年重新修订一次股东未来保护为出发点，充分听取股东(尤其是社分红回报规划，并由公司董事会结合具体会公众股东)和独立董事的意见，且不得经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、与公司章程规定的利润分配政策相抵触。
现金流量状况、发展所处阶段及当期资金股东回报规划或股东回报规划的调整应需求，确定该时段的股东回报规划。经股东会批准。
当确因外部经营环境或公司自身经营情（五）利润分配的约束及信息披露
况需调整股东回报规划的，应以股东权益存在股东违规占用公司资金情况的，公司保护为出发点，充分听取股东(尤其是社有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿会公众股东)、独立董事和监事会的意见，还其占用的资金。
且不得与公司章程规定的利润分配政策独立董事依照公司章程规定的独立董事相抵触。职责对利润分配进行监督。
股东回报规划或股东回报规划的调整应公司应当在定期报告中详细披露报告期
80经股东大会批准。内现金分红政策的制定及执行情况，说明
（五）利润分配的约束及信息披露利润分配方案决策程序及机制是否完备、存在股东违规占用公司资金情况的，公司中小股东是否拥有充分表达意见的渠道、有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿中小股东的合法权益是否得到充分维护还其占用的资金。等。对具备现金分红条件但拟不实施现金独立董事及监事会依照公司章程规定的分红的，应在利润分配议案中详细解释原独立董事、监事会职责对利润分配进行治因和理由、该等原因和理由是否符合公司理和监督。章程、政策及实际情况。对现金分红政策公司应当在定期报告中详细披露报告期进行调整或变更的，还须详细说明调整或内现金分红政策的制定及执行情况，说明变更的条件以及程序是否合规等。
利润分配方案决策程序及机制是否完备、若公司年度盈利但未提出现金利润分配
独立董事是否尽职履责、中小股东是否拥预案的，应当在年度报告中详细说明未提有充分表达意见的渠道、中小股东的合法出现金利润分配的原因、未用于现金利润权益是否得到充分维护等。对具备现金分分配的资金留存公司的用途和使用计划。
红条件但拟不实施现金分红的，应在利润分配议案中详细解释原因和理由、该等原
因和理由是否符合公司章程、政策及实际情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还须详细说明调整或变更的条件以及程序是否合规等。
若公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润
分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司独立董事为此发表的独立意见应随同披露。
7.1.6公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
7.1.7公司的公积金用于弥补公司的亏
81损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
8.2.1公司实行内部审计制度，配备专职7.2.1公司实行内部审计制度，明确内部
审计人员，对公司财务收支和经济活动进审计工作的领导体制、职责权限、人员配行内部审计监督。备、经费保障、审计结果运用和责任追究公司设立内部审计部门，对公司财务管等。
理、内控制度建立和执行情况进行内部审公司内部审计制度经董事会批准后实施，计监督。内部审计部门对审计委员会负并对外披露。
责，向审计委员会报告工作。7.2.2公司内审部对公司业务活动、风险内部审计部门的负责人必须专职，由审计管理、内部控制、财务信息等活动进行监委员会提名，董事会任免。公司应披露内督。
部审计部门负责人的学历、职称、工作经内部审计机构应当保持独立性，配备专职历、与实际控制人的关系等情况，并报证审计人员，内部审计部门的负责人必须专券交易所备案。职，由审计委员会提名，董事会任免。不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
公司应披露内部审计部门负责人的学历、
职称、工作经历、与实际控制人的关系等情况，并报证券交易所备案。
8.2.2公司内部审计制度和审计人员的职7.2.3内部审计机构向董事会负责。
责，应当经董事会批准后实施。审计负责内部审计机构在对公司业务活动、风险管人向董事会负责并报告工作。理、内部控制、财务信息监督检查过程中，公司应当建立健全内部审计工作制度。内应当接受审计委员会的监督指导。内部审部审计部门每季度应与审计委员会召开计机构发现相关重大问题或者线索，应当
82一次会议，报告内部审计工作情况和发现立即向审计委员会直接报告。
的问题，并至少每年向审计委员会提交一7.2.4公司内部控制评价的具体组织实施次内部审计报告。工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计委员会应根据内部审计部门提交的审计机构出具、审计委员会审议后的评价
内部审计报告及相关资料，对公司内部控报告及相关资料，出具年度内部控制评价制有效性出具书面的评估意见，并向董事报告。
会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，董事会应及时向证券交易所报告并予以披露。公司应在上述公告中披露内部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及采取的措施。
7.2.5审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
7.2.6审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
8.3.1公司聘用取得“从事证券相关业务7.3.1公司聘用符合《证券法》规定的会资格”的会计师事务所进行会计报表审计师事务所进行会计报表审计，净资产验计，净资产验证及其他相关咨询服务等业证及其他相关咨询服务等业务，聘期一务，聘期一年，可以续聘。年，可以续聘。
8.3.2公司聘用会计师事务所必须由股东7.3.2公司聘用、解聘会计师事务所，由
大会决定，董事会不得在股东大会决定前股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。委任会计师事务所。
8.3.3经公司聘用的会计师事务所享有下
列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行
83职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通
知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
8.3.4公司保证向聘用的会计师事务所提7.3.3公司保证向聘用的会计师事务所提
供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。隐匿、谎报。
8.3.5会计师事务所的审计费用由股东大7.3.4会计师事务所的审计费用由股东会会决定。决定。
8.3.6公司解聘或不再续聘会计师事务所7.3.5公司解聘或不再续聘会计师事务所的，提前三十天事先通知会计师事务所，时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所有权向股东会陈述意见。会会计师事务所认为公司对其解聘或者不计师事务所认为公司对其解聘或者不再
再续聘理由不当，可以向中国注册会计师续聘理由不当，可以向中国注册会计师协协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，的，应当向股东大会说明公司有无不当情应当向股东会说明公司有无不当情形。
事。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一节通知第一节通知
9.1.1公司的通知以下列方式发出：8.1.1公司的通知以下列方式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。（四）公司章程规定的其他形式。
9.1.2公司发出的通知，以公告方式进行8.1.2公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。知。
9.1.3公司召开股东大会的会议通知，以8.1.3公司召开股东会的会议通知，以公
84书面通知或在报纸上公告的方式进行。告进行。
9.1.4公司召开董事会的会议通知，以第8.1.4公司召开董事会的会议通知，以第
5.2.12条规定的方式及传真、电报、电传5.2.10条规定的方式进行。
方式进行。
9.1.5公司召开监事会的会议通知，以第
7.2.3条规定的方式及传真、电报、电传方式进行。
9.1.6公司通知以专人送出的，由被送达8.1.5公司通知以专人送出的，由被送达
人在送达回执上签名（或盖章），被送达人人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以航空邮签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
件送出的，自交付邮局之日起第七个工作出的，自交付邮局之日起第七个工作日为日为送达日期；公司通知以公告方式送出送达日期；公司通知以公告方式送出的，
的，第一次公告刊登日为送达日期；公司第一次公告刊登日为送达日期；公司通知
通知以传真方式发出的，发送该传真的当以传真方式发出的，发送该传真的当日为日为送达日期；公司通知以电报、电传方送达日期；公司通知以电报、电传方式发
式发出的，被送达人签收日期为送达日出的，被送达人签收日期为送达日期。
期。
9.1.7因意外遗漏未向某有权得到通知的8.1.6因意外遗漏未向某有权得到通知的
人送出会议通知或者该等人没有收到会人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。无效。
第二节公告
9.1.8公司指定《证券时报》等中国证监8.2公司指定《证券时报》等中国证监会
会指定的报纸为刊登公司公告和其他需指定的报纸为刊登公司公告和其他需要要披露信息的媒体；指定巨潮资讯网披露信息的媒体；指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为登载公 （http://www.cninfo.com.cn）为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。司公告和其他需要披露信息的网站。
第十章合并、分立、增资、减资、解散第九章合并、分立、增资、减资、解散和和清算清算
第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资
8510.1.1公司合并可以采取吸收合并或者9.1.1公司合并可以采取吸收合并或者新新设合并。设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。个新的公司为新设合并，合并各方解散。
9.1.2公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
10.1.2公司合并，应当由合并各方签订合9.1.3公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内公司应当自作出合并决议之日起十日内
通知债权人，并于30日内在报纸上公告。通知债权人，并于三十日内在报纸上或者债权人自接到通知书之日起30日内，未国家企业信用信息公示系统公告。
接到通知书的自公告之日起45日内，可债权人自接到通知书之日起三十日内，未以要求公司清偿债务或者提供相应的担接到通知书的自公告之日起四十五日内，保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
10.1.3公司合并时，合并各方的债权、债9.1.4公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司务，应当由合并后存续的公司或者新设的承继。公司承继。
10.1.4公司分立，其财产作相应的分割。9.1.5公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司自作出分立决议之日起十日内通内通知债权人，并于30日内在报纸上公知债权人，并于三十日内在报纸上或者国告。家企业信用信息公示系统公告。
10.1.5公司分立前的债务由分立后的公9.1.6公司分立前的债务由分立后的公司
司承担连带责任。但是，公司在分立前与承担连带责任。但是，公司在分立前与债债权人就债务清偿达成的书面协议另有权人就债务清偿达成的书面协议另有约
86约定的除外。定的除外。
10.1.6公司需要减少注册资本时，必须编9.1.7公司减少注册资本时，将编制资产
制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之
起10日内通知债权人，并于30日内在报日起十日内通知债权人，并于三十日内在纸上公告。债权人自接到通知书之日起30报纸上或者国家企业信用信息公示系统日内，未接到通知书的自公告之日起45日公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应内，未接到通知书的自公告之日起四十五的担保。日内，有权要求公司清偿债务或者提供相公司减资后的注册资本将不低于法定的应的担保。
最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
9.1.8公司依照本章程第7.1.7条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第9.1.7条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
9.1.9违反《公司法》及其他相关规定减
87少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
9.1.10公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
10.1.7公司合并或者分立，登记事项发生9.1.11公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司登记机关办理变更登记。
10.2.1公司因下列原因解散：9.2.1公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表他途径不能解决的，持有公司百分之十以决权10%以上的股东，可以请求人民法院上表决权的股东，可以请求人民法院解散解散公司。公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
8810.2.2公司有本章程第10.2.1条第（一）9.2.2公司有本章程第9.2.1条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。项、第（二）项情形的，且尚未向股东分依照前款规定修改本章程，须经出席股东配财产的，可以通过修改本章程或者经股大会会议的股东所持表决权的2/3以上通东会决议而存续。
过。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
10.2.3公司因本章程第10.2.1条第（一）9.2.3公司因本章程第9.2.1条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之项规定而解散的，应当清算。董事为公司日起15日内成立清算组，开始清算。清算清算义务人，应当在解散事由出现之日起组由董事或者股东大会确定的人员组成。十五日内成立清算组。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可清算组由董事或者股东会确定的人员组以申请人民法院指定有关人员组成清算成。逾期不成立清算组进行清算的，债权组进行清算。人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
10.2.4清算组在清算期间行使下列职9.2.4清算组在清算期间行使下列职权：
权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
表和财产清单；（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
的税款；（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
89（七）代表公司参与民事诉讼活动。
10.2.5清算组应当自成立之日起10日内9.2.5清算组应当自成立之日起十日内通
通知债权人，并于60日内在报纸上公告。知债权人，并于六十日内在报纸上或者国债权人应当自接到通知书之日起30日内，家企业信用信息公示系统公告。债权人应未接到通知书的自公告之日起45日内，当自接到通知书之日起三十日内，未接到向清算组申报其债权。通知书的自公告之日起四十五日内，向清债权人申报债权，应当说明债权的有关事算组申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事进行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进进行登记。
行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
10.2.6清算组在清理公司财产、编制资产9.2.6清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清算方负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。
10.2.7清算组在清理公司财产、编制资产9.2.7清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣清偿债务的，应当依法向人民法院申请破告破产。产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
10.2.8公司清算结束后，清算组应当制作9.2.8公司清算结束后，清算组应当制作
90清算报告，报股东大会或者人民法院确清算报告，报股东会或者人民法院确认，认，并报送公司登记机关，申请注销公司并报送公司登记机关，申请注销公司登登记，公告公司终止。记。
10.2.9清算组成员应当忠于职守，依法履9.2.9清算组成员履行清算职责，负有忠行清算义务。实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造其他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给债权人造成损失的，应当承或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责担赔偿责任。
任。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
10.2.10公司被依法宣告破产的，依照有9.2.10公司被依法宣告破产的，依照有关
关企业破产的法律实施破产清算。企业破产的法律实施破产清算。
第十一章上市特别规定
11.1股票被终止上市后，公司股票进入代
办股份转让系统继续交易。
11.2公司不对章程中的前款规定作任何修改。
第十二章修改章程第十章修改章程
12.1有下列情形之一的，公司应当修改本10.1有下列情形之一的，公司将修改本章
章程：程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
12.2股东大会决议通过的章程修改事项10.2股东会决议通过的章程修改事项应
应经主管机关审批的，须报原审批的主管经主管机关审批的，须报主管机关批准；
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办涉及公司登记事项的，依法办理变更登
91理变更登记。记。
12.3董事会依照股东大会修改章程的决10.3董事会依照股东会修改章程的决议
议和有关主管机关的审批意见修改公司和有关主管机关的审批意见修改公司章章程。程。
12.4章程修改事项属于法律、法规要求披10.4章程修改事项属于法律、法规要求披
露的信息，按规定予以公告。露的信息，按规定予以公告。
第十三章附则第十一章附则
13.1释义11.1释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占股
司股本总额50%以上的股东；持有股份的份有限公司股本总额超过百分之五十的
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所股东；或者持有股份的比例虽然未超过百享有的表决权已足以对股东大会的决议分之五十，但其持有的股份所享有的表决产生重大影响的股东。权已足以对股东会的决议产生重大影响
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股的股东。
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，（二）实际控制人，是指通过投资关系、能够实际支配公司行为的人。协议或者其他安排，能够实际支配公司行
（三）关联关系，是指公司控股股东、实为的自然人、法人或者其他组织。
际控制人、董事、监事、高级管理人员与（三）关联关系，是指公司控股股东、实其直接或者间接控制的企业之间的关系，际控制人、董事、高级管理人员与其直接以及可能导致公司利益转移的其他关系。或者间接控制的企业之间的关系，以及可但是，国家控股的企业之间不仅因为同受能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股而具有关联关系。国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
13.2董事会可依照本章程的规定，制订章11.2董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。抵触。
13.3本章程以中文书写，其他任何语种或11.3本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在不同版本的章程与本章程有歧义时，以在青岛市工商行政管理局最近一次核准登青岛市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。记后的中文版章程为准。
9213.4本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，11.4本章程所称“以上”、“以内”都含本
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含于”不含本数。本数。
13.5本章程由公司董事会负责解释。11.5本章程由公司董事会负责解释。
13.6本章程附件包括股东大会议事规则、11.6本章程附件包括股东会议事规则、董
董事会议事规则和监事会议事规则。事会议事规则。
13.7本章程自股东大会审议批准之日起11.7本章程自股东会审议批准之日起生生效。效。
93
沪公网安备31011802005267号
