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对外投资控制制度

第一章总则

第一条为了加强公司对外投资内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，提高对外投资的效益，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，特制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模

的战略达到获取收益为目的将现金、实物、无形资产等可供支配的资源，投向其它组织或个人的投资行为。

第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

一、短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等；

二、长期投资主要指：公司超过一年不能随时变现或不准备变现

的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。

包括但不限于下列类型：

1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

2、公司出（合）资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合

作公司或开发项目；

3、参股、并购其他境内（外）独立法人实体；

4、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

第二章对外投资的职责和权限

第四条职责及权限

一、公司成立投资业务评估小组，对投资项目进行可行性分析、评估，同时也可根据实际情况聘请专家或有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定，并确保符合公司内部规章制度，使对外投资活动能在合法的程序下进行。

二、公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理手续。

三、公司对外投资管理部门负责对公司的对外投资进行日常管理，

对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管。

四、公司内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。

五、公司对外投资的决策主要由股东会、董事会、董事长或总裁根据权限做出。具体投资的批准权限划分如下：

1、公司发生的对外投资交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议（交易涉及的定义、计算和认定方法依照深交所《股票上市规则》）：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期

经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元。

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润在50%以上，且绝对金额超过

500万元；

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

250%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

2、经股东会决议授权，在董事会职权范围内，董事会就对外投资交易的审批权限如下（交易涉及的定义和认定方法依照深交所《股票上市规则》）：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期

经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润在10%以上，且绝对金额超过

100万元；

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过100万元；

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

3、经董事会决议授权，董事长在职权范围内，就对外投资交易

（不包括证券投资、风险投资、委托理财，其只能由公司董事会、股东会审批）的审批权限如下（交易涉及的定义、计算和认定方法依照《公司章程》或相关法律法规）：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值，以较高者作为计算数据；

3（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上，或绝对金额超过1000万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润5%以上，或绝对金额超过100万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的5%以上，或绝对金额超过1000万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

5%以上，或绝对金额超过100万元。

（6）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期

经审计净资产的5%以上，或绝对金额超过1000万元；

上述交易涉及数额达到董事会或股东会规定权限标准的，还应通过公司董事会或股东会审议。

4、未达到以上董事长权限标准的，经董事会决议授权，总裁在

公司规定的职权范围内，行使公司日常生产经营管理事项所涉及的交易权限（不包括证券投资、风险投资、委托理财，其只能由公司董事会、股东会审批）。

第三章对外投资的执行与实施

第五条执行和实施

一、公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组及有关人

员的意见及建议，充分考虑和评估风险，选择最优投资方案。

二、公司股东会、董事会决议通过或董事长、总裁决定对外投资

项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东会、董事会或董事长审查批准。

三、对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实

4施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。

四、公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过

具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会、董事会决议或董事长决定后方可对外出资。

五、投资资产（如为股票和债券资产）可委托银行、证券公司、

信托公司等独立的专门机构保管，也可由本公司自行保管。

六、公司可向被投资公司委派财务人员，财务人员对其任职公司

财务状况的真实性、合法性进行监督。

七、财务部门应对本公司的对外投资活动进行完整的会计记录，对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则的规定。

八、公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资

的收回、转让、核销等必须依据金额权限，经过公司股东会、董事会决议通过或董事长决定后方可执行。

九、对外长期投资的转让与收回

1、出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（1）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

（2）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；

（3）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（4）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

2、出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：

（1）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（2）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（3）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（4）公司认为有必要的其他情形。

3、对外长期投资收回和转让时，必须符合国家有关法律法规的

有关规定，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中

5的资产评估等各项工作，防止本公司资产流失。

第四章附则

第六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文

件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触的，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第七条本制度所称“元”，如无特指，均指人民币元。

第八条本制度由董事会负责解释。

第九条本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。

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