证券代码：002095证券简称：生意宝公告编号：2025-022

浙江网盛生意宝股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江网盛生意宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月4日召

开第六届董事会第十六次（临时）会议和第六届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》本事项尚需提交公司2025

年第一次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关

法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行全面梳理和修订。本次修订主要包括：不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使；新增“控股股东和实际控制人”、“独立董事”、“董事会专门委员会”等章节；调整文字表述，将“股东大会”修改为“股东会”。《公司章程》修订对照表详见附件。

《股东大会议事规则》《董事会议事规则》作为《公司章程》的附件相应修订，修订后的《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。公司《监事会议事规则》自股东大会审议通过本事项之日起相应废止。

修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层及其授权人员按照相关法律法

规及政府主管机关的要求全权办理公司工商变更备案等事宜，包括但不限于根据市场监督管理部门意见对前述内容进行适当调整，最终以市场监督管理部门核准内容为准。

特此公告。

浙江网盛生意宝股份有限公司董事会

二○二五年七月五日附件：

《公司章程》修订对照表修订前修订后目录内容目录内容与正文内容同步修改

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护浙江网盛生意宝股份有合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、华人民共和国公司法》（以下简称《公司股东、职工和债权人的合法权益，规范公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下的组织和行为，根据《中华人民共和国公司简称《证券法》）和其他有关规定，制订本法》（以下简称《公司法》）、《中华人民章程。共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程（或称“公司章程”）。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部资产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即成

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、为规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东与股东之间权利义务关系的具有法律东与股东之间权利义务关系的具有法律约

约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、束力的文件，对公司、股东、董事、高级管高级管理人员具有法律约束力的文件。依据理人员具有法律约束力。依据本章程，股东本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高公司董事、监事、总经理和其他高级管理人级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、起诉股东、董事和高级管理人员。

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、负责人。财务负责人。

新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。同次发行的同类别股份，每同次发行的同种类股票，每股的发行条股的发行条件和价格应当相同；认购人所认件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。

购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值。

第十七条公司发行的股份，在中国证第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。存管。

（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；

（2）公司不得修改公司章程中的前款规定。

第十九条公司股份总数为25272万第二十一条公司已发行的股份数为股，全部为普通股。25272万股，全部为普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或者公司的子公司公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司担保、借款等形式，为他人取得本公司或者股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规监会批准的其他方式。定的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以第二十五条公司不得收购本公司股

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的份。但是，有下列情形之一的除外：

规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转

（五）将股份用于转换上市公司发行的换为股票的公司债券；

可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益

（六）上市公司为维护公司价值及股东所必需。

权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十六条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十七条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发行份，自公司成立之日起1年内不得转让。公的股份，自公司股票在证券交易所上市交易司公开发行股份前已发行的股份，自公司股之日起一年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起1年内不公司董事、高级管理人员应当向公司申得转让。报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向就任时确定的任职期间每年转让的股份不公司申报所持有的本公司的股份及其变动得超过其所持有本公司同一类别股份总数情况，在任职期间每年转让的股份不得超过的25%；所持本公司股份自公司股票上市交其所持有本公司股份总数的25%；所持本公易之日起一年内不得转让。上述人员离职后司股份自公司股票上市交易之日起1年内半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

不得转让。上述人员离职后半年内，不得转法律、行政法规或者中国证监会对股东让其所持有的本公司股份。在申报离任六个转让其所持本公司股份另有规定的，从其规月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易定。

出售本公司股票数量占其所持有本公司股

票总数的比例不得超过50%。

第二十九条公司董事、监事、高级管第三十一条公司持有5%以上股份的股

理人员、持有本公司股份5%以上的股东，东、董事、高级管理人员，将其持有的本公将其持有的本公司股票或者其他具有股权司股票或者其他具有股权性质的证券在买

性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本又买入，由此所得收益归本公司所有，本公公司所有，本公司董事会将收回其所得收司董事会将收回其所得收益。但是，证券公益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上票而持有5%以上股份，以及国务院证券监股份的，以及有中国证监会规定的其他情形督管理机构规定的其他除外情形。的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权股东持有的股票或者其他具有股权性质的

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的及利用他人账户持有的股票或者其他具用他人账户持有的股票或者其他具有股权有股权性质的证券。性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执股东有权要求董事会在30日内执行。公司行的，股东有权要求董事会在三十日内执董事会未在上述期限内执行的，股东有权为行。公司董事会未在上述期限内执行的，股了公司的利益以自己的名义直接向人民法东有权为了公司的利益以自己的名义直接院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定的，负有责任的董事依法承担连带责任。执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证持有公司股份的充分证据。股东按其所持有明股东持有公司股份的充分证据。股东按其股份的种类享有权利，承担义务；持有同一所持有股份的种类享有权利，承担义务；持种类股份的股东，享有同等权利，承担同种有同一种类股份的股东，享有同等权利，承义务。担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其所持计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立份；决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》明其持有公司股份的种类以及持股数量的等法律、行政法规的规定。股东应当向公司书面文件，公司经核实股东身份后按照股东提出书面请求，说明目的；应当向公司提供的要求予以提供。证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续180日以律、行政法规或者本章程的规定，给公司造上单独或合并持有公司1%以上股份的股东成损失的，连续一百八十日以上单独或者合有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；计持有公司百分之一以上股份的股东有权

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股审计委员会成员执行公司职务时违反法律、东可以书面请求董事会向人民法院提起诉行政法规或者本章程的规定，给公司造成损讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向人民监事会、董事会收到前款规定的股东书法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难司的利益以自己的名义直接向人民法院提以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了起诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责当承担的其他义务。

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决删除权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控删除制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计划；列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报董事，决定有关董事的报酬事项；

酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准监事会报告；弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案；出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（七）对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式作出决议；

出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对公司合并、分立、解散、清算业务的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定

（十）修改本章程；的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售重所作出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资产百

（十二）审议批准第四十一条规定的担分之三十的事项；

保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十三）审议公司在一年内购买、出售项；

重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十二）审议股权激励计划和员工持股

30%的事项；计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议法律、行政法规、部门规项；章或者本章程规定应当由股东会决定的其

（十五）审议股权激励计划；他事项。（十六）审议公司与关联人发生的交易股东会可以授权董事会对发行公司债（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）券作出决议。

金额在三千万元以上，且占公司最近一期经公司经股东会决议，或者经本章程、股审计净资产绝对值5%以上的关联交易；东会授权由董事会决议，可以发行股票、可

（十七）审议法律、行政法规、部门规转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守

章或本章程规定应当由股东大会决定的其法律、行政法规、中国证监会及证券交易所他事项。的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或

证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审计净外担保总额，超过最近一期经审计净资产的资产的50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超（二）公司的对外担保总额，超过最近

过最近一期经审计总资产的30%以后提供一期经审计总资产的30%以后提供的任何担的任何担保；保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）公司在一年内向他人提供担保的

象提供的担保；金额超过公司最近一期经审计总资产30%的

（四）单笔担保额超过最近一期经审计担保；

净资产10%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对

（五）对股东、实际控制人及其关联方象提供的担保；

提供的担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。

股东会审议本条前款第（五）项的担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司对外提供的担保违反本条规定的

审批权限、审议程序的，依照相关法律、法规、规范性文件和公司相关制度的规定追究有关人员的责任。

第四十三条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股在事实发生之日起两个月以内召开临时股

东大会：东会：

（一）董事人数不足6人时；（一）董事人数不足6人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

额1/3时；分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司百分之十股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地第五十条本公司召开股东会的地点

点为：浙江省杭州市西湖区莫干山路187号为：公司住所地或者召集会议的通知中指定易盛大厦11楼。的其他地方。

股东大会将设置会场，以现场会议形式公司股东会将设置会场，以现场会议形召开。公司还将提供网络投票的方式为股东式召开，还可以同时采用电子通信方式召参加股东大会提供便利。股东通过上述方式开。公司还将根据相关规定提供网络或者其参加股东大会的，视为出席。他方式为股东参加股东会提供便利。

发出股东大会通知后，无正当理由，股发出股东会通知后，无正当理由，股东东大会现场会议召开地点不得变更。确需变会现场会议召开地点不得变更。确需变更更的，召集人应当在现场会议召开日前至少的，召集人应当在现场会议召开日前至少两

2个工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。

第四十五条本公司召开股东大会时将第五十一条本公司召开股东会时将聘

聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。

第四十六条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求召开内按时召集股东会。

临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事律、行政法规和本章程的规定，在收到提议有权向董事会提议召开临时股东会。对独立后10日内提出同意或不同意召开临时股东董事要求召开临时股东会的提议，董事会应大会的书面反馈意见。当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会同意召开临时股东大会的，将在收到提议后10日内提出同意或者不同意召作出董事会决议后的5日内发出召开股东开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意大会的通知；董事会不同意召开临时股东大召开临时股东会的，在作出董事会决议后的会的，将说明理由并公告。5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法规提出。董事会应当根据法律、行政法规和本和本章程的规定，在收到提案后10日内提章程的规定，在收到提案后10日内提出同出同意或不同意召开临时股东大会的书面意或者不同意召开临时股东会的书面反馈反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会的

大会的通知，通知中对原提议的变更，应征通知，通知中对原提议的变更，应征得审计得监事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为收到提案后10日内未作出反馈的，视为董董事会不能履行或者不履行召集股东大会事会不能履行或者不履行召集股东会会议

会议职责，监事会可以自行召集和主持。职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开10%以上股份的股东向董事会请求召开临时

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会股东会，应当以书面形式向董事会提出。董提出。董事会应当根据法律、行政法规和本事会应当根据法律、行政法规和本章程的规章程的规定，在收到请求后10日内提出同定，在收到请求后10日内提出同意或不同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股东会在作出董事会决议后的5日内发出召开股的通知，通知中对原请求的变更，应当征得东大会的通知，通知中对原请求的变更，应相关股东的同意。

当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或在收到请求后10日内未作出反馈的，单独者合计持有公司10%以上股份的股东向审计或者合计持有公司10%以上股份的股东有委员会提议召开临时股东会，应当以书面形权向监事会提议召开临时股东大会，并应当式向审计委员会提出请求。

以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求后5日内发出召开股东会的通收到请求5日内发出召开股东大会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关通知中对原提案的变更，应当征得相关股东股东的同意。

的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会会通知的，视为审计委员会不召集和主持股通知的，视为监事会不召集和主持股东大东会，连续90日以上单独或者合计持有公会，连续90日以上单独或者合计持有公司司10%以上股份的股东可以自行召集和主

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。持。

第四十九条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或者股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会，同时向自行召集股东会的，须书面通知董事会，同公司所在地中国证监会派出机构和证券交时向证券交易所备案。

易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股在股东大会决议公告前，召集股东持股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易比例不得低于10%。所提交有关证明材料。召集股东应在发出股东大会通知及股在股东会决议公告前，召集股东持股比东大会决议公告时，向公司所在地中国证监例不得低于10%。

会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或者股东

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将合。董事会应当提供股权登记日的股东名予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。册。

第五十一条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或者股东自行

股东大会，会议所必需的费用由本公司承召集的股东会，会议所必需的费用由本公司担。承担。

第五十三条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%审计委员会以及单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临股东，可以在股东会召开10日前提出临时时提案并书面提交召集人。召集人应当在收提案并书面提交召集人。召集人应当在收到到提案后2日内发出股东大会补充通知，公提案后2日内发出股东会补充通知，公告临告临时提案的内容。时提案的内容，并将该临时提案提交股东会除前款规定的情形外，召集人在发出股审议。但临时提案违反法律、行政法规或者东大会通知公告后，不得修改股东大会通知公司章程的规定，或者不属于股东会职权范中已列明的提案或增加新的提案。围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出股

程第五十二条规定的提案，股东大会不得进东会通知公告后，不得修改股东会通知中已行表决并作出决议。列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人股东、持有特别表决权股份的股东等股东均出席会议和参加表决，该股东代理人不必是有权出席股东会，并可以书面委托代理人出公司的股东；席会议和参加表决，该股东代理人不必是公

（四）有权出席股东大会股东的股权登司的股东；

记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。日；

股东大会通知和补充通知中应当充分、（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论（六）网络或者其他方式的表决时间及的事项需要独立董事发表意见的，发布股东表决程序。

大会通知或补充通知时将同时披露独立董股东会通知和补充通知中应当充分、完

事的意见及理由。整披露所有提案的全部具体内容。股东大会采用网络方式的，应当在股东股东会采用网络或者其他方式的，应当大会通知中明确载明网络方式的表决时间在股东会通知中明确载明网络或者其他方及表决程序。股东大会互联网投票系统开始式的表决时间及表决程序。股东会网络或者投票的时间为股东大会召开当日上午其他方式投票的开始时间，不得早于现场股

9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场午3:00。股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得股权登记日与会议日期之间的间隔应早于现场股东会结束当日下午3:00。

当不多于7个工作日。股权登记日一旦确股权登记日与会议日期之间的间隔应认，不得变更。当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监第六十二条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东大会通知中将充分披露项的，股东会通知中将充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料，至少包括以的详细资料，至少包括以下内容：

下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际

（二）与本公司或本公司的控股股东及控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条股权登记日登记在册的第六十五条股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股东大所有普通股股东、持有特别表决权股份的股会。并依照有关法律、法规及本章程行使表东等股东或者其代理人，均有权出席股东决权。会，并依照有关法律、法规及本章程行使表股东可以亲自出席股东大会，也可以委决权。

托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议

应出示本人身份证或其他能够表明其身份的，应出示本人身份证或者其他能够表明其的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理身份的有效证件或者证明；代理他人出席会

他人出席会议的，应出示本人有效身份证议的，应出示本人有效身份证件、股东授权件、股东授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人有法定代表人资格的有效证明；代理人出席

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法会议的，代理人应出示本人身份证、法人股人股东单位的法定代表人依法出具的书面东单位的法定代表人依法出具的书面授权授权委托书。委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（五）委托人签名（或盖章）。委托人弃权票的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东删除

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条股东大会召开时，本公司第七十一条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席会议的，董事、高级管理人员应议，总经理和其他高级管理人员应当列席会当列席并接受股东的质询。

议。

第六十七条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，由副事长不能履行职务或者不履行职务时，由过董事长主持，副董事长不能履行职务或者不半数的董事共同推举的一名董事主持。

履行职务时，由半数以上董事共同推举的一审计委员会自行召集的股东会，由审计名董事主持。委员会召集人主持。审计委员会召集人不能监事会自行召集的股东大会，由监事长履行职务或者不履行职务时，由过半数的审主持。监事长不能履行职务或不履行职务计委员会成员共同推举的一名审计委员会时，由半数以上监事共同推举的一名监事主成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者股东自行召集的股东大会，由召集人推其推举代表主持。

举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规召开股东大会时，会议主持人违反议事则使股东会无法继续进行的，经出席股东会规则使股东大会无法继续进行的，经现场出有表决权过半数的股东同意，股东会可推举席股东大会有表决权过半数的股东同意，股一人担任会议主持人，继续开会。

东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表决程

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对会议记录及其签署、公告等内容，以及股东董事会的授权原则，授权内容应明确具体。会对董事会的授权原则，授权内容应明确具股东大会议事规则应作为章程的附件，由董体。股东会议事规则应作为章程的附件，由事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东应当就其过去一年的工作向股东会作出报大会作出报告。每名独立董事也应作出述职告。每名独立董事也应作出述职报告。

报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员第七十五条董事、高级管理人员在股在股东大会上就股东的质询和建议作出解东会上就股东的质询和建议作出解释和说释和说明。明。

第七十二条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由

由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、

（二）会议主持人以及出席或列席会议高级管理人员姓名；

的董事、监事、总经理和其他高级管理人员（三）出席会议的股东和代理人人数、姓名；所持有表决权的股份总数及占公司股份总

（三）出席会议的股东和代理人人数、数的比例；

所持有表决权的股份总数及占公司股份总（四）对每一提案的审议经过、发言要数的比例；点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要（五）股东的质询意见或者建议以及相点和表决结果；应的答复或者说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应（六）律师及计票人、监票人姓名；

的答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（六）律师及计票人、监票人姓名；其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、主持人应当在会议记录上签名。会议记录应会议主持人应当在会议记录上签名。会议记当与现场出席股东的签名册及代理出席的录应当与现场出席股东的签名册及代理出

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

料一并保存，保存期限为10年。效资料一并保存，保存期限为10年。

第七十五条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议和议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的过半数通过。

权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决本条所称股东，包括委托代理人出席股权的2/3以上通过。东会会议的股东。

第七十六条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散

（三）本章程的修改；和清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（三）本章程的修改；

产或者担保金额超过公司最近一期经审计（四）公司在一年内购买、出售重大资

总资产30%的；产或者向他人提供担保的金额超过公司最

（五）股权激励计划；近一期经审计总资产30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（五）股权激励计划；

以及股东大会以普通决议认定会对公司产（六）法律、行政法规或者本章程规定

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他的，以及股东会以普通决议认定会对公司产事项。生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）第八十三条股东以其所代表的有表决

以其所代表的有表决权的股份数额行使表权的股份数额行使表决权，每一股份享有一决权，每一股份享有一票表决权。票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者表决应当单独计大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权该部分股份不计入出席股东会有表决权的的股份总数。股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一股东买入公司有表决权的股份违反《证以上有表决权股份的股东或者依照法律、行券法》第六十三条第一款、第二款规定的，政法规或者国务院证券监督管理机构的规该超过规定比例部分的股份在买入后的三

定设立的投资者保护机构，可以作为征集十六个月内不得行使表决权，且不计入出席人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，股东会有表决权的股份总数。

公开请求公司股东委托其代为出席股东大公司董事会、独立董事、持有百分之一会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。以上有表决权股份的股东或者依照法律、行依照前款规定征集股东权利的，征集人政法规或者中国证监会的规定设立的投资应当披露征集文件，公司应当予以配合。者保护机构可以公开征集股东投票权。征集禁止以有偿或者变相有偿的方式公开股东投票权应当向被征集人充分披露具体征集股东权利。投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿公开征集股东权利违反法律、行政法规的方式征集股东投票权。除法定条件外，公或者国务院证券监督管理机构有关规定，导司不得对征集投票权提出最低持股比例限致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法制。

承担赔偿责任。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十条公司应在保证股东大会合删除

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息

技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会

提供便利：

（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

公司应通过多种形式向中小投资者做

好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。

第八十一条除公司处于危机等特殊第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公情况外，非经股东会以特别决议批准，公司司将不与董事、总经理和其它高级管理人员将不与董事、高级管理人员以外的人订立将以外的人订立将公司全部或者重要业务的公司全部或者重要业务的管理交予该人负管理交予该人负责的合同。责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十六条非由职工代表担任的董事提案的方式提请股东大会表决。候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东大会选举两名及以上的董事或监股东会选举两名以上的董事时应当采事时应当采取累积投票制度。取累积投票制度。

董事会应当向股东提供候选董事、监事董事会应当向股东提供候选董事的简的简历和基本情况。候选董事、监事提名的历和基本情况。候选董事提名的方式和程序方式和程序如下：如下：

（一）董事候选人由单独或者合并持股董事候选人由单独或者合计持股1%以

3%以上的股东或者董事会提名委员会向董上的股东或者董事会提名委员会向董事会

事会书面提名推荐，在董事会提名委员会以书面提名推荐，在董事会提名委员会以及董及董事会进行资格审核后，由董事会提交股事会进行资格审核后，由董事会提交股东会东大会选举。选举。

（二）监事候选人由单独或者合并持股前款所称累积投票制是指股东会选举

3%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同

事会进行资格审核后，提交股东大会选举。的表决权，股东拥有的表决权可以集中使前款所称累积投票制是指股东大会选用，股东既可以用所有的投票权集中投票选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董举一人，也可以分散投票选举数人，按得票事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的多少依次决定董事入选的表决权制度。

表决权可以集中使用，股东既可以用所有的累积投票制下，股东的投票权等于其持投票权集中投票选举一人，也可以分散投票有的股份数与应当选董事人数的乘积，每位选举数人，按得票多少依次决定董事、监事股东以各自拥有的投票权享有相应的表决入选的表决权制度。权；股东既可以用所有的投票权集中投票选累积投票制下，股东的投票权等于其持举一位候选董事，也可以分散投票选举数位有的股份数与应当选董事、监事人数的乘候选董事；董事的选举结果按得票多少依次积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应确定。

的表决权；股东既可以用所有的投票权集中在选举董事的股东会上，董事会秘书应投票选举一位候选董事、监事，也可以分散向股东解释累积投票制度的具体内容和投投票选举数位候选董事、监事；董事、监事票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的的选举结果按得票多少依次确定。投票权。在执行累积投票制度时，投票股东在选举董事、监事的股东大会上，董事必须在一张选票上注明其所选举的所有董会秘书应向股东解释累积投票制度的具体事，并在其选举的每位董事后标注其使用的内容和投票规则，并告知该次董事、监事选投票权数。如果选票上该股东使用的投票权举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，度时，投票股东必须在一张选票上注明其所则该选票无效。在计算选票时，应计算每名选举的所有董事、监事，并在其选举的每位候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事后标注其使用的投票权数。如果董事。

选票上该股东使用的投票权总数超过了该独立董事的选举亦适用本条规定，但独股东所合法拥有的投票权数，则该选票无立董事与其他董事应分别选举，以保证独立效。在计算选票时，应计算每名候选董事、董事在公司董事会中的比例。

监事所获得的投票权总数，决定当选的董董事会应当向股东公告候选董事的简事、监事。历和基本情况。

独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十四条股东大会审议提案时，不第八十八条股东会审议提案时，不会

会对提案进行修改，否则，有关变更应当被对提案进行修改，若变更，则应当被视为一视为一个新的提案，不能在本次股东大会上个新的提案，不能在本次股东会上进行表进行表决。决。

第八十七条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。

通过网络投票的公司股东或其代理人，通过网络或者其他方式投票的公司股有权通过相应的投票系统查验自己的投票东或者其代理人，有权通过相应的投票系统结果。查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不第九十二条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各方相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应第九十三条出席股东会的股东，应当

当对提交表决的提案发表以下意见之一：同对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为未填、错填、字迹无法辨认的表决票、内地与香港股票市场交易互联互通机制股

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，票的名义持有人，按照实际持有人意思表示其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条股东大会通过有关董事、第九十七条股东会通过有关董事选举

监事选举提案的，新任董事、监事就任时间提案的，新任董事就任时间自股东会决议通在股东大会决议通过之日起计算。过之日起计算。

第九十五条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾2年；

事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破（三）担任破产清算的公司、企业的董产负有个人责任的，自该公司、企业破产清事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产算完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

六）被中国证监会处以证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）被证券交易所公开认定为不适合措施，期限未满的；

担任上市公司董事，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合

（八）法律、行政法规或部门规章规定担任上市公司董事、高级管理人员等，期限的其他内容。未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选（八）法律、行政法规或者部门规章规举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出定的其他内容。

现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更第一百条非由职工代表担任的董事由换，并可在任期届满前由股东大会解除其职股东会选举或者更换，并可在任期届满前由务。董事任期三年，任期届满可连选连任。股东会解除其职务。董事任期三年，任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董满可连选连任。

事会任期届满时为止。董事任期届满未及时职工代表担任的董事由职工代表大会改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应民主选举产生，无需提交股东会审议。任期当依照法律、行政法规、部门规章和本章程三年，届满可连选连任。

的规定，履行董事职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董董事可以由总经理或者其他高级管理事会任期届满时为止。董事任期届满未及时人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应人员职务的董事，总计不得超过公司董事总当依照法律、行政法规、部门规章和本章程数的1/2。的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表

担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百零一条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他实义务，应当采取措施避免自身利益与公司

非法收入，不得侵占公司的财产；利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决

（六）未经股东大会同意，不得利用职议通过，不得直接或者间接与本公司订立合务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的同或者进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或者类的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为或者股东会报告并经股东会决议通过，或者己有；公司根据法律、行政法规或者本章程的规

（八）不得擅自披露公司秘密；定，不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并益；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（十）法律、行政法规、部门规章及本营与本公司同类的业务；

章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金董事违反本条规定所得的收入，应当归归为己有；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；

偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百零二条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国理者通常应有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（三）及时了解公司业务经营管理状要求，商业活动不超过营业执照规定的业务况；范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务经营管理状况；

完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确

（五）应当如实向监事会提供有关情况认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职完整；

权；（五）应当如实向审计委员会提供有关

（六）法律、行政法规、部门规章及本情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职章程规定的其他勤勉义务。权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自第一百零三条董事连续两次未能亲出席，也不委托其他董事出席董事会会议，自出席，也不委托其他董事出席董事会会视为不能履行职责，董事会应当建议股东大议，视为不能履行职责，董事会应当建议股会予以撤换。东会（或者职工代表大会）予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提第一百零四条董事可以在任期届满以出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公如因董事的辞职导致公司董事会低于司将在两个交易日内披露有关情况。如因董法定最低人数时，在改选出的董事就任前，事的辞任导致公司董事会成员低于法定最原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍章和本章程规定，履行董事职务。应当依照法律、行政法规、部门规章和本章除前款所列情形外，董事辞职自辞职报程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期第一百零五条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任并不当然解除，在本章程规定的合理期限内生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移仍然有效。交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，董事辞职生效或者任期届满后仍应承在任期结束后并不当然解除，在本章程规定担忠实义务的期限为其辞职生效或任期届的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因满后二年，但对涉及公司秘密（包括但不限执行职务而应承担的责任，不因离任而免除于技术秘密和商业秘密）的信息，董事应永或者终止。其对公司商业秘密的保密义务在久保密。其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违第一百零八条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零四条独立董事应按照法律、删除行政法规及部门规章的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行

职责、或未能维护公司和中小投资者合法权

益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后

及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百零五条公司设董事会，对股东删除大会负责。

第一百零六条董事会由九名董事组第一百零九条公司设董事会，董事会成。由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；

案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（四）制订公司的年度财务预算方案、亏损方案；

决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补发行债券或者其他证券及上市方案；

亏损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司

（六）制订公司增加或者减少注册资股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

本、发行债券或其他证券及上市方案；的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）在股东会授权范围内，决定公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

的方案；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

（八）在股东大会授权范围内，决定公等事项；

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（九）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项。董事会（十）制订公司的基本管理制度；

在聘任高级管理人员时，应该经董事会提名（十一）制订本章程的修改方案；

委员会的审查并听取其意见。（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更换为

（十二）制订本章程的修改方案；公司审计的会计师事务所；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并

（十四）根据董事会审计委员会的提检查总经理的工作；

议，向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十五）法律、行政法规、部门规章、的会计师事务所；本章程或者股东会授予的其他职权。

（十五）听取公司总经理的工作汇报并超过股东会授权范围的事项，应当提交检查总经理的工作；股东会审议。

（十六）审议批准公司与关联自然人发

生的交易金额在30万元以上的关联交易，审议批准公司与关联法人发生的关联交易金额在300万元以上且占公司最近一期经

审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中：审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

公司董事会审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司董事会薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

公司战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十三条董事会应当确定对外

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

项、委托理财、关联交易的权限，建立严格事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权的审查和决策程序；重大投资项目应当组织限，建立严格的审查和决策程序；重大投资有关专家、专业人员进行评审，并报股东大项目应当组织有关专家、专业人员进行评会批准。审，并报股东会批准。

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

（二）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序：

1、与关联自然人发生的成交金额超过

30万元的交易；

2、与关联法人（或者其他组织）发生的

成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

公司与关联人发生的成交金额超过

3000万元，且占公司最近一期经审计净资产

绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议。

（三）公司提供担保，除应当经全体董

事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

（四）公司提供财务资助，除应当经全

体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、单笔财务资助金额超过公司最近一

期经审计净资产的10%；

2、被资助对象最近一期财务报表数据

显示资产负债率超过70%；

3、最近十二个月内财务资助金额累计

计算超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

4、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范

围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条（四）的规定。

上述“交易”、“关联交易”和“关联人”的范围依据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定确定。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或

者本章程另有规定的，从其规定。

第一百一十一条董事会对交易事项删除

的权限为：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的

10％以上，且绝对金额超过一千万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；

（六）在一年内购买、出售资产金额累

计占公司最近一期经审计总资产10%以上

但低于30%的事项。

公司发生的上述交易事项达到下列标

准之一的，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50％以上，且绝对金额超过五千万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述有关指标的计算标准及交易事项

类型按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。

第一百一十二条董事会有权批准单笔删除金额不超过最近一期公司经审计净资产

10%、为同一公司担保累计金额不超过最近

一期公司经审计净资产15%的对外担保。

公司所有对外担保事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经

全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，不得对外提供担保。

第一百一十三条董事会设董事长1删除人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条董事长不能履行职务第一百一十五条董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。举一名董事履行职务。

第一百一十六条董事会每年至少召开第一百一十六条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开10两次会议，由董事长召集，于会议召开10日日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

第一百一十七条有下列情形之一第一百一十七条代表十分之一以上表的，董事会应当召开临时会议：决权的股东、三分之一以上董事或者审计委

（一）董事长认为必要时；员会，可以提议召开董事会临时会议。董事

（二）三分之一以上董事联名提议时；长应当自接到提议后十日内，召集和主持董

（三）监事会提议时；事会会议。

（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）公司章程规定的其他情形。

董事长应当自接到提议或者证券监管

部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。第一百一十八条董事会召开临时董事第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、电会会议的通知方式为：专人送出、传真、电

话、电子邮件；通知时限为：不少于会议召子邮件等方式；通知时限为会议召开五日开前五天。前。但是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述五日前的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十条董事会会议应有过半数第一百二十条董事会会议应有过半数

的董事出席方可举行。董事会作出决议，除的董事出席方可举行。董事会作出决议，必本章程另有规定外，必须经全体董事的过半须经全体董事的过半数通过。

数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事的，该董事应当及时向董事会书面报告。有行使表决权。该董事会会议由过半数的无关关联关系的董事不得对该项决议行使表决联关系董事出席即可举行，董事会会议所作权，也不得代理其他董事行使表决权。该董决议须经无关联关系董事过半数通过。出席事会会议由过半数的无关联关系董事出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将即可举行，董事会会议所作决议须经无关联该事项提交股东大会审议。关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会决议表决方式第一百二十二条董事会召开会议和表为书面表决。决采用现场或者电子通信方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用电话、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

新增第一百二十六条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十八条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十一条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

新增第一百三十五条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十六条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十七条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十八条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百三十九条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百二十六条公司设总经理1名，第一百四十条公司设总经理1名，由由董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任公司设副总经理若干名，由董事会决定或解聘。聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十七条本章程关于不得担任第一百四十一条本章程关于不得担任

董事的情形、同时适用于高级管理人员。董事的情形、离职管理制度的规定，同时适本章程关于董事的忠实义务和勤勉义用于高级管理人员。

务的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条在公司控股股东单位第一百四十二条在公司控股股东单位

担任除董事、监事以外其他行政职务的人担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十条总经理对董事会负责，第一百四十四条总经理对董事会负

行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十二条总经理工作细则包括第一百四十六条总经理工作细则包括

下列内容：下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十六条高级管理人员执行公第一百五十条高级管理人员执行公司

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿本章程的规定，给公司造成损失的，应当承责任；高级管理人员存在故意或者重大过失担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百五十一条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除本章节全部内容

第一百五十二条公司在每一会计年度第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券结束之日起四个月内向中国证监会派出机

交易所报送年度财务会计报告，在每一会计构和证券交易所报送并披露年度报告，在每年度前6个月结束之日起2个月内向中国一会计年度上半年结束之日起两个月内向证监会派出机构和证券交易所报送半年度中国证监会派出机构和证券交易所报送并

财务会计报告，在每一会计年度前3个月和披露中期报告。

前9个月结束之日起的1个月内向中国证上述年度报告、中期报告按照有关法

监会派出机构和证券交易所报送季度财务律、行政法规、中国证监会及证券交易所的会计报告。规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十三条公司除法定的会计账第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百五十四条公司分配当年税后利第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。后利润，按照股东持有的股份比例分配，但股东大会违反前款规定，在公司弥补亏本章程规定不按持股比例分配的除外。

损和提取法定公积金之前向股东分配利润股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。司；给公司造成损失的，股东及负有责任的公司持有的本公司股份不参与分配利董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司的公积金用于弥第一百五十六条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于增加公司注册资本。

弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十六条公司股东大会对利润第一百五十七条公司股东会对利润分

分配方案作出决议后，公司董事会须在股东配方案作出决议后，或者公司董事会根据年大会召开后2个月内完成股利（或股份）的度股东会审议通过的下一年中期分红条件派发事项。和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十七条公司重视对投资者的第一百五十八条公司重视对投资者的

合理投资回报，公司的利润分配政策为：合理投资回报，公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行连续、（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应充稳定的利润分配政策。公司的利润分配应充分考虑对投资者的回报，并兼顾公司的可持分考虑对投资者的回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。利润的范围。

（二）利润分配方式：公司利润分配可（二）利润分配方式：公司利润分配可

采取现金、股票、现金股票相结合或者法律采取现金、股票、现金股票相结合或者法律

许可的其他方式；在有条件的情况下，根据许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以根据董事会的提议实际经营情况，公司可以根据董事会的提议进行中期利润分配。进行中期利润分配。

（三）现金分红的条件：（三）现金分红的条件：

公司进行现金分红应同时满足以下条公司进行现金分红应同时满足以下条

件：件：

1、公司该年度的可分配利润（即公司1、公司该年度的可分配利润（即公司弥弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为为正值；正值；

2、考虑到公司的正常经营与可持续发2、考虑到公司的正常经营与可持续发展，公司实施现金分红后留存的货币资金需展，公司实施现金分红后留存的货币资金需不低于人民币5000万元；不低于人民币5000万元；

3、审计机构对公司的该年度财务报告3、审计机构对公司的该年度财务报告

出具标准无保留意见的审计报告；出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司未来十二个月内无重大现金支4、公司未来十二个月内无重大现金支出或重大对外投资计划（募集资金项目除出或重大对外投资计划（募集资金项目除外），公司认为重大现金支出或重大对外投外），公司认为重大现金支出或重大对外投资计划对现金分红无影响的除外。资计划对现金分红无影响的除外。

重大现金支出或重大对外投资计划是重大现金支出或重大对外投资计划是

指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超资产或者购买设备的累计支出达到或者超

过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过人民币5000万元。过人民币5000万元。（四）现金分红的比例及期间间隔：在（四）现金分红的比例及期间间隔：在符合利润分配原则，并满足现金分红条件符合利润分配原则，并满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于该三年以现金方式累计分配的利润不低于该三年

实现的年均可分配利润的30%。实现的年均可分配利润的30%。

（五）股票股利分配的条件：根据累计公司实行差异化的现金分红政策，公司

可供分配利润、公积金及现金流状况，在保董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶证最低现金分红及公司股本规模合理的前段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能提下，公司可以采用发放股票股利方式进行力、是否有重大资金支出安排和投资者回报利润分配，具体分配比例由公司董事会审议等因素，区分下列情形，并按照公司章程规通过后，提交股东大会审议决定。定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（六）利润分配决策程序与机制：公司（1）公司发展阶段属成熟期且无重大

董事会依据公司章程，结合公司具体经营数资金支出安排的，进行利润分配时，现金分据、盈利规模、现金流量状况、认真研究和红在本次利润分配中所占比例最低应当达

论证公司利润分配的时机、条件和最低比到80%；

例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，（2）公司发展阶段属成熟期且有重大提出利润分配建议和方案，并充分听取独立资金支出安排的，进行利润分配时，现金分董事意见。董事会提出的利润分配方案需经红在本次利润分配中所占比例最低应当达董事会过半数以上表决通过并经三分之二到40%；

以上独立董事表决通过，独立董事应当对利（3）公司发展阶段属成长期且有重大润分配方案发表独立意见。利润分配方案经资金支出安排的，进行利润分配时，现金分董事会审议通过，方可提交股东大会审议。红在本次利润分配中所占比例最低应当达股东大会对利润分配的具体方案进行到20%；

审议时，应当主动与独立董事及通过多种渠公司发展阶段不易区分但有重大资金道主动与股东特别是中小股东进行沟通和支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并理。

及时答复中小股东关心的问题。现金分红在本次利润分配中所占比例

（七）利润分配政策的调整机制：如因为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

外部环境或公司自身经营状况发生重大变（五）股票股利分配的条件：根据累计化，公司需对利润分配政策进行调整的，调可供分配利润、公积金及现金流状况，在保整后的利润分配政策不得违反中国证监会证最低现金分红及公司股本规模合理的前

和证券交易所的有关规定，有关调整利润分提下，公司可以采用发放股票股利方式进行配政策的议案需经公司董事会审议后提交利润分配，具体分配比例由公司董事会审议公司股东大会审议。通过后，提交股东会审议决定。

董事会应当在利润分配政策的调整过（六）利润分配决策程序与机制：公司程中，与独立董事充分论证，利润分配调整董事会依据公司章程，结合公司具体经营数方案经董事会过半数以上表决通过，并经三据、盈利规模、现金流量状况、认真研究和分之二以上独立董事表决通过，方能提交股论证公司利润分配的时机、条件和最低比东大会审议。例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，股东大会审议利润分配调整方案时，应提出利润分配建议和方案，并充分听取独立当由出席股东大会的股东（包括股东代理董事意见。董事会提出的利润分配方案需经人）所持表决权的三分之二以上通过。董事会过半数以上表决通过并经三分之二监事会应对董事会和管理层利润分配以上独立董事表决通过，独立董事应当对利政策的执行与调整情况及决策程序进行监润分配方案发表独立意见。利润分配方案经督。董事会审议通过，方可提交股东会审议。

（八）有关现金分红的信息披露：股东会对利润分配的具体方案进行审

1、公司应在定期报告中详细披露报告议时，应当主动与独立董事及通过多种渠道

期现金分红政策的制定、决策程序及执行情主动与股东特别是中小股东进行沟通和交况，说明是否符合公司章程的规定或者股东流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及大会决议的要求。时答复中小股东关心的问题。

2、公司现金分红政策进行调整或变更（七）利润分配政策的调整机制：如因的，应详细披露分红政策调整或变更的条件外部环境或公司自身经营状况发生重大变和程序。化，公司需对利润分配政策进行调整的，调

3、因特殊情况，董事会未按照公司章整后的利润分配政策不得违反中国证监会

程规定提出现金分红方案的，应当在定期报和证券交易所的有关规定，有关调整利润分告中披露原因，还应说明未用于分红的资金配政策的议案需经公司董事会审议后提交留存公司的用途和使用计划，并由独立董事公司股东会审议。

发表独立意见，同时在召开股东大会审议利董事会应当在利润分配政策的调整过润分配事项时，公司应当通过多种渠道与股程中，与独立董事充分论证，利润分配调整东特别是中小股东进行沟通和交流，方便股方案经董事会过半数以上表决通过，并经三东的参与和表决。分之二以上独立董事表决通过，方能提交股东会审议。

股东会审议利润分配调整方案时，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（八）有关现金分红的信息披露：

1、公司应在定期报告中详细披露报告

期现金分红政策的制定、决策程序及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求。

2、公司现金分红政策进行调整或变更的，应详细披露分红政策调整或变更的条件和程序。

3、因特殊情况，董事会未按照公司章程

规定提出现金分红方案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东会审议利润分配事项时，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，方便股东的参与和表决。

第一百五十八条公司实行内部审计制第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第一百五十九条公司内部审计制度和删除审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

董事会审计委员会负责对公司内部审计机构的监督。

新增第一百六十条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十三条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用取得“从事证第一百六十五条公司聘用符合《证券券相关业务资格”的会计师事务所进行会法》规定的会计师事务所进行会计报表审

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业

服务等业务，聘期1年，可以续聘。务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十一条公司聘用会计师事务第一百六十六条公司聘用、解聘会计

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东师事务所，由股东会决定。董事会不得在股大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十五条公司的通知以下列形第一百七十条公司的通知以下列形式

式发出：发出：

(一)以传真和电子邮件方式发出；（一）以专人送出；

(二)以专人送出；（二）以邮件方式送出；

(三)以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；

(四)以公告方式进行；（四）公司受通知人事先约定，或受通

(五)本章程规定的其他形式。知人收到通知后认可的电子邮件、传真、电

话、即时通讯软件等其他形式；（五）本章程规定的其他形式。

第一百六十七条公司召开股东大会的第一百七十二条公司召开股东会的会

会议通知，以专人送达、邮寄、传真或公告议通知，以公告进行。

形式进行。

第一百六十八条公司召开董事会的会第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以传真、电子邮件、邮寄或专人送议通知，以专人送出、邮件、传真、电话或达方式进行。者本章程规定的其他方式进行。

第一百六十九条公司召开监事会的会删除议通知，以传真、电子邮件、邮寄或专人送达方式进行。

第一百七十条公司通知以专人送出第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真送出个工作日为送达日期；公司通知以公告方式的，自公司发出相关传真日为送达日期；公送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登司通知以电子邮件、传真、电话、即时通讯日为送达日期。软件送出的，通知发出当日为送达日期。

第一百七十一条因意外遗漏未向某有第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。并不仅因此无效。

新增第一百七十八条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十四条公司合并，应当由合第一百七十九条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司自作出合并决议之日起10日

10日内通知债权人，并于30日内在至少一内通知债权人，并于30日内在至少一种中

种中国证监会指定报刊上公告。债权人自接国证监会指定报刊上或者国家企业信用信到通知书之日起30日内，未接到通知书的息公示系统公告。

自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债权人自接到通知之日起30日内，未债务或者提供相应的担保。接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司合并时，合并各第一百八十条公司合并时，合并各方

方的债权、债务，由合并后存续的公司或者的债权、债务，应当由合并后存续的公司或新设的公司承继。者新设的公司承继。

第一百七十六条公司分立，其财产作第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司自作出分立决议之日起10日内日内通知债权人，并于30日内在至少一种通知债权人，并于30日内在至少一种中国中国证监会指定报刊上公告。证监会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十八条公司需要减少注册资第一百八十三条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议

日起10日内通知债权人，并于30日内在之日起10日内通知债权人，并于30日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权至少一种中国证监会指定报刊上或者国家人自接到通知书之日起30日内，未接到通企业信用信息公示系统公告。债权人自接到知书的自公告之日起45日内，有权要求公通知之日起30日内，未接到通知的自公告司清偿债务或者提供相应的担保。之日起45日内，有权要求公司清偿债务或公司减资后的注册资本将不低于法定者提供相应的担保。

的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十四条公司依照本章程第一

百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30日内在至少一种中国证监会指定报刊上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百八十五条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十六条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解

（一）本章程规定的解散事由出现；散：

（二）股东大会决议解散；（一）本章程规定的营业期限届满或者

（三）因公司合并或者分立需要解散；本章程规定的其他解散事由出现；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（二）股东会决议解散；

或者被撤销；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（四）依法被吊销营业执照、责令关闭续存续会使股东利益受到重大损失，通过其或者被撤销；

他途径不能解决的，持有公司全部股东表决（五）公司经营管理发生严重困难，继权10%以上的股东，可以请求人民法院解散续存续会使股东利益受到重大损失，通过其公司。他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十一条公司有本章程第一第一百八十九条公司有本章程第一百

百八十条第（一）项情形的，可以通过修改八十八条第（一）项、第（二）项情形，且本章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程，须经出席股程或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上依照前款规定修改本章程或者股东会通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十二条公司因本章程第一百第一百九十条公司因本章程第一百八

八十条第（一）项、第（二）项、第（四）十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

事由出现之日起15日内成立清算组，开始董事为公司清算义务人，应当在解散事由出清算。清算组由董事或者股东大会确定的人现之日起十五日内组成清算组进行清算。

员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债清算组由董事组成，但是本章程另有规权人可以申请人民法院指定有关人员组成定或者股东会决议另选他人的除外。

清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组在清算期间行第一百九十一条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条清算组应当自成立第一百九十二条清算组应当自成立

之日起10日内通知债权人，并于60日内之日起10日内通知债权人，并于60日内在在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债至少一种中国证监会指定报刊上或者国家权人应当自接到通知书之日起30日内，未企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书的自公告之日起45日内，向清接到通知之日起30日内，未接到通知的自算组申报其债权。公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。进行清偿。

第一百八十六条清算组在清理公司第一百九十四条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，发现财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十七条公司清算结束后，清第一百九十五条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或者人算组应当制作清算报告，报股东会或者人民民法院确认，并报送公司登记机关，申请注法院确认，并报送公司登记机关，申请注销销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第一百八十八条清算组成员应当忠第一百九十六条清算组成员履行清算于职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公者重大过失给债权人造成损失的，应当承担司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。

任。

第一百九十条有下列情形之一的，公第一百九十八条有下列情形之一的，司应当修改章程：公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政

规修改后，章程规定的事项与修改后的法法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十四条释义第二百零二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的股份有限公司股本总额超过百分之五十的

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分有的表决权已足以对股东大会的决议产生之五十，但其持有的股份所享有的表决权已重大影响的股东。足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但导致公司利益转移的其他关系。但是，国家是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而控股而具有关联关系。具有关联关系。

第一百九十五条董事会可依照章程第二百零三条董事会可依照章程的的规定，制订章程细则。章程细则不得与章规定，制定章程细则。章程细则不得与章程程的规定相抵触。的规定相抵触。

第一百九十七条本章程所称“以上”、第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“多于”不含本数。

于”、“超过”不含本数。

第一百九十九条本章程附件包括股东第二百零七条本章程附件包括股东会

大会议事规则、董事会议事规则和监事会议议事规则和董事会议事规则。

事规则。

新增第二百零八条本章程自股东会审议通过之日起生效。

除上述修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、援引条款序号、标点的调整、将“股东大会”

调整为“股东会”、“或”调整为“或者”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。修订后的《公司章程》详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。