易普力股份有限公司章程修改条款对比表

修订前章程条款修订后章程条款

第一章总则第一章总则

第一条为规范公司的组织和行为，坚第一条为规范公司的组织和行为，坚

持和加强党的全面领导，完善公司法人治理持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，保障股结构，建设中国特色现代企业制度，保障股东、公司、债权人的合法权益，促进公司的东、公司、职工和债权人的合法权益，促进发展，根据《中华人民共和国公司法》（以公司的发展，根据《中华人民共和国公司法》下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国国有资产法》（以下简称《国有资产法》）、《中企业国有资产法》（以下简称《国有资产国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中国法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》章》）、《中国共产党国有企业基层组织工作（以下简称《条例》）和国家有关法律、行条例（试行）》（以下简称《条例》）和国家

政法规规定，制定本章程。本章程为公司的有关法律、行政法规规定，制定本章程。

最高行为准则，对公司、股东、党委委员、董事、监事、高级管理人员等具有约束力。

第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。有关规定成立的股份有限公司。

公司经湖南省人民政府(湘政函公司经湖南省人民政府(湘政函

[2001]129号文件)批准，设立方式为发起设[2001]129号文件)批准，设立方式为发起设立；在湖南省市场监督管理局注册登记，取立；在湖南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照。公司的统一社会信用代码为得营业执照。公司的统一社会信用代码为

9143000073051349XL。 9143000073051349XL。

第三条公司于2006年11月29日经中第三条公司于2006年11月29日经中

国证监会证监发行字〔2006〕140号文审核国证监会证监发行字〔2006〕140号文审核通过，首次向社会公众发行人民币普通股通过，首次向社会公众发行人民币普通股

1500万股，并于2006年12月22日在深圳1500万股，并于2006年12月22日在深圳

证券交易所上市。证券交易所上市。

第四条公司中文注册名称：易普力股第四条公司中文注册名称：易普力股份有限公司。份有限公司。

英文名称为：EXPLOSIVE Co.LTD 英文名称为：

EXPLOSIVES CORPORATION LIMITED

第五条公司住所：湖南省长沙市岳麓第五条公司住所：湖南省长沙市岳麓

区金星中路319号，邮政编码：410031。区金星中路319号，邮政编码：410031。第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

124044.077万元。124044.077万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公第七条公司为永久存续的股份有限公司。司。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

如公司董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其所持股份为限对公司

股东以其所持股份为限对公司承担责任，公承担责任，公司以其全部财产对公司的债务司以其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。

新增第十一条本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约

束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十条公司设立中国共产党的组织，第十二条公司设立中国共产党的组

确立党组织在公司法人治理结构中的法定织，确立党组织在公司法人治理结构中的法地位。坚持“两个一以贯之”，把党的领导定地位。坚持“两个一以贯之”，把党的领融入公司治理各环节，把党组织内嵌于公司导融入公司治理各环节，把党组织内嵌于公治理结构之中，发挥党委领导作用；坚持全司治理结构之中，发挥党委领导作用；坚持面从严治党，落实两个责任，促进企业持续全面从严治党，落实两个责任，促进企业持健康发展。续健康发展。

第十一条公司坚持现代企业制度，建第十三条公司坚持现代企业制度，建

立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管

理科学的体制机制，明确公司党委、董事会、理科学的体制机制，明确公司党委、董事会监事会和经理层各自权责，并建立议事规和经理层各自权责，并建立议事规则，各司则，各司其职、各负其责、协调运转、有效其职、各负其责、协调运转、有效制衡。制衡。

公司不得以任何形式代替党委（常委）

会议、董事会会议、监事会会议的决策，以上会议不得混开、套开。

第十二条公司建立职工代表大会（以第十四条公司建立职工代表大会（以下简称职代会）制度，充分发挥职工的民主下简称职代会）制度，充分发挥职工的民主参与、民主管理、民主监督和集体协商作用。参与、民主管理、民主监督和集体协商作用。

公司通过职代会选举产生职工监事。公司工公司通过职代会选举产生职工董事。公司工会是职代会的工作机构，负责职代会的日常会是职代会的工作机构，负责职代会的日常工作，检查、督促职代会决议的执行。公司工作，检查、督促职代会决议的执行。公司为此提供必要的条件。为此提供必要的条件。

第十三条本章程所称高级管理人员是第十五条本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、总会计师(财指公司的总经理、副总经理、总会计师(财务总监）、总法律顾问、董事会秘书及其他务总监）、总法律顾问、董事会秘书及其他由董事会聘任的高级管理人员等。由董事会聘任的高级管理人员等。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨:第十六条公司的经营宗旨:

充分发挥公司在民爆行业的综合优势锚定“国际领先、世界一流”愿景，践实行开发、生产、经营、服务相结合，以市行“创造客户价值，引领行业进步”使命，积极响应民爆行业安全发展要求，坚持服务场需求为导向，以质量求生存，以科技求发国家战略，主动融入新发展格局，突出高质展，优化资本结构和产业结构，不断增强企量发展首要任务，加快推进创新、绿色、数业生产经营能力、资本运营能力和市场竞争字、融合“四大转型”，优化业务、资本、能力，不断提高企业经济效益，使股东获得市场“三大布局”，发展新质生产力和构建丰厚的投资回报，创造民爆行业一流业绩。差异化竞争优势，全力打造中国民爆行业领贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的军者、中国能建工程特种兵、智慧矿山建设

发展理念，积极履行社会责任。主力军，建设产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代的世界一流的绿色民爆与智慧

矿山服务商，成为市场认可、客户满意、投资者信任、职工幸福的和谐企业，为建设现代化产业体系、构建新发展格局贡献民爆力量。

第十五条经依法登记，公司经营范围第十七条经依法登记，公司经营范围

是：民用爆炸物品生产，民用爆炸物品销售；是：民用爆炸物品生产，民用爆炸物品销售；

化工产品生产（不含许可类化工产品），化化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品）；纸制工产品销售（不含许可类化工产品）；承包品制造，塑料制品制造，新型膜材料制造；与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项包装材料及制品销售，建筑材料销售，建筑目，对外派遣实施上述境外工程所需人员；

装饰材料销售；五金产品研发、制造与批发；纸制品制造，塑料制品制造，新型膜材料制机械设备研发与销售；技术服务、技术开发、造；包装材料及制品销售，建筑材料销售，技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑装饰材料销售；五金产品研发、制造与货物、技术进出口；煤炭及制品、非金属矿批发；机械设备研发与销售；技术服务、技

及制品、金属矿石销售；农业机械销售；初术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、级农产品收购。（最终以市场监督管理部门技术推广；货物、技术进出口；煤炭及制品、核定为准）非金属矿及制品、金属矿石销售；农业机械销售；代理记账；初级农产品收购。（最终以市场监督管理部门核定为准）

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十六条公司的股份采取股票的形第十八条公司的股份采取股票的形式。式。

第十七条公司发行的所有股份均为普第十九条公司发行的所有股份均为普通股。公司股份的发行，实行公开、公平、通股。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同公正的原则，同类别的每一股份具有同等权等权利。同次发行的同种类股票，每股的发利。同次发行的同类别股份，每股的发行条行条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格相同；认购人所认购的股份，每股所认购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币第二十条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值。

第十九条公司的股份在中国证券登记第二十一条公司发行的股份，在中国结算有限公司深圳分公司集中存管。证券登记结算有限公司深圳分公司集中存

（一）股票被终止上市后公司股票进管。

入代办股份转让系统继续交易。

（二）公司不得修改公司章程中的前款规定。

第二十条公司的发起人为湖南省南岭第二十二条公司发起人为湖南省南岭

化工厂、中国新时代控股（集团）公司、深化工厂、中国新时代控股（集团）公司、深

圳市金奥博科技有限公司、湖南中人爆破工圳市金奥博科技有限公司、湖南中人爆破工

程有限公司、自然人吕春绪；其中湖南省南程有限公司、自然人吕春绪；其中湖南省南岭化工厂以经评估的经营性净资产作价出岭化工厂以经评估的经营性净资产作价出资，其他发起人以现金出资。出资时间为资，其他发起人以现金出资。出资时间为

2001年8月10日。2001年8月10日。

公司发起设立时，湖南省南岭化工厂认公司发起设立时，湖南省南岭化工厂认购的股份数为4215.56万股，中国新时代控购的股份数为4215.56万股，中国新时代控股（集团）公司认购的股份数为80万股，深股（集团）公司认购的股份数为80万股，深圳市金奥博科技有限公司认购的股份数为圳市金奥博科技有限公司认购的股份数为

24万股，湖南中人爆破工程有限公司认购的24万股，湖南中人爆破工程有限公司认购的股份数为40万股，吕春绪认购的股份数为16股份数为40万股，吕春绪认购的股份数为16万股。万股。

第二十一条公司股份总数为第二十三条公司股份总数为

124044.077万股，全部为人民币普通股，没124044.077万股，全部为人民币普通股，没

有发行其他种类股票。有发行其他类别股票。

第二十二条公司或公司的子公司（包第二十四条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或者其补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司母公司的股份提供财务资助，公司实施员工股份的人提供任何资助。持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规许可的其他方式（五）法律、行政法规及中国证监会规及国务院证券主管部门批准的其他方式。公定的其他方式。

司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。增加注册资本后，公司须向市场监督管理部门办理变更登记并作出公告。

第二十四条公司可以减少注册资本。第二十六条公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》以公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司不得收购本公司的股第二十七条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

的；（五）将股份用于转换上市公司发行的

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益

（六）上市公司为维护公司价值及股东所必需。

权益所必需。

第二十六条公司收购本公司股份，可第二十八条公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：以通过公开的集中交易方式或者法律、行政

（一）证券交易所通过公开的集中竞价法规和中国证监会认可的其他方式进行。

交易方式；公司因本章程第二十七条第（三）项、

（二）要约方式；第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

（三）法律、行政法规和中国证监会认公司股份的，应当通过公开的集中交易方式可的其他方式进行。进行。

公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十七条公司因本章程第二十五条第二十九条公司因本章程第二十七条

第（一）项、第（二）项的原因收购本公司第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章股份的，应当经股东会决议。公司因第二十

程第二十五条第（三）项、第（五）项、第七条第（三）项、第（五）项、第（六）项

（六）项规定的情形收购本公司股份的，可规定的情形收购本公司股份的，可以依照公

以依照公司章程的规定或者股东大会的授司章程的规定或者股东会的授权，经三分之权，经三分之二以上董事出席的董事会会议二以上董事出席的董事会会议决议。

决议。公司依照第二十七条规定收购本公司公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者

（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应得超过本公司已发行股份总额的百分之十，当在3年内转让或者注销。

并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十八条公司的股份可以依法转第三十条公司的股份应当依法转让。

让。

第二十九条公司不接受本公司的股票第三十一条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，第三十二条公司公开发行股份前已发

自公司成立之日起1年内不得转让。公司公行的股份，自公司股票在证券交易所上市交开发行股份前已发行的股份，自公司股票在易之日起1年内不得转让。

证券交易所上市交易之日起1年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公司申让。报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向就任时确定的任职期间每年转让的股份不公司申报所持有的本公司的股份及其变动得超过其所持有本公司同一类别股份总数情况，在任职期间每年转让的股份（含优先的25%；所持本公司股份自公司股票上市交股股份）不得超过其所持有本公司同一种类易之日起1年内不得转让。上述人员离职后股份总数的25%；所持本公司股份自公司股半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司董事、监事、高级管第三十三条公司持有5%以上股份的股

理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将东、董事、高级管理人员，将其持有的本公其持有的本公司股票或其他具有股权性质司股票或者其他具有股权性质的证券在买

的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内后6个月内又买入，由此所得收益归本公司又买入，由此所得收益归本公司所有，本公所有，本公司董事会将收回其所得收益并披司董事会将收回其所得收益。但是，证券公露。但是，证券公司因包销购入售后剩余股司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会股份的，以及有中国证监会规定的其他情形规定的其他情形的除外。的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权股东持有的股票或者其他具有股权性质的

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的及利用他人账户持有的股票或者其他具用他人账户持有的股票或者其他具有股权有股权性质的证券。性质的证券。

公司董事会不按照本条规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款规定执东有权要求董事会在30日内执行。公司董行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司董事会未在上述期限内执行的，股东有公司的利益以自己的名义直接向人民法院权为了公司的利益以自己的名义直接向人提起诉讼。民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的本条规定公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。

公司的董事、监事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者公司章

程的规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司

造成损失，投资者保护机构持有公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会

第一节股东第一节股东

第三十二条公司依据证券登记机构提第三十四条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，并适时更新，股东构提供的凭证建立股东名册并适时更新，股名册记载事项：（一）股东的姓名或者名称东名册记载事项：（一）股东的姓名或者名

及住所；（二）各股东所持股份数；（三）称及住所；（二）各股东所持股份数；（三）各股东股权账号。各股东股权账号。

股东名册是证明股东持有公司股份的股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司召开股东大会、分配第三十五条公司召开股东会、分配股

股利、清算及从事其他需要确认股东身份的利、清算及从事其他需要确认股东身份的行行为时，由董事会或股东大会召集人确定股为时，由董事会或股东会召集人确定股权登权登记日，股权登记日结束后登记在册的股记日，股权登记日收市后登记在册的股东为东为享有相关权益的股东。享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十六条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其所持计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立份；决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述有第三十七条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证有关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》明其持有公司股份的种类以及持股数量的等法律、行政法规的规定，向公司提供证明书面文件，公司经核实股东身份后按照股东其持有公司股份的种类以及持股数量的书的要求予以提供。公司可向查阅股东收取合面文件，公司经核实股东身份后按照股东的理的文件复印、制作成本等费用。要求予以提供。公司可向查阅股东收取合理的文件复印、制作成本等费用。

第三十六条公司股东大会、董事会决第三十八条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十九条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行第四十条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续180日以律、行政法规或者本章程的规定，给公司造上单独或合并持有公司1%以上股份的股东成损失的，连续180日以上单独或合并持有有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；公司1%以上股份的股东有权书面请求审计

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股员执行公司职务时违反法律、行政法规或者东可以书面请求董事会向人民法院提起诉本章程的规定，给公司造成损失的，前述股讼。东可以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难司的利益以自己的名义直接向人民法院提以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了起诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条董事、高级管理人员违反第四十一条董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损害股法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十二条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责当承担的其他义务。

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条持有公司5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应删除

当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实际控第四十三条公司股东滥用股东权利给

制人员不得利用其关联关系损害公司利益。公司或者其他股东造成损失的，应当依法承违反规定的，给公司造成损失的，应当承担担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地赔偿责任。位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公公司控股股东及实际控制人对公司和司债权人利益的，应当对公司债务承担连带公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股责任。

东应严格依法行使出资人的权利，控股股东第二节控股股东和实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、第四十四条公司控股股东、实际控制资金占用、借款担保等方式损害公司和社会人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地证券交易所的规定行使权利、履行义务，维位损害公司和社会公众股股东的利益。护公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十五条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十六条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权力机第四十八条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计列职权：

划；（一）决定公司发展战略规划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

（三）审议批准董事会工作报告；

项；（四）审议批准公司的年度财务预算方

（三）审议批准董事会的报告；案、决算方案；

（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的利润分配和弥补

（五）审议批准公司的年度财务预算方亏损方案；

案、决算方案；（六）对公司增加或者减少注册资本作

（六）审议批准公司的利润分配方案和出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；

（八）对公司合并、分立、解散、清算

（七）对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式作出决议；

出决议；（九）修改本章程，审定公司股东会议

（八）对发行公司债券作出决议；事规则、董事会议事规则；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（十）对公司聘用、解聘承办公司审计或者变更公司形式作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准本章程第四十九条规

（十）修改本章程，审定公司股东大会、定的担保事项；

董事会、监事会议事规则。（十二）审议公司在一年内购买、出售

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务重大资产超过公司最近一期经审计总资产

所作出决议；30%的事项；

（十二）审议批准第四十三条规定的担（十三）审议批准公司交易标的（如股保事项；权）涉及的资产总额占公司最近一期经审计

（十三）审议公司在一年内购买、出售净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万

元的事项，该交易涉及的资产总额同时存在重大资产超过公司最近一期经审计总资产

账面值和评估值的，以较高者为准；

30%的事项；（十四）审议批准公司交易标的（如股（十四）审议批准公司交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

权）涉及的资产总额占公司最近一期经审计公司最近一个会计年度经审计营业收入的

50%以上，且绝对金额超过5000万元的事项；

净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万

（十五）审议批准公司交易标的（如股元的事项，该交易涉及的资产总额同时存在权）在最近一个会计年度相关的净利润占公账面值和评估值的，以较高者为准；司最近一个会计年度经审计净利润的50%以

（十五）审议批准公司交易标的（如股上，且绝对金额超过500万元的事项；权）在最近一个会计年度相关的营业收入占（十六）审议批准公司交易的成交金额

公司最近一个会计年度经审计营业收入的（含承担债务和费用）占公司最近一期经审

50%以上，且绝对金额超过5000万元的事项；计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000

万元的事项；

（十六）审议批准公司交易标的（如股

（十七）审议批准公司交易产生的利润

权）在最近一个会计年度相关的净利润占公占公司最近一个会计年度经审计净利润的

司最近一个会计年度经审计净利润的50%以50%以上，且绝对金额超过500万元的事项；

上，且绝对金额超过500万元的事项；（十八）审议批准变更募集资金用途事

（十七）审议批准公司交易的成交金额项；

（含承担债务和费用）占公司最近一期经审（十九）审议股权激励计划和员工持股计划；

计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000

（二十）对公司因本章程第二十七条第

万元的事项；（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

（十八）审议批准公司交易产生的利润司股份作出决议；

占公司最近一个会计年度经审计净利润的（二十一）审议批准公司提供单笔或最

50%以上，且绝对金额超过500万元的事项；近12个月内财务资助金额超过公司最近一

（十九）审议批准变更募集资金用途事期经审计净资产的10%的事项；

项；（二十二）审议批准公司与关联人发生

的成交金额超过3000万元，且占公司最近

（二十）审议股权激励计划和员工持股

一期经审计净资产绝对值超过5%的事项；

计划；（二十三）审议批准公司自主变更会计

（二十一）对公司因本章程第二十五条政策、会计估计对公司最近一个会计年度经

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本审计净利润的影响比例超过50%；审议公司公司股份作出决议；自主变更会计政策、会计估计对公司最近一

(二十二）审议批准公司提供单笔或最期经审计净资产的影响比例超过50%；

（二十四）审议法律、行政法规、部门近12个月内财务资助金额超过公司最近一规章或本章程规定应当由股东会决定的其

期经审计净资产的10%的事项；他事项。

（二十三）审议批准公司与关联人发生上述股东会的职权不得通过授权的形

的成交金额超过3000万元，且占公司最近式由董事会或其他机构和个人代为行使。

一期经审计净资产绝对值超过5%的事项；交易事项是指：对外投资；收购出售资

（二十四）审议法律、行政法规、部门产；资产抵押；对外担保事项；委托理财；

规章或本章程规定应当由股东大会决定的提供财务资助；租入或租出资产；签订管理

方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

其他事项。

赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与前款规定的股东大会的职权不得通过开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券

授权的形式由董事会或其他机构和个人代交易所认定的其他交易。上述购买、出售的为行使。资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出交易事项是指：对外投资；收购出售资售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍产；资产抵押；对外担保事项；委托理财；

包含在内。

提供财务资助；租入或租出资产；签订管理

方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券

交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第四十三条公司下列对外担保行为，第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东会审议通过：

（一）公司及控股子公司的对外担保总（一）公司及控股子公司的对外担保总

额达到或超过公司最近一期经审计净资产额超过公司最近一期经审计净资产的50%

的50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超（二）公司的对外担保总额，超过最近

过最近一期经审计总资产的30%以后提供的一期经审计总资产的30%以后提供的任何担任何担保；保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）公司在一年内向他人提供担保的

象提供的担保；金额超过公司最近一期经审计总资产30%的

（四）单笔担保额超过公司最近一期经担保；

审计净资产10%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对

（五）公司在一年内担保金额累计计算象提供的担保；

超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）单笔担保额超过公司最近一期经

（六）对股东、实际控制人及其关联方审计净资产10%的担保；

提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方未经董事会或股东大会批准，公司不得提供的担保；

对外提供担保。如违反法律法规及公司章程（七）证券交易所或公司章程规定的其规定对外提供担保，公司将追究相关责任。他担保情形。

未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。如违反法律法规及公司章程规定对外提供担保，公司将追究相关责任。

第四十四条股东大会分为年度股东大第五十条股东会分为年度股东会和临

会和临时股东大会。年度股东大会每年召开时股东会。年度股东会每年召开1次，应当

1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内于上一会计年度结束后的6个月内举行。

举行。第四十五条有下列情形之一的，公司第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

大会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的（一）董事人数不足《公司法》规定人

法定最低人数5人或者本章程所定人数的数或者本章程所定人数的2/3（即6人）时；

2/3（即6人）时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总1/3时；

额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股）的股东请求股份的股东请求时（计算本项所称持股比例时；时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股，（四）董事会认为必要时；

本项持股股数按股东提出书面请求当日其（五）审计委员会提议召开时；

所持有的公司股份计算。）；（六）法律、行政法规、部门规章或本

（四）董事会认为必要时；章程规定的其他情形。

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东大会的地第五十二条公司召开股东会的地点

点为：湖南省长沙市或便于多数股东参加的为：湖南省长沙市或便于多数股东参加的地地点。股东大会将设置会场，以现场会议形点。股东会将设置会场，以现场会议形式（可式召开。公司还将提供网络投票的方式为股以同时采用电子通信方式）召开。公司还将东参加股东大会提供便利。股东通过上述方提供网络投票的方式为股东提供便利。股东式参加股东大会的，视为出席。发出股东大通过上述方式参加股东会的，视为出席。发会通知后，无正当理由，股东大会现场会议出股东会通知后，无正当理由，股东会现场召开地点不得变更。确需变更的，召集人应会议召开地点不得变更。确需变更的，召集当在现场会议召开日前至少两个工作日公人应当在现场会议召开日前至少2个工作日告并说明原因。公告并说明原因。

第四十七条本公司召开股东大会时将第五十三条公司召开股东会时将聘请

聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应公司要求对其他有关问题出具具的法律意见。的法律意见。第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十八条股东大会由董事会依法召第五十四条股东会由董事会依法召集。集。

第四十九条独立董事有权向董事会提第五十五条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求召开内按时召集股东会。经全体独立董事过半数临时股东大会的提议，董事会应当根据法同意，独立董事有权向董事会提议召开临时律、行政法规和本章程的规定，在收到提议股东会。对独立董事要求召开临时股东会的后10日内提出同意或不同意召开临时股东提议，董事会应当根据法律、行政法规和本大会的书面反馈意见。章程的规定，在收到提议后10日内提出同董事会同意召开临时股东大会的，将在意或者不同意召开临时股东会的书面反馈作出董事会决议后的5日内发出召开股东大意见。董事会同意召开临时股东会的，在作会的通知；董事会不同意召开临时股东大会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的的，将说明理由并公告。通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召第五十六条审计委员会向董事会提议

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事召开临时股东会，应当以书面形式向董事会会提出。董事会应当根据法律、行政法规和提出。董事会应当根据法律、行政法规和本本章程的规定，在收到提案后10日内提出同章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意或不同意召开临时股东会的书面反馈意意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大作出董事会决议后的5日内发出召开股东会

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得的通知，通知中对原提议的变更，应征得审监事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会事会不能履行或者不履行召集股东会会议议职责，监事会可以自行召集和主持。职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司第五十七条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开10%以上股份（含表决权恢复的优先股）的

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会股东有权向董事会请求召开临时股东会，应提出。董事会应当根据法律、行政法规和本当以书面形式向董事会提出。董事会应当根章程的规定，在收到请求后10日内提出同意据法律、行政法规和本章程的规定，在收到或不同意召开临时股东大会的书面反馈意请求后10日内提出同意或不同意召开临时见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东会大会的通知，通知中对原请求的变更，应当的通知，通知中对原请求的变更，应当征得征得相关股东的同意。相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者者合计持有公司10%以上股份的股东有权向合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复监事会提议召开临时股东大会，并应当以书的优先股）的股东有权向审计委员会提议召面形式向监事会提出请求。开临时股东会，并应当以书面形式向审计委监事会同意召开临时股东大会的，应在员会提出请求。

收到请求5日内发出召开股东大会的通知，审计委员会同意召开临时股东会的，应通知中对原提案的变更，应当征得相关股东在收到请求后5日内发出召开股东会的通的同意。知，通知中对原请求的变更，应当征得相关监事会未在规定期限内发出股东大会股东的同意。

通知的，视为监事会不召集和主持股东大审计委员会未在规定期限内发出股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司会通知的，视为审计委员会不召集和主持股

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。东会，连续90日以上单独或者合计持有公司

计算本条所称持股比例时，仅计算普通10%以上股份（含表决权恢复的优先股）的股和表决权恢复的优先股。股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召第五十八条审计委员会或股东决定自

集股东大会的，须书面通知董事会，同时向行召集股东会的，须书面通知董事会，同时证券交易所备案。向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于东会通知及股东会决议公告时，向证券交易发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东所提交有关证明材料。

大会之日至股东大会召开日期间不减持其在股东会决议公告前，召集股东持股所持公司股份并披露。计算本条所称持股比（含表决权恢复的优先股）比例不得低于例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先10%。

股。

召集股东应在发出股东大会通知及股

东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十三条对于监事会或股东自行召第五十九条对于审计委员会或股东自

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予合。董事会应当提供股权登记日的股东名配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。册。

第五十四条监事会或股东自行召集的第六十条审计委员会或者股东自行召

股东大会，会议所必需的费用由本公司承集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知第五十五条提案的内容应当属于股东第六十一条提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议事会职权范围，有明确议题和具体决议事项，项，并且符合法律、行政法规和本章程的有并且符合法律、行政法规和本章程的有关规关规定。定。

第五十六条公司召开股东大会，董事第六十二条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%审计委员会以及单独或者合并持有公司1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份（含表决权恢复的优先股）的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的有权向公司提出提案。

股东，可以在股东大会召开10日前提出临单独或者合计持有公司1%以上股份（含时提案并书面提交召集人。召集人应当在收表决权恢复的优先股）的股东，可以在股东到提案后2日内发出股东大会补充通知，公会召开10日前提出临时提案并书面提交召告临时提案的内容。集人。召集人应当在收到提案后2日内发出除前款规定的情形外，召集人在发出股股东会补充通知，公告临时提案的内容，并东大会通知公告后，不得修改股东大会通知将该临时提案提交股东会审议。但临时提案中已列明的提案或增加新的提案。违反法律、行政法规或者本章程的规定，或股东大会通知中未列明或不符合本章者不属于股东会职权范围的除外。

程第五十五条规定的提案，股东大会不得进除前款规定的情形外，召集人在发出股

行表决并作出决议。东会通知公告后，不得修改股东会通知中已计算本条所称持股比例时，仅计算普通列明的提案或增加新的提案。

股和表决权恢复的优先股。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条召集人将在年度股东大会第六十三条召集人应当在年度股东会

召开20日前以公告方式通知各股东，临时股召开20日前以公告方式通知各股东，临时东大会将于会议召开15日前以公告方式通股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。知各股东。

前款规定的期限，不包括会议召开当前款规定的期限，不包括会议召开当日。日。

第五十八条股东大会的通知包括以下第六十四条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席特别表决权股份的股东等股东均有权出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东会，并可以书面委托代理人出席会议和的股东；参加表决，该股东代理人不必是公司的股

（四）有权出席股东大会股东的股权登东；记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表股东大会通知和补充通知中应当充分、决程序。

完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论股东会通知和补充通知中应当充分、完的事项需要独立董事发表意见的，发布股东整披露所有提案的全部具体内容。股东会应大会通知或补充通知时应同时披露独立董同时采用网络投票方式，并在股东会通知中事的意见及理由。明确载明网络或其他方式的表决时间及表股东大会应同时采用网络投票方式，并决程序。股东会网络或其他方式投票的开始在股东大会通知中明确载明网络或其他方时间，不得早于现场股东会召开前一日下午式的表决时间及表决程序。股东大会网络或3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午其他方式投票的开始时间，不得早于现场股9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现当日下午3:00。

场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间股权登记日与会议日期之间的间隔应

不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，股权登记日与会议日期之间的间隔应不得变更。

当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监第六十五条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东大会通知中将充分披露项的，股东会通知中将充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料，至少包括以的详细资料，至少包括以下内容：

下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实

（二）与持有本公司5%以上股份的股际控制人是否存在关联关系；

东、或本公司的控股股东及实际控制人、公（三）持有公司股份数量；

司其他董事、监事及高级管理人员是否存在（四）是否受过中国证监会及其他有关关联关系；部门的处罚和证券交易所惩戒。

（三）披露持有本公司股份数量；除采取累积投票制选举董事外，每位董

（四）是否受过中国证监会及其他有关事候选人应当以单项提案提出。

部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条发出股东大会通知后，无正第六十六条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大当理由，股东会不应延期或取消，股东会通会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或期或取消的情形，召集人应当在原定召开日者取消的情形，召集人应当在原定召开日前前至少2个工作日公告并说明原因。至少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十一条公司董事会和其他召集人第六十七条公司董事会和其他召集人

将采取必要措施，保证股东大会的正常秩应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东东合法权益的行为，将采取措施加以制止并合法权益的行为，将采取措施加以制止并及及时报告有关部门查处。时报告有关部门查处。

第六十二条股权登记日登记在册的所第六十八条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并东）、持有特别表决权股份的股东等股东或依照有关法律、法规及本章程行使表决权。者其代理人，均有权出席股东会。并依照有股东可以亲自出席股东大会，也可以委关法律、法规及本章程行使表决权。

托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十三条个人股东亲自出席会议第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代份的有效证件或证明；代理他人出席会议

理他人出席会议的，应出示本人有效身份证的，应出示本人有效身份证件、股东授权委件、股东授权委托书。托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人有法定代表人资格的有效证明；代理人出席

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法会议的，代理人应出示本人身份证、法人股人股东单位的法定代表人依法出具的书面东单位的法定代表人依法出具的书面授权授权委托书。委托书。

第六十四条股东出具的委托他人出席第七十条股东出具的委托他人出席股

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名、身份证号码；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃

（五）委托人签名（或盖章）。委托人权票的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东删除

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委第七十一条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登记第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或单位名称）等事项。

第六十八条召集人和公司聘请的律师第七十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册将依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证，并登记共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。数之前，会议登记应当终止。

第六十九条股东大会召开时，公司全第七十四条股东会要求董事、高级管

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，理人员列席会议的，董事、高级管理人员应经理和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第七十条股东大会由董事长主持。董第七十五条股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由监事会副主席主持，监事会副履行职务或不履行职务时，由过半数的审计主席不能履行职务或者不履行职务时，由半委员会成员共同推举的一名审计委员会成数以上监事共同推举的一名监事主持。员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者举代表主持。其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规规则使股东大会无法继续进行的，经现场出则使股东会无法继续进行的，经出席股东会席股东大会有表决权过半数的股东同意，股有表决权过半数的股东同意，股东会可推举东大会可推举一人担任会议主持人，继续开一人担任会议主持人，继续开会。

会。

第七十一条公司制定股东大会议事规第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表决程包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对会议记录及其签署、公告等内容，以及股东董事会的授权原则，授权内容应明确具体，会对董事会的授权原则，授权内容应明确具但不得将法定由股东大会行使的职权授予体。

董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十二条在年度股东大会上，董事第七十七条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东应当就其过去一年的工作向股东会作出报大会作出报告。每名独立董事也应作出述职告。每名独立董事也应作出述职报告。

报告。

第七十三条董事、监事、高级管理人第七十八条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议作出东会上就股东的质询和建议作出解释和说解释和说明。明。

第七十四条会议主持人应当在表决前第七十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，现场出席会议的所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。总数以会议登记为准。

第七十五条股东大会应有会议记录，第八十条股东会应有会议记录，由董

由董事会秘书负责。会议记录记载以下内事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓（三）出席会议的股东和代理人人数、名；所持有表决权的股份总数及占公司股份总（三）出席会议的股东和代理人人数、数的比例；

所持有表决权的股份总数及占公司股份总（四）对每一提案的审议经过、发言要数的比例；点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要（五）股东的质询意见或建议以及相应点和表决结果；的答复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应（六）律师及计票人、监票人姓名；

的答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（六）律师及计票人、监票人姓名；其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条召集人应当保证会议记录第八十一条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会主持人应当在会议记录上签名。会议记录应议主持人应当在会议记录上签名。会议记录当与现场出席股东的签名册及代理出席的应当与现场出席股东的签名册及代理出席

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

料一并保存，保存期限为30年或永久。资料一并保存，保存期限为30年或永久。

第七十七条召集人应当保证股东大会第八十二条召集人应当保证股东会连

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能作出特殊原因导致股东会中止或不能作出决议决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或大会或直接终止本次股东大会，并及时公直接终止本次股东会，并及时公告。同时，告。同时，召集人应向公司所在地中国证监召集人应向公司所在地中国证监会派出机会派出机构及证券交易所报告。构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十八条股东大会决议分为普通决第八十三条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的过半数通过。

权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的2/3以上通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的2/3以上通过。

第七十九条下列事项由股东大会以普第八十四条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别第八十五条下列事项由股东会以特别

决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本，回（一）公司增加或者减少注册资本，回购本公司股份；购本公司股份；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计产或者向他人提供担保的金额超过公司最

总资产30%的；近一期经审计总资产30%的；

（五）重大资产重组、发行股票、发行（五）重大资产重组、发行股票、发行

可转换公司债券、发行优先股以及中国证监可转换公司债券、发行优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；会认可的其他证券品种；

（六）股权激励计划和员工持股计划；（六）股权激励计划和员工持股计划；

（七）法律、行政法规、深交所相关规（七）法律、行政法规、深交所相关规

定或本章程规定的，以及股东大会以普通决定或本章程规定的，以及股东会以普通决议议认定会对公司产生重大影响的、需要以特认定会对公司产生重大影响的、需要以特别别决议通过的其他事项。决议通过的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理人）第八十六条股东以其所代表的有表决

以其所代表的有表决权的股份数额行使表权的股份数额行使表决权，每一股份享有一决权，每一股份享有一票表决权。票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者的表决应当单独大事项时，对中小投资者的表决应当单独计计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》相关规定的，该超过规定比例部分的券法》第六十三条第一款、第二款规定的，股份在买入后的36个月内不得行使表决该超过规定比例部分的股份在买入后的36权，且不计入出席股东大会有表决权的股份个月内不得行使表决权，且不计入出席股东总数。会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有1%以上有公司董事会、独立董事、持有1%以上有

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上机构可以公开征集股东投票权。征集股东投的投票权。征集人应当依规披露征集公告和票权应当向被征集人充分披露具体投票意相关征集文件，并按规定披露征集进展情况向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式和结果，公司予以配合。征集人持有公司股征集股东投票权。除法定条件外，公司不得票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会对征集投票权提出最低持股比例限制。

决议公告前不转让所持股份。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条股东大会审议有关关联交第八十七条股东会审议有关关联交易

易事项时，关联股东不应当参与投票表决，事项时，关联股东不应当参与投票表决，其其所代表的有表决权的股份数不计入有效所代表的有表决权的股份数不计入有效表表决总数；股东大会决议的公告应当充分披决总数；股东会决议的公告应当充分披露非露非关联股东的表决情况。关联股东的表决情况。

董事会应对拟提交股东大会审议的有董事会应对拟提交股东会审议的有关

关事项是否构成关联交易作出判断，在作此事项是否构成关联交易作出判断，在作此项项判断时，股东的持股数额应以股权登记日判断时，股东的持股数额应以股权登记日的的记载为准。记载为准。

如经董事会判断，拟提交股东大会审议如经董事会判断，拟提交股东会审议的的有关事项构成关联交易，则董事会应书面有关事项构成关联交易，则董事会应书面通通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得得书面答复。书面答复。

董事会应在发出股东大会通知前，完成董事会应在发出股东会通知前，完成本前两条规定的工作，并在股东大会的通知中条规定的工作，并在股东会的通知中对此项对此项工作的结果予以公告。工作的结果予以公告。

关联股东应在股东大会审议关联交易关联股东应在股东会审议关联交易事

事项前主动提出回避申请，非关联股东有权项前主动提出回避申请，非关联股东有权在在股东大会审议有关关联交易事项前向股股东会审议有关关联交易事项前向股东会东大会提出关联股东回避申请；股东提出的提出关联股东回避申请；股东提出的回避申

回避申请应以书面的形式，并注明申请某关请应以书面的形式，并注明申请某关联股东联股东应回避的理由；股东大会在审议前应应回避的理由；股东会在审议前应首先对非首先对非关联股东提出的回避申请予以核关联股东提出的回避申请予以核查。

查。与关联事项有关联股东（包括股东代理与关联事项有关联股东（包括股东代理人）可以出席股东会，并可以依照大会程序人）可以出席股东大会，并可以依照大会程向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时须回避。

必须回避。股东会对关联交易事项作出的决议必股东大会对关联交易事项作出的决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权

必须经出席股东大会的非关联股东所持表的1/2以上通过方为有效。

决权的1/2以上通过方为有效。

第八十三条公司应在保证股东大会合删除

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息

技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十四条除公司处于危机等特殊情第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公司将将不与董事、经理和其它高级管理人员以外不与董事、高级管理人员以外的人订立将公的人订立将公司全部或者重要业务的管理司全部或者重要业务的管理交予该人负责交予该人负责的合同。的合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以第八十九条董事候选人名单以提案的提案的方式提交股东大会表决。方式提交股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，根据本时，根据本章程的规定或者股东大会的决章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权议，积极实行累积投票制。单一股东及其一益的股份比例在30%以上的，或者股东会选致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上举两名以上独立董事的，应当采用累积投票的上市公司，应当采用累积投票制。制。

前款所称累积投票制是指股东大会选累积投票制是指股东会选举董事时，每举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应表决权可以集中使用。董事会应当向股东公当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

告候选董事、监事的简历和基本情况。董事候选人提名的方式和程序为：

董事候选人、监事候选人提名的方式和（一）董事会换届改选或者现任董事会

程序为：增补董事时，现任董事会、单独或者合计持

（一）董事会换届改选或者现任董事会有公司5%以上股份的股东可以按照不超过

增补董事时，现任董事会、单独或者合计持拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下有公司5%以上股份的股东可以按照不超过一届董事会的董事候选人或者增补董事的

拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下候选人；董事会、单独或者合并持有公司已一届董事会的董事候选人或者增补董事的发行股份1%以上的股东可以提出独立董事

候选人；董事会、监事会、单独或者合并持候选人。有公司已发行股份1%以上的股东可以提出（二）提名人应向现任董事会提交其提独立董事候选人。名的董事候选人的简历和基本情况，由现任

（二）监事会换届改选或者现任监事董事会进行资格审查，经审查符合董事任职

会增补监事时，现任监事会、单独或者合计资格的提交股东会选举；

持有公司5%以上股份的股东可以按照不超（三）董事候选人应根据公司要求作出

过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，下一届监事会的监事候选人或者增补监事承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保的候选人；证其当选后切实履行职责等。股东会就选举

（三）提名人应向现任董事会或监事会董事进行表决时，如拟选董事的人数多于1

提交其提名的董事或者监事候选人的简历人，实行累积投票制。

和基本情况，由现任董事会进行资格审查，股东会表决实行累积投票制应执行以经审查符合董事或者监事任职资格的提交下原则：

股东大会选举；（一）董事候选人数可以多于股东会拟

（四）董事候选人或者监事候选人应根选人数，但每位股东所投票的候选人数不能

据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。作废；

股东大会就选举董事、监事进行表决时，如（二）独立董事和非独立董事实行分开拟选董事、监事的人数多于1人，实行累积投票。选举独立董事时每位股东有权取得的投票制。选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独股东大会表决实行累积投票制应执行立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司以下原则：的独立董事候选人；选举非独立董事时，每

（一）董事或者监事候选人数可以多于位股东有权取得的选票数等于其所持有的

股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，选人数不能超过股东大会拟选董事或者监该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥董事候选人根据得票多少的顺序来确有的投票数，否则，该票作废；定最后的当选人，但每位当选人的最低得票

（二）独立董事和非独立董事实行分开数必须超过出席股东会的股东（包括股东代投票。选举独立董事时每位股东有权取得的理人）所持股份总数的半数。如当选董事不选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够的独立董事候选人；选举非独立董事时，每者，由公司下次股东会补选。如2位以上董位股东有权取得的选票数等于其所持有的事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，制只能有部分人士可当选的，对该等得票相该票数只能投向公司的非独立董事候选人；同的董事候选人需单独进行再次投票选举。

董事或者监事候选人根据得票多少的

顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。

如当选董事或者监事不足股东大会拟选董

事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

本条中所指的监事及监事候选人不包括应由职工代表民主选举产生的监事及监事候选人。

第八十六条除累积投票制外，股东大第九十条除累积投票制外，股东会将

会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中大会中止或不能作出决议外，股东大会将不止或不能作出决议外，股东会将不得对提案得对提案进行搁置或不予表决。进行搁置或不予表决。

第八十七条股东大会审议提案时，不第九十一条股东会审议提案时，不会

会对提案进行修改，否则，有关变更应当被对提案进行修改，若变更，则应当被视为一视为一个新的提案，不能在本次股东大会上个新的提案，不能在本次股东会上进行表进行表决。决。

第八十八条同一表决权只能选择现第九十二条同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。同一表场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。准。

第八十九条股东大会采取记名方式投第九十三条股东会采取记名方式投票票表决。表决。

第九十条股东大会对提案进行表决第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。通过网络或其他方式投票的股东或其通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。的投票结果。

第九十一条股东大会现场结束时间不第九十五条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布布每一提案的表决情况和结果，并根据表决每一提案的表决情况和结果，并根据表决结结果宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务人、监票人、股东、网络服务方等相关各方方等相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第九十二条出席股东大会的股东，应第九十六条出席股东会的股东，应当

当对提交表决的提案发表以下意见之一：同对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票地与香港股票市场交易互联互通机制股票

的名义持有人，按照实际持有人意思表示进的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条会议主持人如果对提交表第九十七条会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持席会议的股东或者股东代理人对会议主持

人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。点票。

第九十四条股东大会决议应当及时公第九十八条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

表决权股份总数的比例、表决方式、每项提表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。容。

第九十五条提案未获通过，或者本次第九十九条提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东股东大会决议公告中作特别提示。会决议公告中作特别提示。第九十六条股东大会通过有关董事、第一百条股东会通过有关董事选举提监事选举提案的，新任董事、监事于股东大案的，新任董事于股东会关于选举董事的议会关于选举董事、监事的议案审议通过，律案审议通过，律师对表决结果发表肯定性的师对表决结果发表肯定性的法律意见后就法律意见后就任。

任。

第九十七条股东大会通过有关派现、第一百零一条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在送股或者资本公积转增股本提案的，公司将股东大会结束后2个月内实施具体方案。在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第九十八条公司股东大会决议内容违删除

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或

者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第五章公司党委第五章公司党委

第九十九条公司根据《党章》规定设第一百零二条根据《中国共产党章程》立中国共产党易普力股份有限公司委员会《中国共产党国有企业基层组织工作条例（以下简称公司党委）。公司党委设常务委（试行）》等规定，经上级党组织批准，设员会，党委常委9名，含书记1名、副书记立中国共产党易普力股份有限公司委员会

1-2名。公司党委书记、董事长一般由一人（以下简称公司党委）。公司党委由党员大担任，设立主抓公司党建工作的专职副书会或者党员代表大会选举产生，每届任期一记。符合条件的党委委员可以通过法定程序般为5年，任期届满应当按期进行换届选举。

进入董事会、监事会、经理层；董事会、监公司党委设党委书记1名、党委副书记1

事会、经理层成员中符合条件的党员可以依至2名。公司设立党的纪律检查委员会，党照有关规定和程序进入公司党委。同时，公的纪律检查委员会每届任期与同级党的委司按规定可以设立纪委。公司纪委组成及职员会任期相同。

责，按照党章、条例等有关规定，以及上级党委批复意见执行。

第一百条公司党委发挥领导作用，把第一百零三条公司党委发挥领导作

方向、管大局、保落实，党委研究讨论是董用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

事会、经理层决策重大问题的前置程序。公

（一）加强党的政治建设，坚持和落实

司党委依据《党章》等党内法规履行如下职中国特色社会主义根本制度、基本制度、重

责：要制度，教育引导公司全体党员始终在政治

（一）加强党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重立场、政治方向、政治原则、政治道路上同要制度，教育引导公司全体党员始终在政治以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

立场、政治方向、政治原则、政治道路上同

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中

以习近平同志为核心的党中央保持高度一国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，致；贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中中央重大决策部署和上级党组织决议在公

国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，司贯彻落实；

贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党（三）研究讨论公司重大经营管理事中央重大决策部署和上级党组织决议在公项，支持董事会和经理层依法行使职权；公司重大经营管理事项须经公司党委前置研司贯彻落实；

究讨论后，再由董事会或经理层按照职权和

（三）研究讨论公司重大经营管理事规定程序作出决定。公司党委应当结合公司项，支持股东大会、董事会、监事会和经理实际制定前置研究讨论重大经营管理事项层依法行使职权。公司重大经营管理事项，清单；

必须经党委前置研究讨论后，再按相关规定（四）加强对公司选人用人的领导和把由股东大会、董事会、经理层作出决定；关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（四）加强对公司选人用人的领导和把

（五）履行公司党风廉政建设主体责关，坚持党管干部原则与董事会依法选择经任，领导、支持纪委履行监督执纪问责职责，营管理者以及经营管理者依法行使用人权严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治相结合，加强领导班子建设和干部队伍、人党向基层延伸；

才队伍建设。党委对董事会或总经理提名的（六）加强基层党组织建设和党员队伍人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事建设，团结带领职工群众积极投身企业改革会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文

任人选进行考察，集体研究提出意见建议；

明建设、统一战线工作，领导公司工会、共

（五）履行公司党风廉政建设主体责青团、妇女组织等群团组织。

任，领导、支持纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文

明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第一百零一条公司党委对以下重大删除

经营管理事项履行前置研究程序，提出意见或建议：

（一）公司贯彻执行党的方针政策、国

家法律法规、国家发展战略和上级决定的重大举措；

（二）公司发展战略、中长期发展规划和生产经营方针的制订和调整；

（三）公司资产重组、产权转让、资本

运作、大额投资和大额资金调度等重大事项；

（四）公司改制、合并、分立、解散或

者变更公司形式以及内部机构设置调整、下属分子公司的设立和撤销等事项；

（五）公司重要规章制度的制定和修改；

（六）涉及职工切身利益的重要事项；

（七）公司在重大安全生产、维护稳定、环境保护等涉及企业社会责任等方面采取的重要措施；

（八）其他应当由公司党委研究讨论的重要事项。

新增第一百零四条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。配备专职副书记的公司党委，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。

第六章董事会第六章董事会

第一节董事第一节董事

第一百零二条公司董事为自然人，有第一百零五条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾2年；事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）被证券交易所公开认定为不适合措施，期限未满的；

担任上市公司董事、监事、高级管理人员，（七）被证券交易所公开认定为不适合期限尚未届满；担任上市公司董事、高级管理人员等，期限

（八）法律、行政法规或部门规章规定未满的；

的其他内容。（八）法律、行政法规或部门规章规定违反本条规定选举、委派董事的，该选的其他内容。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出违反本条规定选举、委派董事的，该选现本条情形的，公司解除其职务。举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零三条董事由股东大会选举或第一百零六条董事由股东会选举或者者更换，并可在任期届满前由股东大会解除更换，并可在任期届满前由股东会解除其职其职务。董事任期三年，任期届满可连选连务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

任。在选举董事的股东会召开前，董事会应在选举董事的股东大会召开前，董事会当向股东会说明董事候选人的详细资料，董应当向股东大会说明董事候选人的详细资事候选人应当出具书面承诺，同意接受提料，董事候选人应当出具书面承诺，同意接名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真准确、完整，并保证当选后履行法定职责。

实、准确、完整，并保证当选后履行法定职董事任期从就任之日起计算，至本届董责。事会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事任期从就任之日起计算，至本届董改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应事会任期届满时为止。董事任期届满未及时当依照法律、行政法规、部门规章和本章程改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应的规定，履行董事职务。

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程董事可以由高级管理人员兼任，但兼任的规定，履行董事职务。高级管理人员职务的董事以及由职工代表董事可以由经理或者其他高级管理人担任的董事，总计不得超过公司董事总数的员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员1/2。职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百零四条董事应当遵守法律、行第一百零七条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实义政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

（三）不得将公司资产或者资金以其个金；

人名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（四）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他人或者以公司财产为他人提供担保；非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股（四）未向董事会或者股东会报告，并

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交按照本章程的规定经董事会或者股东会决易；议通过，不得直接或者间接与本公司订立合

（六）未经股东大会同意，不得利用职同或者进行交易；

务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或者商业机会，自营或者为他人经营与本公司同他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会类的业务；或者股东会报告并经股东会决议通过，或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为公司根据法律、行政法规或者本章程的规己有；定，不能利用该商业机会的除外；

（八）保守商业秘密，不得泄露公司尚（六）未向董事会或者股东会报告，并

未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取经股东会决议通过，不得自营或者为他人经不当利益，离职后应该履行与公司约定的竞营与本公司同类的业务；

业禁止义务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金

（九）不得利用其关联关系损害公司利归为己有；

益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（九）不得利用其关联关系损害公司利章程规定的其他忠实义务。益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（十）法律、行政法规、部门规章及本公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔章程规定的其他忠实义务。

偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零五条董事应当遵守法律、行第一百零八条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤务：勉义务：

（一）应保证有足够的时间和精力参与（一）应保证有足够的时间和精力参与

公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；确，不得全权委托；

（二）应审慎判断公司董事会审议事项（二）应审慎判断公司董事会审议事项

可能产生的风险和收益，对所议事项表达明可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；改进建议或者措施；

（三）应谨慎、认真、勤勉地行使公司（三）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；范围；

（四）应公平对待所有股东；（四）应公平对待所有股东；

（五）应认真阅读公司的各项经营、财（五）应认真阅读公司的各项经营、财

务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生关注公司业务经营管理状况和公司已发生

或者可能发生的重大事项及其影响，及时向或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任及时了解公司业务经营管悉为由推卸责任及时了解公司业务经营管理状况；理状况；

（六）应关注公司是否存在被关联人或（六）应关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；并采取相应措施；

(七)应认真阅读公司财务会计报告，关(七)应认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；求董事会补充提供所需的资料或者信息；

(八)应积极推动公司规范运行，督促公(八)应积极推动公司规范运行，督促公

司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；任；

（九）应当对公司证券发行文件和公司（九）应当对公司证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；董事无法保证露的信息真实、准确、完整；董事无法保证

证券发行文件和定期报告内容的真实性、准证券发行文件和定期报告内容的真实性、准

确性、完整性或者有异议的，应当在书面确确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司予以披认意见中发表意见并陈述理由，公司予以披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；露；

（十）应当如实向监事会提供有关情况（十）应当如实向审计委员会提供有关和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;权;

（十一）法律、行政法规、部门规章及（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零六条董事连续两次未能亲自第一百零九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大视为不能履行职责，董事会应当建议股东会会予以撤换。予以撤换。

第一百零七条董事可以在任期届满以第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。辞职报告。董事会将在2个交易日内披露有如因董事的辞职导致公司董事会低于关情况。

法定最低人数，或者独立董事辞职导致独立如因董事的辞职导致公司董事会低于董事人数少于董事会成员的三分之一或独法定最低人数，或者独立董事辞职导致独立立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事人数少于董事会成员的三分之一或独董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政立董事中没有会计专业人士时，在改选出的法规、部门规章和本章程规定，履行董事职董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政务。公司应当在2个月内完成补选。法规、部门规章和本章程规定，履行董事职除前款所列情形外，董事辞职自辞职报务。公司应当在2个月内完成补选。

告送达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零八条董事辞职生效或者任期第一百一十一条股东会可以决议解任届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后在任期届满前解任董事的，董事可以要求公并不当然解除，在本章程规定的合理期限内司予以赔偿。

仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在公司建立董事离职管理机制，明确对未其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期开信息。其他义务的持续期间应当根据公平届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对的原则决定，事件发生与离任之间时间的长公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后短，以及与公司的关系在何种情况和条件下并不当然解除，在本章程规定的合理期限内结束而定。仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零九条未经本章程规定或者董第一百一十二条未经本章程规定或者

事会的合法授权，任何董事不得以个人名义董事会的合法授权，任何董事不得以个人名代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人义行事时，在第三方会合理地认为该董事在名义行事时，在第三方会合理地认为该董事代表公司或者董事会行事的情况下，该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董应当事先声明其立场和身份。事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十条董事执行公司职务时违第一百一十三条董事执行公司职务，反法律、行政法规、部门规章或本章程的规给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条独立董事应当独立、第一百一十四条独立董事应当独立、公正地履行职责，充分了解公司经营运作情公正地履行职责，充分了解公司经营运作情况，督促公司、公司董事会规范运作，维护况，督促公司、公司董事会规范运作，维护公司利益及中小股东合法权益；应当重点关公司利益及中小股东合法权益；应当重点关

注公司的关联交易、对外担保、募集资金使注公司的关联交易、对外担保、募集资金使

用、社会公众股股东保护、重大投融资活动、用、社会公众股股东保护、重大投融资活动、

董事和高级管理人员的薪酬、利润分配等事董事和高级管理人员的薪酬、利润分配等事项；应按照法律、行政法规、中国证监会和项；应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。证券交易所的有关规定执行。

对于不具备独立董事资格或能力、未能对于不具备独立董事资格或能力、未能

独立履行职责、或未能维护上市公司和中小独立履行职责、或未能维护上市公司和中小

投资者合法权益的独立董事，单独或者合计投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上持有公司1%以上股份的股东可向上市公司市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。

免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并事项并予以披露。上市公司董事会应在收到予以披露。上市公司董事会应在收到相关质相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨

进行讨论，并将讨论结果予以披露。论，并将讨论结果予以披露。

第二节董事会第二节董事会

第一百一十二条公司设董事会，对股第一百一十五条公司设董事会，董事东大会负责。会由9名董事组成，其中3名独立董事（包括1名会计方面的专业人士），设董事长1

第一百一十三条董事会由九名董事组人，根据公司实际需要设副董事长。董事长成，其中三名独立董事（包括一名会计方面和副董事长由董事会以全体董事的过半数的专业人士）。公司董事会设立审计委员会，选举产生。

并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多

数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

各专门委员会可以聘请中介机构提供

专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应该提交董事会审查决定。

董事会下设专门委员会工作处，各委员会由董事会专门委员会工作处负责组织其

讨论事项所需的材料，向其提交提案。

第一百一十四条董事会决定公司重大第一百一十六条董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委（常委）会的意问题，应事先听取公司党委（常委）会的意见。董事会行使下列职权：

见。董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，执行股东会的决议，

（一）召集股东大会，并向股东大会报向股东会报告工作；

告工作；（二）制订公司发展战略规划；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司治理体系总体方案；

（三）制订公司的战略和发展规划；（四）制订公司章程草案和公司章程的

（四）决定公司的经营计划和投资方修改方案；

案；（五）制定和修改公司的基本管理制度（五）制订公司的年度财务预算方案、（党群类制度除外）；决算方案；（六）决定董事会专门委员会的设立和组成人员；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补

（七）决定公司的年度经营计划和投资亏损方案；方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资（八）制订公司的年度财务预算方案、本、发行债券或其他证券及上市方案；决算方案；

（八）拟订公司重大收购、因本章程第（九）制订公司增加或者减少注册资

二十五条第（一）项、第（二）项规定的情本、发行债券或其他证券及上市方案；

形收购本公司股份或者合并、分立、解散及（十）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；

变更公司形式的方案；

（十一）制订公司董事会的工作报告；

（九）在股东大会授权范围内，决定公（十二）听取董事会授权事项行权情况

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对报告；

外担保、债务融资、年度贷款、关联交易、（十三）听取公司总经理工作报告、董

对外捐赠等事项，但法律、行政法规、部门事会决议执行情况报告，检查经理层对董事规章或本章程明确规定应当由公司股东大会决议的执行情况；

（十四）拟订公司重大收购、因本章程会批准的除外；

第二十七条第（一）项、第（二）项规定的

（十）决定公司内部管理机构的设置；情形收购本公司股份或者合并、分立、解散、

（十一）决定聘任或解聘总经理、董事清算、申请破产、变更公司形式的方案；

会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根（十五）决定公司内部管理机构的设据总经理的提名决定聘任或解聘公司副总置，决定公司及所属单位开办且认缴出资金经理、总会计师（财务总监）等其他高级管额超过最近一期经审计的公司净资产10%的理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；全资、控股法人企业的设立、注销事项；决定直接开办的注册类分支机构的设立、注销

（十二）制订公司的基本管理制度（党事项；

群类制度除外）；（十六）根据授权，决定公司重大改革

（十三）制订本章程的修改方案；重组事项，或者对有关事项作出决议；

（十四）管理公司信息披露事项；（十七）决定公司行使出资企业股东权

（十五）向股东大会提请聘请或更换为利所涉及的重大事项；

公司审计的会计师事务所；（十八）决定公司自主变更会计政策、会计估计对公司最近一个会计年度经审计

（十六）听取公司经理层的工作汇报并

净利润的影响比例在50%以内；决定公司自

检查经理层的工作；主变更会计政策、会计估计对公司最近一期

（十七）决定董事会专门委员会的设立经审计净资产的影响比例在50%以内。审议

和组成人员；公司自主变更会计政策、会计估计对公司最

（十八）决定公司因本章程第二十五条近一个会计年度经审计净利润的影响比例

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定超过50%；审议公司自主变更会计政策、会的情形收购本公司股份的事项；计估计对公司最近一期经审计净资产的影

响比例超过50%;

（十九）法律、行政法规、部门规章或

（十九）在股东会授权范围内，决定公

本章程授予的其他职权。司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、债务融资、年度贷款、关联交易、对外捐赠或者赞助等事项，但法律、行政法规、部门规章或本章程明确规定应当由公司股东会批准的除外；

（二十）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司高级管理人员；制定经理层成员

经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核；

（二十一）制订公司的重大收入分配方案；

（二十二）建立健全内部监督管理和风

险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营

投资责任追究工作体系、合规管理体系；对

公司风险管理、内部控制和法律合规管理制

度及其有效实施情况进行总体监控和评价;审定公司重大风险事件处置方案；

（二十三）指导、检查和评估公司内部

审计工作，决定公司内部审计机构负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，听取年度审计工作报告；

（二十四）管理公司信息披露事项；

（二十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（二十六）决定公司因本章程第二十七

条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（二十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十五条公司董事会应当就注第一百一十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。计意见向股东会作出说明。

第一百一十六条董事会制定董事会议第一百一十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，事规则，以确保董事会落实股东会决议，提提高工作效率，保证科学决策。高工作效率，保证科学决策。

第一百一十七条董事会应当确定公司第一百一十九条董事会应当确定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保、债务融资、年度贷款、关联交易、对担保、债务融资、年度贷款、关联交易、对

外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业序；重大投资项目应当组织有关专家、专业

人员进行评审，并报股东大会批准。人员进行评审，并报股东会批准。

董事会有权决定下列内容的交易：董事会有权决定下列内容的交易：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占本公司账面值和评估值的，以高者为准）占本公司

最近一期经审计总资产的10%以上、30%以最近一期经审计总资产的10%以上、30%以下；下；

（二）交易的成交金额（包括承担的债（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产务和费用）占本公司最近一期经审计净资产

的10%以上，50%以下，且绝对金额超过1000的10%以上，50%以下，且绝对金额超过1000万元；万元；

（三）交易产生的利润占本公司最近一（三）交易产生的利润占本公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上、50%个会计年度经审计净利润的10%以上、50%以下，且绝对金额超过100万元；以下，且绝对金额超过100万元；

（四）交易标的（如股权）在最近的一（四）交易标的（如股权）在最近的一个会计年度相关的营业收入占本公司最近个会计年度相关的营业收入占本公司最近

一个会计年度经审计主营业务收入的10%以一个会计年度经审计主营业务收入的10%以

上、50%以下，且绝对金额超过1000万元；上、50%以下，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上、50%以会计年度经审计净利润的10%以上、50%以下；下；

（六）交易标的（如股权）涉及的资产（六）交易标的（如股权）涉及的资产

净额占公司最近一期经审计净资产的10%以净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。以较高者为准。

上述额度以下的交易由董事长专题会上述额度以下的交易由董事长专题会

和总经理办公会按照其职责权限进行决策，和总经理办公会按照其职责权限进行决策，超过上述额度的交易在董事会审议后，提交超过上述额度的交易在董事会审议后，提交股东大会批准。股东会批准。

公司在12个月内发生的交易标的相关公司在12个月内发生的交易标的相关

的同类交易，应当按照累计计算的原则适用的同类交易，应当按照累计计算的原则适用

于（一）至（六）规定。已按照前款规定提于（一）至（六）规定。已按照前款规定提交股东大会批准的，不再纳入相关的累计计交股东会批准的，不再纳入相关的累计计算算范畴。范畴。

关于公司与关联方发生的关联交易，具关于公司与关联方发生的关联交易，具体审批权限如下：体审批权限如下：

（一）公司与关联自然人发生的成交金（一）公司与关联自然人发生的成交金

额超过30万元的交易，由董事会审议批准；额超过30万元的交易，由董事会审议批准；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）（二）公司与关联法人（或者其他组织）

发生的成交金额超过300万元，且占公司最发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的交近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的交易，由董事会审议批准；易，由董事会审议批准；

（三）公司与关联人发生的（公司获赠（三）公司与关联人发生的（公司获赠现金资产和提供担保除外）成交金额在3000现金资产和提供担保除外）成交金额在3000

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，由股东大会审议绝对值超过5%的关联交易，由股东会审议批批准。准。

公司董事会应严格控制关联方以非现公司董事会应严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占有的公司资金，应当遵守以现金资产清偿占有的公司资金，应当遵守以下规定：下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同（一）用于抵偿的资产必须属于公司同

一业务体系，并有利于增强公司独立性和核一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。产。

（二）公司应当聘请有证券期货相关业（二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的务资格的中介机构对符合以资抵债条件的

资产进行评估，以资产评估值或经审计的账资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。金的现值予以折扣。

（三）独立董事应当就公司关联方以资（三）独立董事应当就公司关联方以资

抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。顾问报告。

（四）公司关联方的以资抵债方案应当（四）公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。报中国证监会批准。

（五）公司关联方以资抵债方案须经股（五）公司关联方以资抵债方案须经股

东大会审议批准，关联方股东应当回避投东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

票。公司全体董事应当审慎对待和严格控公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

他人提供担保。公司对外担保事项应遵循的审批程序公司对外担保事项应遵循的审批程序及被担保对象的资信标准为：

及被担保对象的资信标准为：（一）对外担保的审批程序：（一）对外担保的审批程序：1.被担保人向公司财务部门提出书面

1.被担保人向公司财务部门提出书面申请，财务部门对被担保人的资信状况进行申请，财务部门对被担保人的资信状况进行审查并出具调查报告；

审查并出具调查报告；2.将符合资信标准且确有必要对其提

2.将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料上报公司总会计师

供担保的被担保人资料上报公司总会计师（财务总监）审核，并报董事会秘书备案；

（财务总监）审核，并报董事会秘书备案；3.除本章程第四十九条规定须经股东

3.除本章程第四十三条规定须经股东会审议通过的对外担保事项外，公司对外担

大会审议通过的对外担保事项外，公司对外保应当取得出席董事会会议的2/3以上董事担保应当取得出席董事会会议的2/3以上董同意并经全体独立董事2/3以上同意，未经事同意并经全体独立董事2/3以上同意，未董事会批准，公司不得对外提供担保。董事经董事会批准，公司不得对外提供担保。董会或股东会审议通过后，由董事会秘书对外事会或股东大会审议通过后，由董事会秘书公告担保事宜。

对外公告担保事宜。（二）被担保对象的资信标准：

（二）被担保对象的资信标准：被担保人在银行等金融机构不得有不被担保人在银行等金融机构不得有不良信用记录。

良信用记录。（三）不得对外担保的情形：

（三）不得对外担保的情形：公司不得为任何非法人单位或个人提公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。

供担保。（四）公司对外担保必须要求被担保方

（四）公司对外担保必须要求被担保方提供反担保且反担保的提供方应当具有实提供反担保且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

际承担能力。公司为关联人提供担保的，不论数额大公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会小，均应当在董事会审议通过后提交股东大审议。

会审议。公司应当制订有关重大投资及财务决公司应当制订有关重大投资及财务决策制度，经股东会审议通过后生效。

策制度，经股东大会审议通过后生效。

第一百一十八条董事会设董事长1人，合并纳入一百一十五条。

根据公司实际需要设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百一十九条董事长行使下列职第一百二十条董事长行使下列职权：

权：（一）主持股东会和召集、主持董事会

（一）主持股东大会和召集、主持董事会议；

会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）行使法定代表人的职权；签署董

（三）行使法定代表人的职权；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

签署的其他文件；（四）在董事会休会期间，根据董事会

（四）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；

的授权，行使董事会的部分职权；（五）审查决定总标的额在最近一期经

（五）审查决定总标的额在最近一期经审计净资产的0.5%以下的关联交易；

审计净资产的0.5%以下的关联交易；（六）组织制定董事会相关制度，协调

（六）组织制定董事会相关制度，协调董事会的运作；

董事会的运作；（七）听取公司总经理、其他高级管理

（七）听取公司总经理、其他高级管理人员及公司所投资企业负责人的汇报；

人员及公司所投资企业负责人的汇报；（八）发生特大自然灾害等不可抗力的

（八）发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

董事会和股东大会报告；（九）董事会授予的其他职权。

（九）董事会授予的其他职权。

第一百二十条公司建立董事长专题会第一百二十一条公司建立董事长专题制度。董事长负责召集和主持董事长专题会制度。董事长负责召集和主持董事长专题会，根据公司章程规定和董事会授权，按照会，根据公司章程规定和董事会授权，按照民主集中制原则行使职权。公司高级管理人民主集中制原则行使职权。公司高级管理人员参加董事长专题会，相关人员可以列席会员参加董事长专题会，相关人员可以列席会议。议。

第一百二十一条公司副董事长协助董第一百二十二条公司副董事长协助董

事长工作，董事长不能履行职务或者不履行事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十二条董事会每年至少召开第一百二十三条董事会原则上每年至

两次会议，由董事长召集，于会议召开10少召开4次定期会议，由董事长召集，于会日以前书面通知全体董事和监事。议召开10日以前书面通知全体董事及其他参会人员。

第一百二十三条代表1/10以上表决权第一百二十四条代表1/10以上表决权

的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提的股东、董事长、1/3以上董事或者审计委议召开董事会临时会议。董事长应当自接到员会可以提议召开董事会临时会议。董事长提议后10日内，召集和主持董事会会议。应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十四条董事会召开临时董事第一百二十五条董事会召开临时董事会会议的通知应采用专人送达或邮件送达会会议的通知应采用专人送达或者邮件送

或传真送达方式在会议召开前3日送达全体达、传真送达方式在会议召开前3日送达全董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知开董事会临时会议。召开董事会临时会议。在临时董事会召开前应向董事提供相关会议资料，并保障董事有充足时间审阅会议资料。

第一百二十五条董事会会议通知包括第一百二十六条董事会会议通知包括

以下内容：以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第一百二十六条董事会会议应有过半第一百二十七条董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决议，数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十七条董事与董事会会议决第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事的该董事应当及时向董事会书面报告，不行使表决权。该董事会会议由过半数的无关得对该项决议行使表决权，也不得代理其他联关系董事出席即可举行，董事会会议所作董事行使表决权。该董事会会议由过半数的决议须经无关联关系董事过半数通过。出席无关联关系董事出席即可举行，董事会会议董事会的无关联董事人数不足3人的，应将所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

该事项提交股东大会审议。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十八条董事会决议表决方式第一百二十九条董事会召开会议采用

为记名投票表决。现场会议或者现场与电子通信方式相结合、董事会临时会议在保障董事充分表达通讯表决等形式，决议表决方式为记名投票意见的前提下，可以用传真或邮寄方式进行表决。

并作出决议，并由参会董事签字。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或邮寄方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十九条董事会会议，应由董第一百三十条董事会会议，应由董事

事本人出席；董事因故不能出席，可以书面本人出席；董事因故不能出席，可以书面委委托其他董事代为出席，委托书中应载明代托其他董事代为出席，委托书中应载明代理理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董的董事应当在授权范围内行使董事的权利。事应当在授权范围内行使董事的权利。董事董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事董事不得委托非独立董事代为投票。不得委托非独立董事代为投票。

第一百三十条董事会应当对会议所议第一百三十一条董事会应当对会议所

事项的决定做成会议记录，出席会议的董事议事项的决定做成会议记录，出席会议的董应当在会议记录上签名。事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为30年或永久。存期限为30年或永久。

第一百三十一条董事会会议记录包括第一百三十二条董事会会议记录包括

以下内容：以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。数）。

新增节第三节独立董事

第一百三十三条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前10名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第（一）

项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十五条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十七条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使第（一）项至第（三）项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十八条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联

交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第（一）项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集

和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百四十条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十一条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十二条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百四十四条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第一百四十五条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项；

（四）董事会授权的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十六条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百四十七条公司制定董事会各专

门委员会工作细则，明确专门委员会人员组成、职责权限、议事要求及程序等内容。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百三十二条公司设总经理一名，第一百四十八条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理、总由董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经会计师（财务总监）、总经理助理、总工程理、总会计师（财务总监）、总经理助理、

师、总经济师、董事会秘书、总法律顾问、总工程师、总经济师、董事会秘书、总法律

首席合规官及其他高级管理人员若干名，由顾问、首席合规官、安全总监及其他高级管董事会聘任或解聘。理人员若干名，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百三十三条本章程第一百零二条第一百四十九条本章程关于不得担任

关于不得担任董事的情形、同时适用于高级董事的情形、离职管理制度的规定，同时适管理人员。用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和第一百本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

零五条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，务的规定，同时适用于高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。

第一百三十四条在公司控股股东、实第一百五十条在公司控股股东、实际

际控制人单位担任除董事、监事以外其他职控制人单位担任除董事、监事以外其他职务

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。的人员，不得担任公司的高级管理人员。公公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股股东代发薪水。东代发薪水。

第一百三十五条总经理每届任期三第一百五十一条总经理每届任期三年，连聘可以连任。年，连聘可以连任。

第一百三十六条总经理对董事会负第一百五十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司除（六）提请董事会聘任或者解聘公司除董事会秘书外的其他高级管理人员；董事会秘书外的其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员和决定聘任或者解聘以外的负责管理人员和其他公司员工；其他公司员工；

（八）本章程或董事会授予的其他职（八）本章程或董事会授予的其他职权。权。

总经理列席董事会会议，非董事总经理总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上无表决权。在董事会上无表决权。

第一百三十七条公司建立总经理办公第一百五十三条公司制定总经理办公会议事制度。总经理办公会由总经理召集和会议事制度，经董事会审议通过后实施。总主持，其他相关高级管理人员参加，相关人经理办公会由总经理召集和主持，其他相关员可以列席会议。公司制订总经理办公会议高级管理人员参加，相关人员可以列席会事规则，经董事会审议通过后实施。议。

第一百三十八条总经理应当根据董事第一百五十四条总经理应当根据董事

会或者监事会的要求，向董事会或者监事会会要求，向董事会报告公司重大合同的签报告公司重大合同的签订、执行情况、资金订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报总经理必须保证该报告的真实性。总经理拟告的真实性。总经理拟定有关职工工资、福定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解保护、劳动保险、解聘（或过失性辞退）公聘（或过失性辞退）公司职工等涉及职工切司职工等涉及职工切身利益事项的方案或

身利益事项的方案或制度时，应当事先听取制度时，应当事先听取工会和职代会的意工会和职代会的意见。见。

第一百三十九条总经理可以在任期届第一百五十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。法由经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十条董事会根据总经理的提第一百五十六条董事会根据总经理的

名聘任副总经理及其他高级管理人员，副总提名聘任副总经理及其他高级管理人员，副经理或其他高级管理人员协助总经理工作，总经理或其他高级管理人员协助总经理工根据各自具体的职责及分工履行职务，对总作，根据各自具体的职责及分工履行职务，经理负责。对总经理负责。

第一百四十一条公司设董事会秘书第一百五十七条公司设董事会秘书

董事会秘书每届任期三年，连聘可以连任，董事会秘书每届任期3年，连聘可以连任，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及负责公司股东会和董事会会议的筹备及文

文件保管、公司股东资料管理、办理信息披件保管、公司股东资料管理、办理信息披露

露事务、投资者关系工作等事宜。事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书作为上市公司高级管理人董事会秘书作为公司高级管理人员，为员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有履行职责有权参加相关会议，查阅有关文关文件，了解公司的财务和经营等情况。董件，了解公司的财务和经营等情况。董事会事会及其他高级管理人员应当支持董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘会秘书的正常履职行为。书的正常履职行为。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。

第一百四十二条高级管理人员执行公第一百五十八条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会删除

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百五十七条公司依照法律、行政第一百五十九条公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司的财法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。务会计制度。

第一百五十八条公司在每一会计年度第一百六十条公司在每一会计年度结结束之日起4个月内向中国证监会和证券交束之日起4个月内向中国证监会派出机构和

易所报送并披露年度报告，在每一会计年度证券交易所报送并披露年度报告，在每一会前6个月结束之日起2个月内向中国证监会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证派出机构和证券交易所报送并披露中期报监会派出机构和证券交易所报送并披露中告，在每一会计年度前3个月和前9个月结期报告，在每一会计年度前3个月和前9个束之日起的1个月内向中国证监会派出机构月结束之日起的1个月内向中国证监会派出和证券交易所报送季度财务会计报告。机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告、季度报告按

律、行政法规、中国证监会及证券交易所的照有关法律、行政法规、中国证监会及证券规定进行编制。交易所的规定进行编制。

第一百五十九条公司除法定的会计账第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百六十条公司分配当年税后利润第一百六十二条公司分配当年税后利时，应当提取利润的10%列入公司法定公积润时，应当提取利润的10%列入公司法定公金。公司法定公积金累计额为公司注册资本积金。公司法定公积金累计额为公司注册资的50%以上的，可以不再提取。本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百六十一条公司的公积金用于弥第一百六十三条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于增加公司资本。

弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十二条公司股东大会对利润第一百六十四条公司股东会对利润分分配方案作出决议后，公司董事会须在股东配方案作出决议后，公司董事会须在股东会

大会召开后2个月内完成股利（或股份）的召开后2个月内完成股利（或股份）的派发派发事项。事项。

第一百六十三条公司的利润分配政策第一百六十五条公司的利润分配政策

为：为：

（一）利润分配形式（一）利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票公司可以采取现金、股票、现金与股票

相结合或者法律、法规允许的其他方式分配相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在公司盈利且现金能够满足公司持续利润。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司积极推行以经营和长期发展的前提下，公司积极推行以现金方式分配利润。现金方式分配利润。

（二）利润分配的期间间隔（二）利润分配的期间间隔

在公司符合利润分配条件的前提下，公在公司符合利润分配条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，也可以根据司一般按照年度进行利润分配，也可以根据公司的盈利状况及资金需求状况等情况进公司的盈利状况及资金需求状况等情况进行半年度或季度利润分配。行半年度或季度利润分配。

（三）现金分红（三）现金分红

1.公司实施现金分红应同时符合以下1.公司实施现金分红应同时符合以下

条件：Ａ、公司当年盈利，且未分配利润为条件：Ａ、公司当年盈利，且未分配利润为正数；Ｂ、公司未来12个月内不存在需累计正数；Ｂ、公司未来12个月内不存在需累

支出超过公司最近一期经审计总资产30%，计支出超过公司最近一期经审计总资产且金额超过人民币5000万元的重大资本性30%，且金额超过人民币5000万元的重大支出的情形（公司发行股票募集资金项目所资本性支出的情形（公司发行股票募集资金进行的资本性支出除外）。项目所进行的资本性支出除外）。

2.公司实施现金分红的比例和时间：在2.公司实施现金分红的比例和时间：在

符合利润分配政策、满足现金分红条件的前符合利润分配政策、满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后提下，公司原则上每年年度股东会召开后进进行一次现金分红，公司董事会可以根据公行一次现金分红，公司董事会可以根据公司司的盈利状况及资金需求状况等情况提议的盈利状况及资金需求状况等情况提议公公司进行半年度现金分红。司进行半年度现金分红。

3.公司应保持利润分配政策的连续性3.公司应保持利润分配政策的连续性

和稳定性，公司满足现金分红条件时，每年和稳定性，公司满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的以现金方式分配的利润不低于当年实现的

可分配利润的10%；同时，公司在任何连续可分配利润的10%；同时，公司在任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三个会计年度实现的年均可分配不少于该三个会计年度实现的年均可分配利润的30%。公司根据公司章程规定制定的利润的30%。公司根据公司章程规定制定的股东回报规划，在遵守本章程的前提下，其股东回报规划，在遵守本章程的前提下，其每年以现金方式分配的利润比例可以高于每年以现金方式分配的利润比例可以高于本条款的规定。本条款的规定。

（四）发放股票股利（四）发放股票股利

公司根据可供分配利润、公积金及现金公司根据可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，同时保持股本扩张与本规模合理的前提下，同时保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用发放股票股业绩增长相适应，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。利方式进行利润分配。

（五）利润分配的决策程序（五）利润分配的决策程序

1.公司总经理可以根据公司章程和公1.公司总经理可以根据公司章程和公

司有关股东回报规划的规定，结合公司盈利司有关股东回报规划的规定，结合公司盈利情况、现金流量状况、公司发展所处阶段、情况、现金流量状况、公司发展所处阶段、

资金需求、银行信贷及债权融资环境等情资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，向公司董事会提出公司利润分配的建议况，向公司董事会提出公司利润分配的建议方案。方案。

2.公司董事会在考虑公司经营层所提2.公司董事会在考虑公司经营层所提

出的公司利润分配建议方案的基础上，充分出的公司利润分配建议方案的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状

况、公司发展所处阶段，资金需求、银行信况、公司发展所处阶段，资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，并结合股东（特贷及债权融资环境等情况，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，别是中小股东）、独立董事的意见，制订公制订公司的年度或半年度利润分配预案。司的年度或半年度利润分配预案。

3.公司的年度或半年度利润分配预案3.公司的年度或半年度利润分配预案

经公司董事会审议通过后，提交股东大会审经公司董事会审议通过后，提交股东会审议，并经股东大会审批通过后方可予以实议，并经股东会审批通过后方可予以实施。

施。独立董事应当对公司的利润分配预案发独立董事应当对公司的利润分配预案发表表意见。意见。

（六）利润分配政策的调整原则（六）利润分配政策的调整原则对公司利润分配政策（尤其是现金分红对公司利润分配政策（尤其是现金分红政策）进行调整或者变更的，应当满足公司政策）进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后履行相应章程规定的条件，经过详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包的决策程序，并经出席股东会的股东（包括括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；

同时，公司应当通过提供网络投票等方式为同时，公司应当通过提供网络投票等方式为股东（特别是中小股东）参加股东大会提供股东（特别是中小股东）参加股东会提供便便利等，并应充分听取独立董事和中小股东利等，并应充分听取独立董事和中小股东意意见。见。

（七）利润分配的信息披露（七）利润分配的信息披露1.公司应在定期报告中披露利润分配1.公司应在定期报告中披露利润分配方案（包括现金分红方案）、公积金转增股方案（包括现金分红方案）、公积金转增股本方案以及详细披露现金分红政策的制定本方案以及详细披露现金分红政策的制定

和执行情况，独立董事应当对此发表独立意和执行情况，独立董事应当对此发表独立意见。见。

2.公司应在定期报告中披露以前期间2.公司应在定期报告中披露以前期间

拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。况。

3.公司当年盈利，董事会未作出现金利3.公司当年盈利，董事会未作出现金利

润分配预案的，应当在定期报告中披露原润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。见。

（八）存在股东违规占用公司资金情况（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减公司分配给该股东的现金的，公司应当扣减公司分配给该股东的现金红利，以偿还其占用的资金。红利，以偿还其占用的资金。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百六十四条公司实行内部审计制第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批

第一百六十五条公司内部审计制度和准后实施，并对外披露。

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十七条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十九条公司内部控制评价的

具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任第一百六十六条公司聘用符合《证券第一百七十二条公司聘用符合《证券法》规定的取得“从事证券相关业务资格”法》规定的会计师事务所进行会计报表审

的会计师事务所进行会计报表审计、净资产计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业

验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1务，聘期1年，可以续聘。

年，可以续聘。

第一百六十七条公司聘用或解聘会计第一百七十三条公司聘用、解聘会计

师事务所，应当由审计委员会审议同意后，师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定；董事提交董事会审议，并由股东会决定；董事会会不得在股东大会决定前委任会计师事务不得在股东会决定前委任会计师事务所。

所。

第一百六十八条公司保证向聘用的会第一百七十四条公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会

计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十九条会计师事务所的审计第一百七十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。费用由股东会决定。

第一百七十条公司解聘或者不再续聘第一百七十六条公司解聘或者不再续

会计师事务所时，提前30天事先通知会计聘会计师事务所时，提前30天事先通知会师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一节通知第一节通知第一百七十一条公司的通知以下列形第一百七十七条公司的通知以下列形

式发出：式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十二条公司发出的通知，以第一百七十八条公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所有相关公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。人员收到通知。

第一百七十三条公司召开股东大会的第一百七十九条公司召开股东会的会

会议通知，以公告方式进行。议通知，以公告方式进行。

第一百七十四条公司召开董事会的会第一百八十条公司召开董事会的会议议通知，以专人送达、邮件或传真等方式进通知，以专人送达、邮件或传真等方式进行。

行。

第一百七十五条公司召开监事会的会删除。

议通知，以专人送达、邮件或传真等方式进行。

第一百七十六条公司通知以专人送出第一百八十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以公告方式个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十七条因意外遗漏未向某有第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。并不因此无效。

第二节公告第二节公告

第一百七十八条公司在中国证监会指第一百八十三条公司在中国证监会指定信息披露报纸中的一家以上报纸及定信息披露报纸中的一家以上报纸及巨潮

http://www.cninfo.com.cn网上刊登公司 资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登公司公告和其他需要披露信息。公告和其他需要披露信息。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散第十章合并、分立、增资、减资、解散和和清算清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资第一百七十九条公司合并可以采取吸第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。合并各方解散。公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议。

公司依照本款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十条公司合并，应当由合并第一百八十五条公司合并，应当由合

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财并各方签订合并协议，并编制资产负债表及产清单。公司应当自作出合并决议之日起10财产清单。公司应当自作出合并决议之日起日内通知债权人，并于30日内在中国证监10日内通知债权人，并于30日内在中国证会指定信息披露媒体上公告。债权人自接到监会指定信息披露媒体上公告。债权人自接通知书之日起30日内，未接到通知书的自到通知书之日起30日内，未接到通知书的公告之日起45日内，可以要求公司清偿债自公告之日起45日内，可以要求公司清偿务或者提供相应的担保。债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条公司合并时，合并各第一百八十六条公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司或者方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。新设的公司承继。

第一百八十二条公司分立，其财产作第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定信息披露媒体上公告。会指定信息披露媒体上公告。

第一百八十三条公司分立前的债务由第一百八十八条公司分立前的债务由

分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。议另有约定的除外。

第一百八十四条公司需要减少注册资第一百八十九条公司减少注册资本本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议

日起10日内通知债权人，并于30日内在中之日起10日内通知债权人，并于30日内在国证监会指定信息披露媒体上公告。债权人中国证监会指定信息披露媒体上公告。债权自接到通知书之日起30日内，未接到通知人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司的自公告之日起45日内，有权要求公司清清偿债务或者提供相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十条公司依照本章程第一百

六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30日内在中国证监会指定信息披露媒体上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百九十一条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十二条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十五条公司合并或者分立，第一百九十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百八十六条公司因下列原因解第一百九十四条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用信息

公示系统予以公示。

第一百八十七条公司有一百八十六条第一百九十五条公司有一百九十四条

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股存续。东分配财产的，可以通过修改本章程或经股依照前款规定修改本章程，须经出席股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或股东会作过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十八条公司因本章程一百八第一百九十六条公司因本章程一百九

十六条第（一）项、第（二）项、第（四）十四条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

事由出现之日起15日内成立清算组，开始董事为公司清算义务人，应当在解散事清算。清算组由董事或者股东大会确定的人由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债清算组由董事组成，但是本章程另有规权人可以申请人民法院指定有关人员组成定或者股东会决议另选他人的除外。

清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条清算组在清算期间行第一百九十七条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；生的税款；（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十条清算组应当自成立之日第一百九十八条清算组应当自成立之

起10日内通知债权人，并于60日内在中国日起10日内通知债权人，并于60日内在中证监会指定信息披露媒体上公告。债权人应国证监会指定信息披露媒体上公告。债权人当自接到通知书之日起30日内，未接到通应当自接到通知书之日起30日内，未接到知书的自公告之日起45日内，向清算组申通知书的自公告之日起45日内，向清算组报其债权。申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。进行清偿。

第一百九十一条清算组在清理公司财第一百九十九条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十二条清算组在清理公司财第二百条清算组在清理公司财产、编

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公制资产负债表和财产清单后，发现公司财产司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请院申请宣告破产。宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十三条公司清算结束后，清第二百零一条公司清算结束后，清算

算组应当制作清算报告，报股东大会或者人组应当制作清算报告，报股东会或者人民法民法院确认，并报送公司登记机关，申请注院确认，并报送公司登记机关，申请注销公销公司登记，公告公司终止。司登记。

第一百九十四条清算组成员应当忠于第二百零二条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务。清算组成员不得责，负有忠实义务和勤勉义务。

利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得清算组成员怠于履行清算职责，给公司侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公者重大过失给债权人造成损失的，应当承担司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。

任。

第一百九十五条公司被依法宣告破产第二百零三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。算。

第十二章修改章程第十一章修改章程

第一百九十六条有下列情形之一的，第二百零四条有下列情形之一的，公

公司应当修改章程：司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政

规修改后，章程规定的事项与修改后的法法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十七条股东大会决议通过的第二百零五条股东会决议通过的章程

章程修改事项应经主管机关审批的，须报主修改事项应经主管机关审批的，须报主管机管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变理变更登记。更登记。

第一百九十八条董事会依照股东大会第二百零六条董事会依照股东会修改修改章程的决议和有关主管机关的审批意章程的决议和有关主管机关的审批意见修见修改本章程。改本章程。

第一百九十九条章程修改事项属于法第二百零七条章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章附则第十二章附则

第二百条释义第二百零八条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股（一）控股股东，是指其持有的股份占（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已所享有的表决权已足以对股东会的决议产

足以对股东大会的决议产生重大影响的股生重大影响的股东。

东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、

（二）实际控制人，是指虽不是公司的协议或者其他安排，能够实际支配公司行为股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，的自然人、法人或者其他组织。能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与或者间接控制的企业之间的关系，以及可能其直接或者间接控制的企业之间的关系，以导致公司利益转移的其他关系。但是，国家及可能导致公司利益转移的其他关系。但控股的企业之间不仅因为同受国家控股而是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家具有关联关系。

控股而具有关联关系。

第二百零一条董事会可依照章程的规第二百零九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。规定相抵触。

第二百零二条本章程以中文书写，其第二百一十条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖南省市场监督管理局最近一歧义时，以在湖南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零三条国家对优先股另有规定第二百一十一条国家对优先股另有规的，从其规定。定的，从其规定。

第二百零四条本章程所称“以上”、第二百一十二条本章程所称“以上”

“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”都含本数；“过”“以外”“低“以外”、“低于”、“多于”不含本数。于”“多于”不含本数。

新增第二百一十三条本章程自公司股东会审议通过之日起生效，《易普力股份有限公司章程》（易股办〔2023〕35号）同时废止。

第二百零五条本章程由公司董事会负第二百一十四条本章程由公司董事会责解释。负责解释。