易普力股份有限公司董事会授权管理办法

第一章总则

第一条为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善中国特色现代企

业制度，规范董事会授权管理行为，提高经营决策效率，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《易普力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法适用于公司本部。公司所属建立董事会的法人企业应依据本制度结合实际制定相关制度。

第三条本办法所称授权是指董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规以

及《公司章程》所赋予的部分职权委托董事长、总经理等行使的行为，包括方案制定、行权、执行、监督、变更等管理行为。本办法所称行权，指授权对象按照授权主体的要求依法代理行使被委托职权的行为。

第四条董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可控原则，规范授权程序，落实授权责任，加强过程管理，完善监督机制，通过科学、适度授权，实现决策质量与效率相统一。

第二章机构与职责

第五条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项进行监管问责。

第六条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责组织制定授权方案，组

织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，列席有关会议。

第七条董事会办公室是董事会授权管理制度建设的归口管理部门，负责制定公

司董事会授权管理制度、董事会授权方案，并按董事会授权方案，修订完善相关制度。

第八条战略与运控部门负责指导所属单位开展董事会授权管理工作。

第九条公司所属单位负责本单位董事会授权管理。

1第三章授权范围

第十条董事会授权对象为董事长、总经理。授权对象不得向其他主体转授权。

第十一条董事会授权董事长在公司出现不可抗力情况或者发生重大危机，无法

及时召开董事会会议的紧急情况下，行使符合法律法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认。董事长空缺或者无法正常履职时，董事会授权总经理行使上述职权。

第十二条董事会根据公司发展战略、经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及额度标准，防止违规授权、过度授权。对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有关巡视巡察、纪检监察、审计等监督检查中发现的突出问题所涉及事项，应当谨慎授权、从严授权。必要时，应终止或收回授权。

第十三条需提交股东会决定的事项、公司重大经营管理事项不可授权，包括并

不限于:

（一）召集股东会并向股东会报告工作，执行股东会的决议;（二）制定贯彻党

中央、国务院决策部署和落实国家发展战

略重大举措的方案，决定公司战略发展规划；

（三）决定公司的年度经营计划和投资方案;

（四）决定公司年度财务预算方案、决算方案;

（五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案;

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

（七）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案，制

订公司重大国有资产转让、子公司重大国有产权变动方案;

（八）制订公司章程草案和公司章程的修改方案;

（九）制定和修改公司基本管理制度（党群类制度除外）；

（十）决定公司内部管理机构的设置，决定公司及所属单位开办且认缴出资金额

超过最近一期经审计的公司净资产10%的全资、控股法人企业的设立、注销事项;决定

直接开办的注册类分支机构的设立、注销事项;

2（十一）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作

体系、合规管理体系，包括决定年度内部控制自我评价报告、内部审计项目计划，听取年度内部审计工作报告、风险与合规管理报告等；

（十二）聘任或者解聘公司高级管理人员;制定经理层成员经营业绩考核和薪酬

管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；

（十三）制订公司的重大收入分配方案，制订股权激励计划和员工持股计划;

（十四）决定公司自主变更会计政策、会计估计对公司最近一个会计年度经审计

净利润的影响比例在50%以内;决定公司自主变更会计政策、会计估计对公司最近一期

经审计净资产的影响比例在50%以内。审议公司自主变更会计政策、会计估计对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%;审议公司自主变更会计政策、会

计估计对公司最近一期经审计净资产的影响比例超过50%;向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所;

（十五）决定董事会专门委员会的设立和组成人员；

（十六）法律、行政法规、《公司章程》规定不得授权的其他事项。

第十四条董事会明确投资项目、融资项目、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、捐赠等涉及大额资金授权事项的额度标准，授权金额上限合计一般不高于该类事项年度总金额的50%。

第十五条董事长、总经理除行使《公司法》《公司章程》明确的法定职权外，按

照《办公会议事规则》、《董事会授权方案》的有关规定行使所授职权。

对董事长所授职权可以包括一定限额以下的投资项目、融资项目、资产重组、资

产处置、产权转让、资本运作、捐赠等事项。

对总经理所授职权可以包括一定限额以下的投资项目、融资项目、资产重组、资

产处置、产权转让、资本运作、预算外费用支出以及一定范围内的子公司与分支机构设立等事项。

第四章授权管理

3第十六条董事会授权方案经公司党委前置研究讨论后，由公司董事会审定。授

权方案应包含授权对象、授权期限、额度标准和上限、行权要求、变更条件等内容，并另行发布。

第十七条董事会授权给董事长、总经理决策事项，党委一般不做前置研究讨论。

对董事会授权董事长决策事项董事长一般应当召开董事长专题会集体研究讨论，参会人员、开会频次不固定;对董事会授权总经理决策事项，总经理一般应当召开总经理办公会集体研究讨论。

第十八条授权对象应当严格在授权范围内行权，杜绝越权行事。每半年向董事

会报告行权情况，同时向党委报告。重要情况应当及时报告。

第十九条授权对象因特殊原因无法决策的事项，应当提交董事会决策。授权事项与授权对象或者其亲属存在特定关系（配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系等）的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会决策。已决策的授权事项在执行中因情况变化需重新决策且超出授权范围的，应当提交董事会决策。

第五章监督与变更

第二十条董事会对授权进行动态管理，根据授权对象行权情况，定期或者根据

需要变更或者终止授权方案，确保授权合理、可控、高效。

第二十一条出现以下情形，董事会及时对授权方案进行变更:

（一）授权方案落实情况或者授权事项决策质量较差，出现怠于行权、违规行权、行权障碍等情况；

（二）授权事项执行中出现重大经营风险或者损失；

（三）企业经营管理水平显著降低，经营情况恶化；

（四）董事会认为应当变更的其他情形。

第二十二条授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。

如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。

4第二十三条发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权变更方案，明确具体修

改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报公司党委前置研究讨论后，由公司董事会决定。授权决策的变更方案一般由董事会秘书根据董事会意见提出;如确有需要，可以由授权对象提出。

第二十四条董事会应当强化授权后的监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时开展授权事项监督检查，对行权效果进行评估。发现问题应当及时纠正，并对违规行权有关责任人提出批评、警告直至解除职务的意见建议。

第六章责任追究

第二十五条董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免除法律法规、国资监管规章和规范性文件规定的应由其承担的责任。

第二十六条授权对象在决策授权事项时，未履职或未正确履职，或者超越授权

范围决策，导致国有资产损失或其他不良后果的，严格按照有关规定追究相关责任。

涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。

第二十七条董事会在授权中有下列行为，应当承担相应责任:

(一)对本办法第十三条规定事项以及超越董事会职权范围的事项授权;

(二)对不具备承接能力和资格的主体进行授权;

(三)未对授权事项执行情况进行跟踪、检查、评估，未能及时发现、纠正授权对

象不当行权行为;

(四)其他违规授权行为。

第七章附则

第二十八条本办法未尽事宜，或与本办法生效后颁布、修改的法律、法规及规

范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定相冲突的，均按有关法律、法规及规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》执行。

第二十九条本办法由公司战略与运控部门负责解释，自发布之日起施行。原《易普力股份有限公司董事会授权管理办法》（易股战运〔2023〕25号）同时废止。

5附件:董事会授权方案制定流程图及流程说明

6附件

董事会授权方案制定流程图及流程说明

一、流程图

7二、流程说明

编号流程步骤角色流程步骤简述

01发起流程公司董事会秘书/董事会办公室公司董事会秘书/董事会办公室组织编制董事会授权方案，发起流程。

02审批公司党委会公司党委前置审议授权方案。

03审批公司董事会公司董事会审议授权方案。

公司董事会对授权方案审批后判断是否符合公司实际，如果需要变更或调整，

04判断公司董事会则选择移交至5节点公司董事会秘书/董事会办公室修改调整后重新发起回

到2节点；否则，继续运行实施。

05审批公司董事会秘书/董事会办公室公司董事会秘书/董事会办公室变更或调整授权方案，重新发起流程。

06运行公司董事会秘书/董事会办公室公司董事会秘书/董事会办公室对授权方案的运行提供支持和服务。

07归档公司董事会办公室公司董事会办公室进行归档。

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