证券代码：002097证券简称：山河智能公告编号：2025-043

山河智能装备股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“山河智能”或“公司”）于2025年8月21日召开了第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》《关于修订<董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法>的议案》《关于修订<信息披露管理办法>的议案》《关于制定<合规管理制度>的议案》等。现将有关事项公告如下：

一、修订《公司章程》及相关制度的原因及依据根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，因此公司对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会战略委员会实施细则》《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》《信息披露管理办法》等相关制度中相应条款进行修订。

二、《公司章程》的修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公

1司章程》的相关条款进行修订，具体修订情况如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）

其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

（新增）第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责部资产对公司的债务承担责任。任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为规范

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公

2公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副总经理、董事会秘书和财务负责人。司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

原第十二条至第十五条，顺延为第十三条至第十六条，内容不变。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格同次发行的同种类股票，每股的发行条件和相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明值。面值。

原第十八条，顺延为第十九条，内容不变。

第十九条2001年1月15日，经湖南省地方第二十条2001年1月15日，经湖南省地方金融证券领导小组办公室（湘金证字〔2001〕01金融证券领导小组办公室（湘金证字〔2001〕01号文批准，依据经审计的净资产值，公司由长沙号文批准，依据经审计的净资产值，公司由长沙山河工程机械有限公司整体变更设立；发起人及山河工程机械有限公司整体变更设立；发起人及

持股数量分别为：长沙中南升华科技发展有限公持股数量分别为：长沙中南升华科技发展有限公司，持股43.68万股；长沙高新技术创业投资管司，持股43.68万股；长沙高新技术创业投资管理有限公司，持股419.52万股；上海民晟企业发理有限公司，持股419.52万股；上海民晟企业发展有限公司，持股262.32万股；常德市雅特液压展有限公司，持股262.32万股；常德市雅特液压

3有限责任公司，持股87.36万股；何清华，持股有限责任公司，持股87.36万股；何清华，持股

1080.96万股；柏红专，持股36.72万股；龚进，1080.96万股；柏红专，持股36.72万股；龚进，

持股20.64万股；朱建新，持股38.64万股；郭持股20.64万股；朱建新，持股38.64万股；郭勇，持股36.00万股；周宏兵，持股15.84万股；勇，持股36.00万股；周宏兵，持股15.84万股；

赵宏强，持股15.84万股；龚艳玲，持股62.88赵宏强，持股15.84万股；龚艳玲，持股62.88万股；谢习华，持股6.00万股；邓伯禄，持股万股；谢习华，持股6.00万股；邓伯禄，持股6.48万股；陈欠根，持股7.92万股；徐小光，6.48万股；陈欠根，持股7.92万股；徐小光，

持股100.56万股；陈泽南，持股71.28万股；王持股100.56万股；陈泽南，持股71.28万股；王家廞，持股87.36万股。家廞，持股87.36万股。公司设立时发行的股份总数为2400.00万股、面额股的每股金额为1元。

第二十条公司股份总数为107461.7264万第二十一条公司已发行的股份数为10746股，公司的股本结构为：普通股107461.7264万1.7264万股，公司的股本结构为：普通股1074股。61.7264万股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或者公司的子公司（包括公的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款

款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份任何资助。提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以可以采用下列方式增加资本：采用下列方式增加资本：

4（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其批准的其他方式。他方式。

原第二十三条，顺延为第二十四条，内容不变。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议，要求公司收购其股份；立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过第二十六条公司收购本公司股份，可以通过

公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中会认可的其他方式进行。国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一第二十七条公司因本章程第二十五条第一

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

5司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第

第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章

之二以上董事出席的董事会会议决议，无需经股程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董东大会审议。事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购公司依照本章程第二十五条第一款规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已

发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

公司股票被终止上市后，公司股票进入代办公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。股份转让系统继续交易。

公司不对章程中的前款规定作任何修改。公司不对章程中的前款规定作任何修改。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股

司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上年内不得转让。

市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交

6股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有内，不得转让其所持有的本公司股份。

的本公司股份。

第三十条公司持有百分之五以上股份的股第三十一条公司持有百分之五以上股份的

东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个

六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证国证监会规定的其他情形的除外。监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的享有同等权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协

7议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章规定的其他权利。

8程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司行政法规的规定。

经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认认定无效。定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十十日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

（新增）第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

9（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造人民法院提起诉讼。成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民监事会、董事会收到前款规定的股东书面请法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十审计委员会、董事会收到前款规定的股东书日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，接向人民法院提起诉讼。前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，义直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

10公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

原第三十七条，顺延为第三十九条，内容不变。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限第四十一条公司股东滥用股东权利给公司责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责应当对公司债务承担连带责任。任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限（五）法律、行政法规及本章程规定应当承责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，

11担的其他义务。应当对公司债务承担连带责任。

（新增）第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

原第三十九条，顺延为第四十三条，内容不变。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不第四十四条公司控股股东、实际控制人应当

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，遵守下列规定：

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或公司控股股东及实际控制人对公司和公司社者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依益；

法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分（二）严格履行所作出的公开声明和各项承配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保诺，不得擅自变更或者豁免；

等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知的利益。公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影

12响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

（新增）第四十五条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

（新增）第四十六条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

原第四十一条至第四十三条，顺延为第四十七条至第四十九条，内容不变。

第四十四条公司控股股东及实际控制人应第五十条公司控股股东及实际控制人应当

当保证公司机构独立和资产完整，不得通过以下保证公司机构独立和资产完整，不得通过以下方方式影响公司机构独立和资产完整：式影响公司机构独立和资产完整：

（一）不得与公司共用主要机器设备、厂房、（一）不得与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；商标、专利、非专利技术等；

（二）不得与公司共用原材料采购和产品销（二）不得与公司共用原材料采购和产品销售系统；售系统；

（三）不得与公司共用机构和人员；（三）不得与公司共用机构和人员；

（四）不得通过行使投票权以外的方式对公（四）不得通过行使投票权以外的方式对公

司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制司董事会和其他机构行使职权进行限制或施加其

13或施加其他不正当影响；他不正当影响；

（五）有关法律、法规、规章规定及深圳证（五）有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其他情形。券交易所认定的其他情形。

第四十五条公司董事、监事、高级管理人员第五十一条公司董事、高级管理人员有义务

有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵

企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢予以罢免。免。

若公司董事、监事、高级管理人员违背对公若公司董事、高级管理人员违背对公司的忠

司的忠实义务，利用职务便利协助、纵容控股股实义务，利用职务便利协助、纵容控股股东及其东及其关联企业侵占公司资产，涉嫌犯罪的，经关联企业侵占公司资产，涉嫌犯罪的，经公司董公司董事会或监事会决议，应将其移送司法机关事会决议，应将其移送司法机关追究相关刑事责追究相关刑事责任。任。

公司董事会一旦发现控股股东存在侵占公司公司董事会一旦发现控股股东存在侵占公司

资产的情形，有权立即启动“占用即冻结”机制，资产的情形，有权立即启动“占用即冻结”机制，对控股股东持有的公司股权申请司法冻结；如控对控股股东持有的公司股权申请司法冻结；如控

股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司有权股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司有权通过变现控股股东所持有的公司股权以偿还被侵通过变现控股股东所持有的公司股权以偿还被侵占的资产。占的资产。

第四十六条股东大会是公司的权力机构，第五十二条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换非由职工代表担任的董酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会报告；亏损方案；

14（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者的会计师事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第五十三条规定的担

（十）修改本章程；保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大资出决议；产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的

（十二）审议批准第四十七条规定的担保事事项；

项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十二）审议股权激励计划和员工持股计资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十划；

的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计股东会可以授权董事会对发行公司债券作划；出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或1.公司经股东会决议，或者经本章程、股东

本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为上述股东大会的职权不得通过授权的形式股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政由董事会或其他机构和个人代为行使。法规、中国证监会及证券交易所的规定。

2.除法律、行政法规、中国证监会规定或证

券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人

15代为行使。

第四十七条公司下列对外担保行为，须经股第五十三条公司下列对外担保行为，须经股

东大会审议通过。东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近（三）公司在一年内向他人提供担保的金额一期经审计总资产百分之三十的担保；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保保；

对象提供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资对象提供的担保；

产百分之十的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供产百分之十的担保；

的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供上市公司股东大会审议前款第（三）项担保的担保。

事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三公司股东会审议前款第（三）项担保事项时，分之二以上通过。应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十八条股东大会分为年度股东大会和第五十四条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一当于上一会计年度结束后的六个月内举行。会计年度结束后的六个月内举行。

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实第五十五条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起两个月以内召开临时股东大会：发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

16者本章程所定人数的三分之二时；者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之分之一时；一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或者本章规定的其他情形。程规定的其他情形。

第五十条本公司召开股东大会的地点为：公第五十六条本公司召开股东会的地点为：公司注册地或公告中指定的地点。股东大会将设置司注册地或公告中指定的地点。股东会将设置会会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东票的方式为股东提供便利。

通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

第五十一条本公司召开股东大会时将聘请第五十七条本公司召开股东会时将聘请律

律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

第五十二条独立董事有权向董事会提议召第五十八条董事会应当在规定的期限内按开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东时召集股东会。

17大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和经全体独立董事过半数同意，独立董事有权

本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、董事会同意召开临时股东大会的，将在作出行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董理由并公告。事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十三条监事会有权向董事会提议召开第五十九条审计委员会向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司百分之第六十条单独或者合计持有公司百分之十

十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书东大会的书面反馈意见。面反馈意见。

18董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出

出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议

议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会会提出请求。提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中原请求的变更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上份的股东可以自行召集和主持。股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条监事会或股东决定自行召集股第六十一条审计委员会或者股东决定自行

东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券所备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会通不得低于百分之十。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关监事会或召集股东应在发出股东大会通知及证明材料。

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证在股东会决议公告前，召集股东持股比例不明材料。得低于百分之十。

第五十六条对于监事会或股东自行召集的第六十二条对于审计委员会或者股东自行

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

会应当提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。

19第五十七条监事会或股东自行召集的股东第六十三条审计委员会或者股东自行召集大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十八条提案的内容应当属于股东大会第六十四条提案的内容应当属于股东会职

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合合法律、行政法规和本章程的有关规定。法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条公司召开股东大会，董事会、监第六十五条公司召开股东会，董事会、审计事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上

份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违除前款规定的情形外，召集人在发出股东大反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明属于股东会职权范围的除外。

的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第五通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作案或者增加新的提案。

出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条召集人将在年度股东大会召开二第六十六条召集人将在年度股东会召开二

十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十一条股东大会的通知包括以下内容：第六十七条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

20（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表股东；决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或者其他方式的表决时间及表决序。程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整1.股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需披露所有提案的全部具体内容。

要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补2.股东会网络或者其他方式投票的开始时充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，股东大会网络或其他方式投票的开始时间，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，3.股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变

3：00。更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十八条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资候选人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与公司或者公司的控股股东及实际控控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

21（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第六十三条发出股东大会通知后，无正当理第六十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。公告并说明原因。

第六十四条本公司董事会和其他召集人将第七十条本公司董事会和其他召集人将采

采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

查处。

第六十五条股权登记日登记在册的所有普第七十一条股权登记日登记在册的所有普

通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并通股股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理理人代为出席和表决。人代为出席和表决。

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出第七十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资

格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出

22应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法

依法出具的书面授权委托书。出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东第七十三条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

原第六十八条，顺延为第七十四条，内容不变。

第六十九条代理投票授权委托书由委托人第七十五条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十条出席会议人员的会议登记册由公第七十六条出席会议人员的会议登记册由司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单单位名称）等事项。位名称）等事项。

23第七十一条召集人和公司聘请的律师将依第七十七条召集人和公司聘请的律师将依

据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十二条股东大会召开时，本公司全体董第七十八条股东会要求董事、高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第七十三条股东大会由董事长主持。董事长第七十九条股东会由董事长主持。董事长不

不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过数以上董事共同推举的一名董事主持。半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务由半数以上监事共同推举的一名监事主持。或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员股东自行召集的股东大会，由召集人推举代共同推举的一名审计委员会成员主持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则举代表主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则使会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权一人担任会议主持人，继续开会。过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条公司制定股东大会议事规则，详第八十条公司制定股东会议事规则，详细规

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告

24等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权

权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章内容应明确具体。

程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十五条在年度股东大会上，董事会、监第八十一条在年度股东会上，董事会应当事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。

第七十六条董事、监事、高级管理人员在股第八十二条董事、高级管理人员在股东会东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。上就股东的质询和建议作出解释和说明。

原第七十七条，顺延为第八十三条，内容不变。

第七十八条股东大会应有会议记录，由董事第八十四条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名会议记录记载以下内容：

或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董或者名称；

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持级管理人员姓名；

有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答表决结果；

复或说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的

（六）律师及计票人、监票人姓名；答复或者说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（六）律师及计票人、监票人姓名；

内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条召集人应当保证会议记录内容第八十五条召集人应当保证会议记录内容

25真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他

表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不十年。少于十年。

第八十条召集人应当保证股东大会连续举第八十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第八十一条股东大会决议分为普通决议和第八十七条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数股东所持表决权的过半数通过。

通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东所持表决权的三分之二以上通过。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分本条所称股东，包括委托代理人出席股东会之二以上通过。会议的股东。

第八十二条下列事项由股东大会以普通决第八十八条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

26（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东大会以特别决第八十九条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审之三十的；计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规、证券交易所规则或（六）法律、行政法规、证券交易所规则或

本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。其他事项。

如法律、行政法规、部门规则、证券交易所如法律、行政法规、部门规则、证券交易所

规则对上述事项的表决规则另有规定的，适用其规则对上述事项的表决规则另有规定的，适用其规定。规定。

第八十四条股东（包括股东代理人）以其所第九十条股东以其所代表的有表决权的股

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，份享有一票表决权。类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票票结果应当及时公开披露。结果应当及时公开披露。

27公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部

分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行

比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股总数。

份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十五条股东大会审议有关关联交易事第九十一条股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情情况。况。

第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，第九十二条除公司处于危机等特殊情况

非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十七条董事、监事候选人名单以提案的第九十三条董事候选人名单以提案的方式

28方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根股东会就选举董事进行表决时，根据本章程据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行前款所称累积投票制是指股东大会选举董事累积投票制。

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事公司董事候选人的提名采取下列方式：

人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中（一）公司上届董事会提名；

使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的（二）持有或合并持有公司发行在外的有表简历和基本情况。公司董事候选人的提名采取下决权股份总数的百分之五以上股东提名；

列方式：（三）公司董事会、单独或者合并持有公司

（一）公司上届董事会提名；已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董

（二）持有或合并持有公司发行在外的有表事候选人，并经股东会选举决定。

决权股份总数的百分之五以上股东提名；被提名的董事候选人由上一届董事会负责制

（三）公司董事会、监事会、单独或者合并作提案提交股东会。

持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提董事选举遵守以下原则：

出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。（1）董事选举应采用累积投票制度，即股东被提名的董事候选人由上一届董事会负责制在选举董事时可以投的总票数等于该股东所持有

作提案提交股东大会。的股份数乘以应选董事数。根据累积投票制，每董事选举遵守以下原则：一股拥有与将选出的董事人数相等的表决权，股

（1）董事选举应采用累积投票制度，即股东东可以将其全部股份的表决权集中选举一人，也

在选举董事时可以投的总票数等于该股东所持有可以分别选举数人，但该股东所累计投出的票数的股份数乘以应选董事数。根据累积投票制，每不得超过其享有的总票数；

一股拥有与将选出的董事人数相等的表决权，股（2）本公司选举董事时，应对独立董事和非东可以将其全部股份的表决权集中选举一人，也独立董事分开选举，分开投票；

可以分别选举数人，但该股东所累计投出的票数（3）股东会表决后，依据候选董事得票多少不得超过其享有的总票数；决定当选，但候选人获得票数不得少于出席股东

（2）本公司选举董事时，应对独立董事和非会股东所代表表决权的二分之一；

29独立董事分开选举，分开投票；（4）在实行差额选举的情况下，如果待选董

（3）股东大会表决后，依据候选董事得票多事得票数相同且根据章程规定不能全部当选时，少决定当选，但候选人获得票数不得少于出席股则股东会应就上述得票相同的董事候选人重新投东大会股东所代表表决权的二分之一；票，得票多者当选。

（4）在实行差额选举的情况下，如果待选董董事候选人提名人数达到公司章程规定人数

事得票数相同且根据章程规定不能全部当选时，时方可进行表决。

则股东大会应就上述得票相同的董事候选人重新投票，得票多者当选。

公司监事候选人的提名采取下列方式：

（一）公司上届监事会提名；

（二）持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东提名。

被提名的监事候选人由上一届监事会负责制作提案提交股东大会。

董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定人数时方可进行表决。

本条中所指的监事及监事候选人不包括应由职工代表民主选举产生的监事及监事候选人。

第八十八条除累积投票制外，股东大会将对第九十四条除累积投票制外，股东会将对

所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。表决。

第八十九条股东大会审议提案时，不会对提第九十五条股东会审议提案时，不会对提

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提的提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

30第九十条同一表决权只能选择现场、网络或第九十六条同一表决权只能选择现场、网

其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现决的以第一次投票结果为准。重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十一条股东大会采取记名方式投票表第九十七条股东会采取记名方式投票表决。决。

第九十二条股东大会对提案进行表决前，应第九十八条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加加计票、监票。计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或者其他方式投票的公司股东或者理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的结果。投票结果。

第九十三条股东大会现场结束时间不得早第九十九条股东会现场结束时间不得早于

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均决情况均负有保密义务。负有保密义务。

第九十四条出席股东大会的股东，应当对提第一百条出席股东会的股东，应当对提交表

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际

31际持有人意思表示进行申报的除外。持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。份数的表决结果应计为“弃权”。

原第九十五条，顺延为第一百零一条，内容不变。

第九十六条股东大会决议应当及时公告，公第一百零二条股东会决议应当及时公告，告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总

的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通的各项决议的详细内容。过的各项决议的详细内容。

第九十七条提案未获通过，或者本次股东大第一百零三条提案未获通过，或者本次股

会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议议公告中作特别提示。公告中作特别提示。

第九十八条股东大会通过有关董事、监事选第一百零四条股东会通过有关董事选举提

举提案的，新任董事、监事在当选后立即就任。案的，新任董事在当选后立即就任。

第九十九条股东大会通过有关派现、送股或第一百零五条股东会通过有关派现、送股

资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会束后两个月内实施具体方案。结束后两个月内实施具体方案。

第一百条公司董事为自然人，有下列情形之第一百零六条公司董事为自然人，有下列情一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，执行期满未逾五年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

32者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭三年；之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，被人民法院列为失信被执行人；

期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其期限未满的；

他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任违反本条规定选举、委派董事的，该选举、上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情（八）法律、行政法规或者部门规章规定的形的，公司解除其职务。其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零一条董事由股东大会选举或更换，第一百零七条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任任期三年，任期届满可连选连任。期三年，任期届满可连选连任。

在选举董事的股东大会召开前，董事会应当在选举董事的股东会召开前，董事会应当向向股东大会说明董事候选人的详细资料，董事候股东会说明董事候选人的详细资料，董事候选人选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人名人披露的候选人的资料真实、准确、完整，并披露的候选人的资料真实、准确、完整，并保证保证当选后履行法定职责。当选后履行法定职责。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会

33任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司董事总数的二分之一。公司不设职工代表担任的董事。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用收入，不得侵占公司的财产；职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，易；

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（八）不得擅自披露公司秘密；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机

34（十）法律、行政法规、部门规章及本章程会的除外；

规定的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股董事违反本条规定所得的收入，应当归公司东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、合理注意。

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活董事对公司负有下列勤勉义务：

动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

（二）应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（三）及时了解公司业务经营管理状况；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意动不超过营业执照规定的业务范围；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;（二）应公平对待所有股东；

35（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（三）及时了解公司业务经营管理状况；料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零四条董事连续两次未能亲自出席，第一百一十条董事连续两次未能亲自出

也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零五条董事可以在任期届满以前提第一百一十一条董事可以在任期届满以前出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，董事会将在两日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、履行董事职务。部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零六条董事辞职生效或者任期届满，第一百一十二条公司建立董事离职管理制

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公然有效，直至该秘密成为公开信息。司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当其他义务的持续期间应当根据公平的原则决然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不公司的关系在何种情况和条件下结束而定。因离任而免除或者终止。

36（新增）第一百一十三条股东会可以决议解任董事，

决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

原第一百零七条，顺延为第一百一十四条，内容不变。

第一百零八条董事执行公司职务时违反法第一百一十五条董事执行公司职务，给他人

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故司造成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

原第一百零九条至第一百一十六条修改情况：原第一百零九条修改调整为第一百三十三条，原

第一百一十条修改调整为第一百三十四条，原第一百一十一条修改调整为第一百三十六条，原第一百一十二条修改调整为第一百三十五条。

第一百一十三条独立董事的提名和选举：（删除）

（一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提

出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、

有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独

37立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提

名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

董事会提名委员会应当对被提名人任职资格

进行审查，并形成明确的审查意见。

在选举独立董事股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）公司董事会应当对公司股东提名的独

立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有独立董事候选人的有关材料依据相关规定

要求报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

在公司连续任职独立董事已满六年的，自该

38事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司

独立董事候选人。

（五）公司聘任独立董事的人数应当不少于

董事会成员的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。

独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。除按照深圳证券交易所指引的有关规定执行外，还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第一百一十四条下列事项应当经公司全体（删除）

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所规定和本章程规定的其他事项。

第一百一十五条独立董事除应当具有《公司（删除）法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

39（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百一十六条独立董事在任职后出现不（删除）

符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。并按照深圳证券交易所指引的有关规定执行。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事辞职或被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法

规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

独立董事在任期届满前被解除职务并认为解

40除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司

应当及时予以披露。

第一百一十七条公司设董事会，对股东大会第一百一十六条公司设董事会，董事会由十负责。一名董事组成，设董事长一人，可以根据实际需

第一百一十八条董事会由十一名董事组成，要设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会其中四名独立董事（包括一名会计方面的专业人以全体董事的过半数选举产生。士），设董事长一人，副董事长一人。董事会设职工董事一名，职工董事由公司职董事会可以根据实际需要，聘任公司创始人工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民为名誉董事长。名誉董事长不是董事会成员，不主选举产生，无需提交股东会审议。职工董事除承担亦不履行董事职责。名誉董事长可列席董事与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，会会议，并就公司重大经营和管理问题提出建议还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维和质询。护职工合法权益等义务。

第一百二十三条董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十九条董事会行使下列职权：第一百一十七条董事会行使《公司章程》载

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工明的职权，主要包括中长期发展决策权、经理层作；成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成

（二）执行股东大会的决议；员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务

（三）决定公司的经营计划和投资方案；事项管理权、重大投资发展决策权等，具体如下：

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

方案；（二）执行股东会的决议；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（三）决定公司的经营计划和投资方案；

方案；（四）制定公司的发展战略、中长期发展规

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发划，三年滚动规划和主业确定方案；

行债券或其他证券及上市方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十方案；

41四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本（六）制订公司增加或者减少注册资本、发

公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式行债券或者其他证券及上市方案；

的方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（八）在股东会授权范围内，决定公司对外项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

（九）决定公司内部管理机构的设置；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事（九）决定公司内部管理机构的设置；

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者并决定其报酬事项和奖惩事项；解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，

（十一）制订公司的基本管理制度；并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制定公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十三）管理公司信息披露事项；审计的会计师事务所；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查审计的会计师事务所；

总经理的工作；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十六）决定公司因本章程第二十四条第总经理的工作；

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形（十六）法律、行政法规、部门规章、本章收购本公司股份的事项；程或者股东会授予的其他职权。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章超过股东会授权范围的事项，应当提交股东程授予的其他职权。会审议。

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会、审计委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。

42专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当

为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百二十条公司董事会应当就注册会计第一百一十八条公司董事会应当就注册会师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股大会作出说明。东会作出说明。

第一百二十一条董事会制定董事会议事规第一百一十九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十二条董事会应当确定对外投资、第一百二十条董事会应当确定对外投资、收

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司拟进行的交易符合以下标准之一（不适公司拟进行的交易符合以下标准之一（不适用的除外）的，由公司董事会审议批准。低于以用的除外）的，由公司董事会审议批准。低于以下全部标准的，由董事长审批：下全部标准的，由董事长审批：

43（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；但交易涉及的资经审计总资产的百分之十以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五

十以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及十以上的，还应提交股东会审议；该交易涉及的的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者者为准。为准。

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额

占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；但交易标的（如股权）且绝对金额超过一千万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

百分之五十以上的，且绝对金额超过五千万元，百分之五十以上的，且绝对金额超过五千万元，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产净额还应提交股东会审议；该交易涉及的资产净额同

同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。时存在账面值和评估值的，以较高者为准。

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；但交易标的（如股权）在最近一个会一千万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东大会审议。额超过五千万元的，还应提交股东会审议。

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元的，还应提交股东大会审议。万元的，还应提交股东会审议。

44（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；但交易的成交金额（含且绝对金额超过一千万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的，的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东大会审议。还应提交股东会审议。

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计（六）交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；但交易产生的利润占公司最近一超过一百万元；但交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元的，还应提交股东大会审绝对金额超过五百万元的，还应提交股东会审议。

议。（七）与关联自然人发生的成交金额超过三

（七）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易或与关联法人发生的成交金额超过

十万元的交易或与关联法人发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易；但公司与关联人发生的成交值超过0.5%的交易；但公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的，应当提交股东会审资产绝对值超过百分之五的，应当提交股东大会议。

审议。上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

对值计算。公司提供财务资助，除应当经全体董事的过公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

外披露。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，证券交易所董事会审议通过后提交股东大会审议，证券交易另有规定的除外：

45所另有规定的除外：（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

经审计净资产的百分之十；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；

示资产负债率超过百分之七十；（三）最近十二个月内财务资助金额累计计

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；（四）证券交易所或者《公司章程》规定的

（四）证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

其他情形。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

定。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

绝对值计算。本款中的交易事项是指：对外投资；收购出本款中的交易事项是指：对外投资；收购出售资产；资产抵押；对外担保事项；委托理财；

售资产；资产抵押；对外担保事项；委托理财；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面

提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受

的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

资产的，仍包含在内。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用于本条

46类交易，应当按照累计计算的原则适用于本条（一）至（六）规定。已按照前款规定提交股东

（一）至（六）规定。已按照前款规定提交股东会批准的，不再纳入相关的累计计算范畴。

大会批准的，不再纳入相关的累计计算范畴。公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东会审保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会议批准。

审议批准。除本章程第五十三条规定必须由股东会审议除本章程第四十七条规定必须由股东大会审的对外担保之外的其他对外担保事项由董事会审

议的对外担保之外的其他对外担保事项由董事会批，未经董事会批准，公司不得对外提供担保。

审批，未经董事会批准，公司不得对外提供担保。应由董事会批准的对外担保，应当取得出席董事应由董事会批准的对外担保，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

事三分之二以上同意。违反法律法规、公司章程等规范性文件所明违反法律法规、公司章程等规范性文件所明确规定的公司股东会、董事会对外担保审批权限

确规定的公司股东大会、董事会对外担保审批权的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。

限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责如果法律、行政法规、部门规章、中国证监任。会、证券交易所和本章程对对外投资、收购或出如果法律、行政法规、部门规章、中国证监售资产、委托理财、资产抵押、对外担保、提供

会、证券交易所和本章程对对外投资、收购或出财务资助等事项的审批权限另有特别规定，按照售资产、委托理财、资产抵押、对外担保、提供相关规定执行。

财务资助等事项的审批权限另有特别规定，按照相关规定执行。

原第一百二十三条，已调整合并至第一百一十六条。

第一百二十四条董事长行使下列职权：第一百二十一条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

47议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。

（三）本章程规定的职权。

第一百二十五条公司副董事长协助董事长第一百二十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。董事履行职务。

第一百二十六条董事会每年至少召开两次第一百二十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。通知全体董事。

第一百二十七条代表十分之一以上表决权第一百二十四条代表十分之一以上表决权

的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到后十日内，召集和主持董事会会议。提议后十日内，召集和主持董事会会议。

原第一百二十八至第一百二十九条，顺延为第一百二十五条至第一百二十六条，内容不变。

第一百三十条董事会会议应有过半数的董第一百二十七条董事会会议应有过半数的

事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全董事的过半数通过。本章程另有规定的除外。体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十一条董事与董事会会议决议事第一百二十八条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须足三人的，应将该事项提交股东大会审议。经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议

48的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事

项提交股东会审议。

第一百三十二条董事会决议表决方式为：举第一百二十九条董事会召开会议和表决采

手表决和记名投票表决，并由出席会议的董事在用举手表决和记名投票表决方式，并由出席会议书面决议上签名确认。的董事在书面决议上签名确认。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的公司董事会召开和表决可以采用电子通信方

前提下可以用通讯(传真或专人传送)方式召开，式，出席会议的董事以在会议材料附呈的书面表出席会议的董事以在会议材料附呈的书面表决票决票上对相关议案投赞成、反对、弃权票并在董

上对相关议案投赞成、反对、弃权票并在董事会事会决议上签名的方式行使表决权。每名董事有决议上签名的方式行使表决权。每名董事有一票一票表决权。

表决权。

第一百三十三条董事会会议，应由董事本人第一百三十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

原第一百三十四条，顺延为第一百三十一条，内容不变。

第一百三十五条董事会会议记录包括以下第一百三十二条董事会会议记录包括以下

内容：内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席

董事会的董事（代理人）姓名；董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

49（五）每一决议事项的表决方式和结果（表（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第一百零九条公司董事会设独立董事，独立第一百三十三条公司董事会设独立董事，董事由股东大会选举或更换，对公司及全体股东独立董事由股东会选举或更换，对公司及全体股负责；公司应同时建立独立董事工作制度。东负责；公司应同时建立独立董事工作制度。

第一百零一十条独立董事应按照法律、行政第一百三十四条独立董事应按照法律、行

法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十二条独立董事必须保持独立性。第一百三十五条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

50者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的不具证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立备独立性的其他人员。性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。见，与年度报告同时披露。

第一百一十一条担任独立董事应当符合下第一百三十六条担任公司独立董事应当符

列条件：合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合中国证监会、深圳证券交易所规（二）符合本章程规定的独立性要求；

定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

51需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

独立董事原则上最多在三家境内上市公司担

任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

（新增）第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

（新增）第一百三十八条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

52（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

（新增）第一百三十九条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

（新增）第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第（一）项至

第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公

53司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董

事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

（新增）第一百四十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

（新增）第一百四十二条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

（新增）第一百四十三条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

54（五）法律、行政法规、中国证监会规定和

本章程规定的其他事项。

（新增）第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

（新增）第一百四十五条公司董事会设置战略委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

（新增）第一百四十六条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究，并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会或股

东会批准的重大投资和融资方案进行研究，并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准

55的重大资本运作、资产经营项目进行研究，并提

出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究，并提出建议；

（五）对以上事项的执行情况进行监督和检查；

（六）董事会授权的其他事项。

（新增）第一百四十七条提名委员会负责拟定董事、

高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（新增）第一百四十八条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

56（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子

公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十六条公司设总经理一名，由董事第一百四十九条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十七条本章程第一百条关于不得第一百五十条本章程关于不得担任董事的

担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和理人员。

第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务的规本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十八条在公司控股股东单位担任第一百五十一条在公司控股股东单位担任

除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司任公司的高级管理人员。的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。股东代发薪水。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护

57公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员（见第一百六十条）

因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

原第一百三十九条，顺延为第一百五十二条，内容不变。

第一百四十条总经理对董事会负责，行使下第一百五十三条总经理对董事会负责，行使

列职权：下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人；理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

原第一百四十一条顺延为第一百五十四条，内容不变。

第一百四十二条总经理工作细则包括下列第一百五十五条总经理工作细则包括下列

内容：内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；

58（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十三条总经理可以在任期届满以第一百五十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。由总经理与公司之间的劳动合同规定。

原第一百四十四条顺延为第一百五十七条，内容不变。

第一百四十五条上市公司设董事会秘书负第一百五十八条上市公司设董事会秘书负

责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、

管、公司股东资料管理、办理信息披露事务、投公司股东资料管理、办理信息披露事务、投资者资者关系工作等事宜。关系工作等事宜。

董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。章及本章程的有关规定。

第一百四十六条高级管理人员执行公司职第一百五十九条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（见第一百三十八条）第一百六十条公司高级管理人员应当忠实

59履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

因取消监事会，原第一百四十七条至第一百六十条删除。

第一百六十二条公司在每一会计年度结束第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交

并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和所报送并披露中期报告。证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。制。

第一百六十三条公司除法定的会计账簿外，第一百六十三条公司除法定的会计账簿

将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

第一百六十四条公司分配当年税后利润时，第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之

五十以上的，可以不再提取。五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规

60润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管须将违反规定分配的利润退还公司。理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十五条公司的公积金用于弥补公第一百六十五条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏注册资本。

损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十资本公积金。

五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十六条公司股东大会对利润分配第一百六十六条公司股东会对利润分配方

方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体

体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。派发事项。

第一百六十七条公司利润分配政策为：第一百六十七条公司利润分配政策为：

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立

61分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。董事和公众投资者的意见。

（一）公司的利润分配形式（一）公司的利润分配形式

采取现金、股票或二者结合的方式分配股利，采取现金、股票或二者结合的方式分配股利，但以现金分红为主。公司利润分配不得超过累计但以现金分红为主。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度分配的利润不少于可分配利润的范围，且最近三年以现金方式累计当年度实现的可分配利润的百分之十，且最近三分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的百分之三十。

的年均可分配利润的百分之三十。（二）公司现金方式分红的具体条件和比例

（二）公司现金方式分红的具体条件和比例公司主要采取现金分红的利润分配政策，即

公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且现金流充裕，在依法弥补公司当年度实现盈利且现金流充裕，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。

利润的，则公司应当进行现金分红。综合考虑公司所处行业特点、目前发展阶段、综合考虑公司所处行业特点、目前发展阶段、经营模式、盈利水平、债务偿还能力、资金支出

经营模式、盈利水平、债务偿还能力、资金支出安排和投资者回报等因素，公司现金分红在利润安排和投资者回报等因素，公司现金分红在利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十。

分配中所占比例最低应当达到百分之二十。（三）发放股票股利的具体条件

（三）发放股票股利的具体条件当公司未分配利润为正且当期可分配利润为

当公司未分配利润为正且当期可分配利润为正，且公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真正，且公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素时，公司可以在进行现金股利分配之实合理因素时，公司可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配方案。

余，提出实施股票股利分配方案。（四）利润分配的期间间隔

（四）利润分配的期间间隔一般进行年度分红，公司董事会也可以根据

一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用

62公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。

于发展公司经营业务。（五）利润分配应履行的审议程序

（五）利润分配应履行的审议程序公司利润分配方案应由董事会根据公司经营公司利润分配方案应由董事会根据公司经营状况和中国证监会和证券交易所的有关规定拟

状况和中国证监会和证券交易所的有关规定拟定，利润分配方案经董事会审议通过后提交股东定，利润分配方案经董事会审议通过后提交股东会审议批准。

大会审议批准。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

未采纳的具体理由，并披露。股东会对现金分红具体方案进行审议前，应股东大会对现金分红具体方案进行审议前，当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

并及时答复中小股东关心的问题。（六）公司根据生产经营情况、投资规划和（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，应以股东权益保护为出发点，确需调整利润分配应以股东权益保护为出发点，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，结合公众投资者特配政策的议案由董事会拟定，结合公众投资者特别是中小股东的意见，且独立董事应当对利润分别是中小股东和外部监事的意见，且独立董事应配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润议案经董事会审议通过后提交股东会审议批准。

63分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大公司召开年度股东会审议年度利润分配方案会审议批准。时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比公司召开年度股东大会审议年度利润分配方例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在公司应当严格执行公司章程确定的现金分红符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有案。必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或公司应当严格执行公司章程确定的现金分红者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十八条公司实行内部审计制度，配第一百六十八条公司实行内部审计制度，明

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配行内部审计监督。备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十九条公司内部审计制度和审计公司内部审计制度经董事会批准后实施，并

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负对外披露。

责人向董事会负责并报告工作。

（新增）第一百六十九条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与

64财务部门合署办公。

（新增）第一百七十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

（新增）第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

（新增）第一百七十二条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

（新增）第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

原第一百七十条顺延为第一百七十四条，内容不变。

第一百七十一条公司聘用会计师事务所必

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

原第一百七十二条顺延为第一百七十六条，内容不变。

第一百七十三条会计师事务所的审计费用第一百七十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。由股东会决定。

第一百七十四条公司解聘或者不再续聘会第一百七十八条公司解聘或者不再续聘会

计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允

65允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

原第一百七十五条至第一百七十六条顺延为第一百七十九条至第一百八十条，内容不变。

第一百七十七条公司召开股东大会的会议第一百八十一条公司召开股东会的会议通通知，以公告方式进行。知，以公告进行。

第一百七十八条公司召开董事会的会议通第一百八十二条公司召开董事会的会议通知，以信函、传真及其他方式进行。知，以专人送出、电子邮件或者其他方式进行。

因取消监事会，原第一百七十九条删除。

第一百八十条公司通知以专人送出的，由被第一百八十三条公司通知以专人送出的，送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊送达日期。登日为送达日期。

第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得第一百八十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

原第一百八十二条至第一百八十三条顺延为第一百八十五条至第一百八十六条，内容不变。

（新增）第一百八十七条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十四条公司合并，应当由合并各方第一百八十八条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，人，并于三十日内在《中国证券报》《证券时报》并于三十日内在《中国证券报》《证券时报》《上

66《上海证券报》上公告。海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接告。

到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求债权人自接到通知之日起三十日内，未接到公司清偿债务或者提供相应的担保。通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十五条公司合并时，合并各方的债第一百八十九条公司合并时，合并各方的

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设承继。的公司承继。

第一百八十六条公司分立，其财产作相应的第一百九十条公司分立，其财产作相应的分分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，人，并于三十日内在《中国证券报》《证券时报》并于三十日内在《中国证券报》《证券时报》《上《上海证券报》上公告。海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

原第一百八十七条顺延为第一百九十一条，内容不变。

第一百八十八条公司需要减少注册资本时，第一百九十二条公司减少注册资本，将编制必须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券《证券时报》《上海证券报》上公告。债权人自报》《证券时报》《上海证券报》上或者国家企接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十或者提供相应的担保。五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的公司减资后的注册资本将不低于法定的最低担保。

限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章

67程另有规定的除外。

（新增）第一百九十三条公司依照本章程第一百六

十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

（新增）第一百九十四条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（新增）第一百九十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

原第一百八十九条顺延为第一百九十六条，内容不变。

第一百九十条公司因下列原因解散：第一百九十七条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

68（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，上的股东，可以请求人民法院解散公司。可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条公司有本章程第一百九十第一百九十八条公司有本章程第一百九十

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存七条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股续。东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十二条公司因本章程第一百九十第一百九十九条公司因本章程第一百九十

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组内组成清算组进行清算。

进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关清算组由董事组成，但是本章程另有规定或人员组成清算组进行清算。者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

69第一百九十三条清算组在清算期间行使下第二百条清算组在清算期间行使下列职权：

列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

和财产清单；（二）通知、公告债权人；

（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

税款；（五）清理债权、债务；

（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十四条清算组应当自成立之日起第二百零一条清算组应当自成立之日起十

十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》报》《证券时报》《上海证券报》上公告。债权《证券时报》《上海证券报》上或者国家企业信人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十其债权。五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。清偿。

第一百九十五条清算组在清理公司财产、编第二百零二条清算组在清理公司财产、编制

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的

70股份比例分配。股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，关的经营活动。

将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十六条清算组在清理公司财产、编第二百零三条清算组在清理公司财产、编制

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十七条公司清算结束后，清算组应第二百零四条公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公司终止。

第一百九十八条清算组成员应当忠于职守，第二百零五条清算组成员履行清算职责，负依法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

原第一百九十九条顺延为第二百零六条，内容不变。

第二百条有下列情形之一的，公司应当修改第二百零七条有下列情形之一的，公司将修

章程：改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法规改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政规的规定相抵触；法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的

71事项不一致；事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百零一条股东大会决议通过的章程修第二百零八条股东会决议通过的章程修改

改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；

涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百零二条董事会依照股东大会修改章第二百零九条董事会依照股东会修改章程程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

程。

原第二百零三条顺延为第二百一十条，内容不变。

第二百零四条释义第二百一十一条释义：

（一）控股股东，是指其持有的普通股股份（一）控股股东，是指其持有的股份占股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者

份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议重大影响的股东。产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零五条董事会可依照章程的规定，制第二百一十二条董事会可依照章程的规订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百零六条本章程以中文书写，其他任何第二百一十三条本章程以中文书写，其他

72语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义

湖南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中时，以在湖南省市场监督管理局最近一次核准登文版章程为准。记后的中文版章程为准。

第二百零七条本章程所称“以上”、“以内”、第二百一十四条本章程所称“以上”、“以

“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、于”、“多于”、“过”不含本数。“多于”不含本数。

原第二百零八条顺延为第二百一十五条，内容不变。

第二百零九条本章程附件包括股东大会议第二百一十六条本章程附件包括股东会议

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。事规则和董事会议事规则。

注：因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。相关修订须提交公司2025

年第二次临时股东会以特别决议审议通过后方可实施。

公司董事会提请股东会授权管理层及其指定人员办理相关变更及备案登记等具体事宜，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理局登记机关核定为准。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网。

三、相关制度修订情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，修订、制度了部分制度，具体明细如下表：

序号制度名称类型

1《股东会议事规则》修订

2《董事会议事规则》修订

3《董事会审计委员会实施细则》修订

4《董事会薪酬与考核委员会实施细则》修订

5《董事会提名委员会实施细则》修订

6《董事会战略委员会实施细则》修订

737《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》修订

8《信息披露管理办法》修订

9《合规管理制度》制定

上述制度中，第1、2项制度修订需提交公司2025年第二次临时股东会审议；

第3至9项制度修订由董事会审议批准。修订后的制度全文详见巨潮资讯网。

四、备查文件

1、第八届董事会第二十三次会议决议；

2、第八届监事会第十六次会议决议。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司董事会

二〇二五年八月二十三日

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