山河智能装备股份有限公司

独立董事2025年度述职报告

(吴能全)

各位股东及股东代表：

作为山河智能装备股份有限公司（以下简称“山河智能”或“公司”）的独立董事，2025年度本人严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司规章制度开展工作，积极出席公司2025年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并着重关注上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间潜在重大利益冲突的事项，始终保持忠实、勤勉、独立地履行职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司整体利益以及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况汇报如下：

一、本人基本情况

（一）个人情况

本人吴能全，博士学历。历任暨南大学、中山大学讲师、副教授、教授和博士生导师，现任广东中大管理咨询集团股份有限公司董事长。自2022年7月14日至2025年9月17日任本公司独立董事，同时担任董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员。

（二）独立性自查情况

报告期内，本人对自身独立性进行了自查，认为本人不存在任何影响独立性的情况，与任职前相比不存在实质性的变化，符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性的全部要求。

二、年度履职概况

（一）出席会议情况

1、出席董事会及股东会情况

报告期内，山河智能董事会召开8次会议，召集召开股东会4次。

本人参加董事会会议5次，其中现场出席1次，以通讯方式参加4次，没有委托或缺席情况，出席股东会3次。本人均能事先审阅会议材料，充分了解会议议题的相关背景、议案表决所需的所有信息、数据和资料，提出明确的意见，为董

1事会科学高效决策提供客观建议，并独立、谨慎地行使表决权。报告期内，本人

对董事会审议的各项议案均投赞成票。

2、董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

（1）董事会专门委员会工作情况

报告期内，本人作为董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员，参加委员会会议4次，其中现场出席0次，以通讯方式参加4次，没有委托或缺席情况。

报告期内，本人作为董事会战略委员会委员，出席了2次战略委员会会议，分别就《关于2025年度融资计划的议案》《关于全资子公司拟购置资产的议案》等多

项议案进行了审议。本人作为董事会提名委员会委员，出席了2次提名委员会会议，分别就《关于增补黄仲波先生为第八届董事会非独立董事的议案》《关于换届选举第九届董事会非独立董事的议案》《关于换届选举第九届董事会独立董事的议案》等多项议案进行了审议。

（2）独立董事专门会议工作情况

报告期内，本人任职期间，独立董事专门会议共召开了2次，本人均亲自出席了会议。专门会议共审议通过3项议案，本人经充分发表意见后均投赞成票。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人通过现场与公司内部审计机构及会计师事务所就公司内部控制评估完备、潜在风险点及年度财务报告审计是否存在重大分歧等情况进行积极探讨，维护内外审结果的客观和公正。

（三）在上市公司现场工作情况

报告期内，本人充分利用参加董事会、股东会和其他现场工作的机会到公司进行实地考察和调研，及时听取管理团队汇报重大事项和技术创新的进展情况，对公司生产经营、董事会决议执行情况、信息披露事务管理制度和内控制度建设

情况等进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。本人于2025年3月26日至2025年3月28日期间，在公司“十五五”战略规划编制工作启动会上开展战略管理专题讲座，重点阐述了战略规划的基本原理、关键环节及实施要点，并与公司管理人员进行深入交流，全面了解公司实际经营情况，

2为公司战略发展规划的制定提供了重要的理论支撑和实践指导。在此基础上，为

公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。报告期内本人现场工作时间符合规则要求。

报告期内，公司积极支持和配合本人的履职工作，为此提供了必要的条件和人员支持，定期通报公司运营情况，切实提供了充分的资料和信息，为本人有效履职提供了保障，不存在任何阻碍和干预行为。

（四）保护投资者权益方面所做的工作

本人能够按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东合法权益保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

本人本着一贯诚信与勤勉的工作原则，认真履行职责，深入了解公司生产经营、管理等制度的完善及执行情况，尤其关注公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，切实维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。

本人通过出席股东会、年度业绩说明会等方式，与包括中小股东在内的投资者进行沟通，听取投资者意见建议，主动关注监管部门、市场机构、媒体和社会公众对公司的评价，在履行职责时切实维护中小股东的合法权益。

（五）特别职权履职情况

1、未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生。

2、未有向董事会提议召开临时股东会的情况发生。

3、未有公开向股东征集股东权利的情况发生。

三、年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人着重对上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，具体关注事项如下：

（一）关联交易情况

3公司分别于2025年4月24日召开第八届董事会第二十一次会议、2025年5月20日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。公司根据生产经营需要，预计2025年公司及其下属子公司将与关联方发生关联交易总金额为92675万元。

公司分别于2025年8月28日召开第八届董事会第二十四次会议、2025年9月18日召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于2025年新增日常关联交易预计的议案》。根据公司及控股子公司的日常经营需要，结合2025年已实际发生的关联交易情况，预计公司及控股子公司需新增日常关联交易额度共计8070万元。

针对上述关联交易事项，本人对有关材料进行了认真审查，并基于独立判断均发表了明确同意的意见。公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事均进行了回避表决，相关会议的召集、召开及表决程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

（二）财务会计报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告的披露

报告期内，本人主要关注财务报表是否存在问题及异常、审计是否存在问题和障碍、外部审计机构与管理层是否存在重大分歧、内部控制评价的合理性与有

效性、内审部门人员的独立性、专业性和适格性等，未发现披露有不一致、遗漏的情形。

（三）会计师事务所的聘任

报告期内，公司披露了续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2025年度审计机构，本人认为审计委员会对会计师事务所的评估完备、充分。

（四）董事、高级管理人员的薪酬

本人认为公司报告期内现行董事、高级管理人员薪酬政策、方案和考核标准

科学、合理、公平，与公司绩效、个人业绩相匹配。公司披露的财务状况真实，不存在基于虚假营业收入、利润等财务指标确定董事、高级管理人员薪酬的情形，不存在董事、高级管理人员薪酬大幅高于市场化收入水平或与同行业其他公司之间的薪酬差距畸高的情形。

（五）其他应重点关注的事项未发生。

四、培训情况

4本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，

加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股东权益保护

等相关法规的认识和理解，积极参加培训，全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。

五、总体评价和建议

报告期内，本人严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司规章制度的要求，勤勉履职，关注公司规范运作，就重点关注事项与管理层进行积极沟通，建言献策，对公司财务及业务情况进行了有效监督，发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，提高了公司决策的科学性，维护了公司整体利益，切实保护中小股东合法权益。

特此报告。

独立董事：吴能全

二○二六年四月二十三日

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