山河智能装备股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年度，山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董

事会（以下简称“董事会”）严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度的规定，本着对公司全体股东认真负责的态度，依法履行董事会职责，积极有效的行使董事会各项职权，认真执行公司股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展公司董事会的各项工作，切实维护了公司和全体股东的合法权益，保障了公司的规范运作和可持续发展。现将公司董事会2024年度主要工作情况报告如下：

一、公司经营情况

报告期内，公司以高质量发展为指引，大力提升经营质效，“进”的空间持续拓展；科学有效应对各类风险挑战，逐步提升企业管理水平，“稳”的基础更加牢固；不断优化调整产业结构，夯实创新基础，“好”的态势愈发凸显。报告期内，公司实现营业收入71.19亿元，其中海外市场营收44.13亿元，同比增长7.45%，占总营收比重约61.98%；归母净利润7299.56万元，同比上升46.03%；经营性现金流实现由负转正，同比增加11.62亿元。

二、董事会主要工作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司共计召开了9次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果、决议内容以及决议的执行等均符合法律

法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：

时间会议届次审议议案审议结果第八届董事会1.《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资

2024年1月15日全部通过

第十一次会议本的议案》12.《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》

3.《章程修正案》4.《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》1.《关于增补付向东先生为第八届董事会非独立

第八届董事会董事的议案》

2024年1月29日全部通过第十二次会议2.《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》

第八届董事会

2024年2月19日1.《关于选举董事长暨变更法定代表人的议案》全部通过

第十三次会议

第八届董事会

2024年3月4日1.《关于聘任高级管理人员的议案》全部通过

第十四次会议

1.《2023年度经营工作报告》

2.《2023年度董事会工作报告》

3.《2023年年度报告全文及摘要》

4.《2023年度 ESG报告》

5.《2023年度财务决算报告》

6.《2024年度财务预算报告》

7.《关于2023年度利润分配的预案》

第八届董事会

2024年4月26日8.《2023年度内部控制自我评价报告》全部通过

第十五次会议

9.《关于会计政策变更的议案》

10.《关于2023年年度计提减值准备的议案》

11.《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

12.《关于2024年度融资计划的议案》13.《关于为按揭、融资租赁、供应链金融、商业保理及买方信贷业务提供担保额度的议案》

14.《关于为子公司提供担保的议案》

215.《关于开展金融衍生品业务的议案》16.《关于公司2023年度经营层人员年度绩效薪酬的议案》

17.《2024年第一季度报告》

18.《关于购买董监高责任险的议案》

19.《独立董事专门会议工作细则》

20.《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》21.《关于独立董事2023年度保持独立性情况的专项报告》

22.《关于召开2023年年度股东大会的议案》1.《关于控股子公司中铁山河工程装备股份有限

第八届董事会

2024年7月25日公司股权转让及增资扩股、股权激励暨关联交易全部通过

第十六次会议的议案》

1.《2024年半年度报告全文及摘要》

2.《关于2024年半年度计提减值准备的议案》

第八届董事会

2024年8月28日3.《关于2024年新增日常关联交易预计的议案》全部通过

第十七次会议4.《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》

第八届董事会

2024年9月13日1.《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》全部通过

第十八次会议

1.《2024年第三季度报告》

2.《关于2024年三季度计提减值准备的议案》

3.《关于2024年新增日常关联交易预计的议案》

第八届董事会2024年10月29日4.《关于增补苏肃先生为第八届董事会非独立董全部通过

第十九次会议事的议案》5.《关于召开2024年第五次临时股东大会的议案》

（二）董事会执行股东大会决议情况

3报告期内，公司董事会召集并组织召开了6次股东大会会议，均采用了现场会议

与网络投票相结合的方式，并根据相关规定对中小投资者的表决结果进行单独计票，采取多种措施为广大投资者参加股东大会表决提供了便利，切实保障广大投资者特别是中小投资者的参与权和监督权。董事会对股东大会决议执行的主要情况：

1、根据监管规则及公司经营管理需要修订《公司章程》，新增《独立董事专门会议工作细则》；

2、续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计及内

部控制审计机构；

3、根据股东大会决议，报告期内公司实施了年度权益分派；

4、根据股东大会决议，报告期内公司购买了董监高责任险。

（三）董事会下设各专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。各委员会依据《上市公司治理准则》《公司章程》和董事会专门委员会工作细则规定的职权范围运作，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建议。

1、审计委员会

报告期内，审计委员会严格按照《董事会审计委员会实施细则》的规定履行职责。报告期内，审计委员会共召开6次会议，审议通过了定期报告、内部控制自我评价报告、续聘外部审计机构等议案。与此同时，公司审计委员会监督公司内部审计制度的实施，审查公司内控制度及执行情况，促进公司的规范运作，确保公司年报审计工作顺利进行。

2、提名委员会

报告期内，提名委员会严格按照《董事会提名委员会实施细则》的规定开展工作。报告期内，提名委员会共召开2次会议，审议聘任高级管理人员、增补非独立董事等事项，未发现《公司法》及相关法律法规规定禁止担任上市公司董事、高级管理人员的情形。

3、薪酬与考核委员会

4报告期内，薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》

的规定履行职责。报告期内，薪酬与考核委员会共召开2次会议，研究确定公司2023年度经营层人员考核预案，审议2023年度经营层人员年度绩效薪酬、购买董监高责任险等议案，认真履行了薪酬与考核委员会的职责。

4、战略委员会

报告期内，战略委员会严格按照《董事会战略委员会实施细则》的规定开展工作。报告期内，公司战略委员会共召开2次会议，审议公司2024年度融资计划，控股子公司中铁山河工程装备股份有限公司股权转让及增资扩股、股权激励暨关联交易等事项，为公司健康、持续、科学发展提供了战略支持。

（四）独立董事专门会议工作情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》等规定，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，作出独立、公正的判断，供董事会决策参考。报告期内，独立董事专门会议召开4次，会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》《关于控股子公司中铁山河工程装备股份有限公司股权转让及增资扩股、股权激励暨关联交易的议案》《关于2024年新增日常关联交易预计的议案》，发挥了独立董事对公司治理的监督作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。报告期内，独立董事对董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。

（五）信息披露情况

报告期内，公司董事会根据监管部门相关规定认真履行信息披露义务，严把信息披露审核关，切实提高公司规范运作水平和对外透明度。在监管部门相关法律法规和规范性文件的规定时限内及时报送相关公告，并在指定信息披露媒体上披露相关公告，确保相关信息披露没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。公司全年披露定期报告4项、带编号临时公告73项及多项上网披露文件。

（六）投资者关系管理情况

报告期内，公司通过多种形式加强投资者关系管理工作，有效地增进了投资者

5与公司的交流。2024年5月22日召开2023年度业绩说明会；2024年10月10日参加了湖

南辖区2024年度投资者网上集体接待日活动；通过投资者电话及时耐心回复投资者咨询；通过互动易平台直面中小股东，及时解决并审慎回复投资者问题，累计回复

156条；积极参加证券公司组织的电话会议和策略会，围绕投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况和可持续发展等进行了充分的交流；全面采用现场

会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与，确保中小投资者参与公司决策。公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更多的方式和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司，为提升公司经营管理水平建言献策，公司力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的资本市场形象。

（七）公司规范治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等

法律法规和规范性文件的要求，同时结合公司实际情况，建立健全公司内部控制体系和风险防控体系，不断完善公司治理结构，促进公司规范运作，努力提高公司治理水平，切实保障全体股东特别是广大中小投资者利益。凭借在ESG领域的优秀表现，山河智能入选“国有企业上市公司ESG·先锋100指数”(第十一位)、2024年度“责任鲸牛奖-ESG科创先锋”。

三、2025年度董事会重点工作

2025年，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，根据公司实际情况进一步

推进公司发展战略，科学高效决策，力争取得各项经营指标健康持续的增长，实现全体股东和公司利益最大化。重点做好以下工作：

（一）积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，认真审议公司经营计划和投资方案，高效执行每项股东大会决议。

（二）公司董事会将遵守各项法律法规、部门规章和规范性文件的相关要求，认真自觉履行信息披露义务。确保信息披露的及时、真实、准确和完整；严把信息

6披露关，增强公司信息披露的规范性和透明度。

（三）严格根据最新修订的各项法规要求，进一步完善公司规章制度，完善公

司法人治理，建立起严格有效的内部控制和风险控制体系，增强公司风险防范能力，促进公司持续健康稳定发展。

（四）积极开展投资者关系管理工作，依法维护投资者权益，通过多种渠道加

强与投资者的联系和沟通，以投资者需求为导向，形成与投资者之间的良性互动。

切实维护投资者的知情权、参与权和分红权，树立公司良好的资本市场形象。

2025年，山河智能董事会也将换届履新，我们将继续保持求实进取、创新发展、攻坚克难的顽强作风，齐心协力，谱写山河智能发展的新篇章！山河智能装备股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十四日

7