山河智能装备股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为了推进山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）建立与

现代企业制度相适应的激励约束机制，规范公司运作，提升公司治理水平，保护投资者合法权益，促进公司健康、持续、稳定发展，特制定本制度。

第二条本制度适用人员为：《公司章程》规定的董事及高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：

（一）充分链接市场原则。建立以市场为基准的业绩薪酬动态评价机制，实

行业绩薪酬双对标，强化薪酬与市场链接、与业绩联动，坚持刚性兑现，严格落实“业绩增、薪酬增，业绩降、薪酬降”。

（二）回归经营本质原则。聚焦价值创造核心，牵引企业做强做优做大主责主业，实现高质量发展，构建“1+X”还原经营本质为基本框架的激励体系，实现科学、合理、精准激励。

（三）激励约束并重原则。统筹运用多元激励工具，短期与中长期相结合，充分激发动力活力；健全薪酬追索扣回、递延支付等约束机制，防范短期及过度风险行为，营造“事业共创、利益共享、风险共担”的文化氛围。

（四）依法合规管理原则。严格遵守国家法律法规及国资监管要求，系统规

范薪酬激励机制与管理程序，确保薪酬管理全程合法合规、规范有序。

第二章组织机构与职责

第四条董事、高级管理人员薪酬管理机构包括公司股东会、董事会、董事

会薪酬与考核委员会、总经理办公会及相关部门。

（一）公司股东会是董事薪酬管理的决策机构，负责审议董事薪酬政策及薪酬方案。

（二）公司董事会是高级管理人员薪酬管理的决策机构，负责审议高级管理

人员薪酬政策及高级管理人员薪酬方案，并负责核定董事、高级管理人员的绩效薪酬结果。公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责研究董事、高级管理人员考核的标准，制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。在董事会或者董

1事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会负责组织拟定董事、高级管理人员薪酬方案。

（四）公司人力资源中心、财务中心、运营中心等部门负责薪酬发放管理以

及配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员绩效考核的具体实施。

第三章薪酬管理

第五条薪酬构成

（一）独立董事在公司实行津贴制度，津贴标准由公司股东会审议决定。

（二）不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事不从公司领取薪酬或津贴。

（三）职工代表董事根据其在公司担任的具体职务按公司薪酬规定领取薪酬。

（四）在公司任管理职务的非独立董事（以下简称“内部董事”）、高级管

理人员薪酬结构由年度薪酬、任期激励和其他中长期激励构成。

年度薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬。其中，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的60%。

第六条年薪标准确定规则

基本薪酬根据行业薪酬水平、岗位职责及履职情况等确定；绩效薪酬根据公

司年度业绩情况、个人岗位绩效考核情况等综合考核结果确定。

第七条绩效年薪核定规则

个人绩效年薪=个人绩效薪酬基数×个人年度考核系数年度绩效考核应当依据经审计的财务数据开展。

第八条任期激励

内部董事、高级管理人员任期激励与个人任期考核结果挂钩，任期结束后，根据任期考核结果一次性兑现。

第九条中长期激励

中长期激励是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等，由公司根据实际情况制定激励方案。

2第十条薪酬计发

（一）独立董事津贴按月发放。

（二）内部董事和高级管理人员薪酬采用按月预发和年度清算的方式：

1、基本年薪按月全额计发。

2、绩效年薪采用递延支付机制。其中，一定比例的绩效薪酬于年度报告披

露和年度绩效考核评价后发放，年度绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

3、任期激励由董事会薪酬与考核委员会确定并提交公司有权机构审议。

4、中长期激励按照公司有关激励政策及法律法规的相关规定执行。

第四章其他事项

第十一条董事、高级管理人员除按本制度规定领取核定的薪酬，享受政策

规定或经公司批准的其他福利待遇外，不得再以其他名义参与其他奖励分配。本制度薪酬为税前所得，个人所得税、福利等按有关规定执行。

第十二条董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十三条止付追索机制

（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

（二）公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

（三）受党纪政务处分、问责、行政处罚、违规经营投资责任追究的，按相关制度执行。

（四）个人存在违反规定兼职取薪、享受超标准福利待遇等行为的，按照有关规定追回违规所得收入。

（五）经公司认定的其他事项。

第十四条公司由盈利转为亏损或者亏损较上一业绩周期扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

3第五章附则

第十五条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》抵触的，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第十六条本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责修订与解释。

第十七条本制度自公司股东会审议通过之日起执行，原《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》同时作废。

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