浔兴股份:公司章程修订对比表

福建浔兴拉链科技股份有限公司

《公司章程》修订对比表

福建浔兴拉链科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公司

治理，健全现金分红机制，提高投资者回报水平，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）、《上市公司章程指引（2023年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：

序修订前修订后号

第一百七十三条公司股东大第一百七十三条公司股东

会对利润分配方案作出决议后，公司大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月或公司董事会根据年度股东大会

1.内完成股利（或股份）的派发事项。审议通过的下一年中期分红条件

和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十四条公司实施积第一百七十四条公司的利润

极的利润分配政策，重视对投资者的分配政策为：

合理投资回报并保持连续性和稳定（一）利润分配的原则性。公司实施积极的利润分配政

（一）决策机制和程序：公司股策，重视对投资者的合理投资回

利分配方案由董事会制定及审议通报，以可持续发展和维护股东权益过后报由股东大会批准。董事会审议为宗旨，保持利润分配政策的连续现金分红方案时，应当认真研究和论性和稳定性，并符合法律、法规的

2.证公司现金分红的时机、条件和最低相关规定。

比例、调整的条件及其决策程序要求其中，现金股利政策目标为不等事宜，当年未分配的可分配利润可固定的股利分配模式。

留待下一年度进行分配；公司利润分（二）利润分配的形式

配不得超过累计可分配利润的范围，公司采取现金、股票、现金股不得损害公司持续经营能力。票相结合的方式或者法律法规允董事会在决策和形成利润分配许的其他方式分配股利。具备现金预案时，要详细记录管理层建议、参分红条件的，公司应当优先采取现会董事的发言要点、独立董事意见、金方式分配股利。采用股票股利进董事会投票表决情况等内容，并形成行利润分配的，应当在利润分配方书面记录作为公司档案妥善保存。案中对公司成长性、每股净资产的独立董事应当就公司利润分配摊薄等因素进行真实合理地分析。

的合理性发表独立意见。董事会在制（三）利润分配的期间间隔定股利分配方案时应充分考虑独立在符合本章程规定的利润分

董事、监事会和公众投资者的意见，配条件的前提下，原则上公司每会通过多种渠道（包括但不限于电话、计年度进行一次利润分配。如必要传真、提供网络投票表决、邀请中小时，公司可以根据盈利情况和资金股东参会等）与股东特别是中小股东需求状况进行中期利润分配。

进行沟通和交流。公司召开年度股东大会审议公司当年盈利且符合实施现金年度利润分配方案时，可审议批准分红条件但公司董事会未做出现金下一年中期现金分红的条件、比例

利润分配方案的，应在当年的定期报上限、金额上限等。年度股东大会告中披露未进行现金分红的原因以审议的下一年中期分红上限不应及未用于现金分红的资金留存公司超过相应期间归属于上市公司股的用途，独立董事应该对此发表明确东的净利润。董事会根据股东大会意见，还应在召开审议分红的股东大决议在符合利润分配的条件下制会上为股东提供投票方式。定具体的中期分红方案。

监事会应对董事会和管理层执（四）现金分红的具体条件行公司分红政策及决策程序进行监公司实施现金分红时须同时督。满足下列条件：

（二）分配形式：公司采取现金、1、公司该年度实现的可分配股票或者现金股票相结合的分配形利润（即公司弥补亏损、提取公积式。在符合条件的前提下，公司应优金后所余的税后利润）为正值、且先采取现金方式分配股利。公司根据现金流充裕，实施现金分红不会影盈利状况及资金需求状况实施利润响公司后续持续经营；

分配，可以进行中期现金分红，发生2、当年每股收益不低于0.1股东违规占用公司资金情况的，公司元；

应当扣减该股东所分配的现金红利，3、公司累计可供分配利润为以偿还其占用的资金。正值，且当年每股累计可供分配利

（三）现金分红的具体条件和比润不低于0.2元。

例：如公司出现以下重大投资计

公司拟实施现金分红时应同时划或重大现金支出情形时，可以不满足以下条件：实施现金分红：

（1）当年每股收益不低于0.11、公司未来十二个月内拟对元；外投资、收购资产或购买设备累计

（2）当年每股累计可供分配利支出达到或超过公司最近一期经润不低于0.2元；审计净资产的30%，且超过5000

（3）审计机构对公司的该年度万元；

财务报告出具标准无保留意见的审2、公司未来十二个月内拟对

计报告；外投资、收购资产或购买设备累计

（4）公司无重大投资计划或重支出达到或超过公司最近一期经大现金支出等事项发生（募集资金项审计总资产的10%。目除外）在当年盈利的条件下，公司（五）现金分红的比例如无重大投资计划或重大现金支出在符合利润分配原则、保证公

等事项发生，应当采取现金方式分配司正常经营和长远发展的前提下，股利。公司以现金形式分配的股利不在满足现金分红条件时，公司每年少于当年实现的可供分配利润的以现金方式分配的利润应当不少

20%。于当年实现的可供分配利润的

重大投资计划或重大现金支出10%，且任何三个连续年度内，公司事项是指：公司未来十二个月内拟对以现金方式累计分配的利润不少

外投资、收购资产或购买设备等，预于该三年实现的年均可分配利润计支出（扣除专用于该事项的已公开的30%。或非公开募集资金部分）累计达到或公司董事会应当综合考虑公

超过公司最近一期经审计净资产的司所处行业特点、发展阶段、自身

10%投资事项。经营模式、盈利水平、债务偿还能

（四）发放股票股利的具体条力、是否有重大资金支出安排和投

件：公司经营情况良好，董事会认为资者回报等因素，区分下列情形，公司股票价格与公司股本规模不匹并按照本章程规定的程序，提出差配、发放股票股利有利于公司全体股异化的现金分红政策：

东整体利益时，可以提出股票股利分1、公司发展阶段属成熟期且配预案，并经公司股东大会审议通无重大资金支出安排的，进行利润过。股票股利分配可以单独实施，也分配时，现金分红在本次利润分配可以结合现金分红同时实施。中所占比例最低应达到80%；

（五）分配政策的调整及变更：2、公司发展阶段属成熟期且

公司根据外部经营环境和自身经营有重大资金支出安排的，进行利润状况可以对公司章程确定的利润分分配时，现金分红在本次利润分配配政策进行调整，调整后的利润分配中所占比例最低应达到40%；

政策不得违反中国证监会和深圳证3、公司发展阶段属成长期且

券交易所的有关规定。有重大资金支出安排的，进行利润公司利润分配政策的制订或修分配时，现金分红在本次利润分配改由董事会向股东大会提出，董事会中所占比例最低应达到20%；

提出的利润分配政策需经全体董事4、公司发展阶段不易区分但

过半数通过并经三分之二以上独立有重大资金支出安排的，进行利润董事通过。对既定利润分配政策尤其分配时，现金分红在本次利润分配是对现金分红政策作出调整的，需经中所占比例最低应达到20%。

公司董事会审议后，由出席股东大会现金分红在本次利润分配中的股东（包括股东代理人）所持表决所占比例为现金股利除以现金股权的三分之二以上通过。利与股票股利之和。

独立董事应对利润分配政策的公司以现金为对价，采用要约制订或修改发表独立意见。方式、集中竞价方式回购股份的，监事会应当对董事会制订或修视同公司现金分红，纳入现金分红改的利润分配政策进行审议，并经过的相关比例计算。

半数监事通过。（六）发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股

本规模不匹配、发放股票股利有利

于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红条件的前提下，可以采取股票股利方式进行利润分配。

（七）利润分配的决策程序和机制公司董事会应当在综合考虑

公司所处行业特点、发展阶段、自

身经营模式、盈利水平、债务偿还

能力、是否有重大资金支出安排和

投资者回报等因素的基础上，拟定公司利润分配预案，并提交股东大会审议决定。

公司董事会拟定具体的利润

分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

独立董事认为现金分红方案

可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳

的具体理由，并披露。

股东大会对现金分红具体方

案进行审议前，公司应当通过电话、传真、邮件、互动易等多种渠道主动与股东特别是中小股东进

行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和

股东回报规划、未严格履行相应决

策程序或未能真实、准确、完整进

行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

公司董事会审议通过利润分

配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（八）利润分配政策的调整如因外部环境或公司自身经

营状况发生重大变化，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定。

公司董事会在研究论证调整

利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。

董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

对本章程规定的利润分配政

策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（九）公司出现以下情形之一的，可以不进行利润分配：

1、公司未来12个月内有重大

投资计划或重大现金支出安排；

2、最近一个会计年度年末资

产负债率高于50%；