《福建浔兴拉链科技股份有限公司章程》新旧条款对照表
修订
序号原章程条款新章程条款
类型
1.第一章总则第一章总则未修改第一条为维护福建浔兴拉链科技股份有限公司（以下第一条为维护福建浔兴拉链科技股份有限公司（以简称公司）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组下简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公2.织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下修改司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证和《上市公司章程指引》等其他有关规定，制订本公司章程。券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其他相关第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立规定成立的股份有限公司。的股份有限公司。
公司经对外贸易经济合作部外经贸资二函[2002]1459公司经对外贸易经济合作部外经贸资二函【2002】号《关于同意晋江市浔兴精密模具有限公司转制为福建浔兴1459号《关于同意晋江市浔兴精密模具有限公司转制为修改，部分拉链科技股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立，并福建浔兴拉链科技股份有限公司的批复》批准，以发起方内容调整
3.于2003年4月17日在福建省工商行政管理局注册登记，取式设立，并于2003年4月17日在福建省工商行政管理局
至第十三
得企业法人营业执照，统一社会信用代码：（现为福建省市场监督管理局）注册登记，取得营业执照，条
91350000611534757C。 统一社会信用代码为 91350000611534757C。
公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳
1/98入公司预算，从公司管理费中列支。党委在公司发挥政治核心作用。
第三条公司于2006年11月29日经中国证券监督管第三条公司于2006年11月29日经中国证券监督
4.理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股5500万管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股未修改股，于2006年12月22日在深圳证券交易所上市。5500万股，于2006年12月22日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：福建浔兴拉链科技股份有限公第四条公司注册名称：福建浔兴拉链科技股份有限司公司
5.未修改
英文名称：FUJIAN SBS ZIPPER SCIENCE & TECHNOLOGY 英文名称：FUJIAN SBS ZIPPER SCIENCE & TECHNOLOGY
CO.LTD. CO.LTD.
第五条公司住所：福建省晋江市深沪镇乌漏沟东工业第五条公司住所：福建省晋江市深沪镇乌漏沟东工
6.区。业区未修改
邮政编码：362246邮政编码：362246
第六条公司注册资本为人民币35800万元。第六条公司注册资本为人民币35800万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变
7.更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应修改
就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。第七条公司为永久存续的股份有限公司。
8.未修改
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
9.修改
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
2/98第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
10.对抗善意相对人。新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
11.股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务公司以其全部财产对公司的债务承担责任。修改承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系
具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
12.管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，修改诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁（总经理，下股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公同）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总
副总裁（副总经理，下同）、董事会秘书、财务负责人。裁（总经理，下同）、执行总裁（执行总经理，下同）、副
13.修改总裁（副总经理，下同）、财务总监（财务负责人，下同）、董事会秘书。
第十三条公司根据中国共产党章程规定，设立中国共
14.新增
产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，3/98党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，
组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党委在公司发挥政治核心作用。
15.第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围未修改
第十二条公司的经营宗旨：以“诚信、敬业、创新、第十四条公司的经营宗旨：以“诚信、敬业、创新、价值”为经营理念，建立完善现代企业制度，坚持品牌发展价值”为经营理念，建立完善现代企业制度，坚持品牌发
16.修改战略，致力于拉链及相关产业的经营和发展实现企业价值和展战略，致力于拉链及相关产业的经营和发展实现企业价社会价值。值和社会价值。
第十三条一般项目：科技推广和应用服务；日用杂品第十五条经依法登记，公司的经营范围：一般项目：
制造；日用杂品销售；服装辅料销售；金属制品销售；金属科技推广和应用服务；日用杂品制造；日用杂品销售；服制日用品制造；塑料制品制造；塑料制品销售；模具制造；装辅料销售；金属制品销售；金属制日用品制造；塑料制模具销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；品制造；塑料制品销售；模具制造；模具销售；产业用纺17.住房租赁；非居住性房地产租赁；社会经济咨询服务（除依织制成品制造；产业用纺织制成品销售；住房租赁；非居修改法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）住性房地产租赁；社会经济咨询服务（除依法须经批准的（不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得在《外展经营活动）商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）。
18.第三章股份第三章股份未修改
19.第一节股份发行第一节股份发行未修改
4/98第十四条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司的股份采取股票的形式。
20.修改
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同
21.同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的修改同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价股份，每股支付相同价额。
格。
22.第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。修改
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有
23.修改
责任公司深圳分公司集中存管。限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条公司采取发起设立方式，由晋江市浔兴精
第十八条公司发起人为福建浔兴集团有限公司、晋江
密模具有限公司整体变更为股份有限公司，以晋江市浔兴市斯必思商贸有限公司、晋江市嘉鑫商贸有限公司、晋江市精密模具有限公司截至2002年6月30日经审计的净资产新五环商贸有限公司、诚兴发展国际有限公司（外资法人人民币10000万元按1:1的比例折为股份公司股份股），认购的股份数分别为5700万股、100万股、100万股、
10000万股（每股面值1元）。全体发起人以各自在晋江
100万股、4000万股，2003年3月24日以股东权益认购方
24.市浔兴精密模具有限公司的出资比例所对应的净资产认修改式出资。
购公司股份。
公司各发起人及其认购股份数、出资方式和出资时间
如下：
序认购的股份出资发起人名称出资时间号数（万股）方式
5/98净资
福建浔兴集2003年3
15700产折
团有限公司月24日股净资诚兴发展国2003年3
24000产折
际有限公司月24日股晋江市斯必净资
2003年3
3思商贸有限100产折
月24日公司股晋江市嘉鑫净资
2003年3
4商贸有限公100产折
月24日司股晋江市新五净资
2003年3
5环商贸有限100产折
月24日公司股
第十九条公司股份总数为35800万股，公司的股本第二十一条公司已发行的股份数为35800万股，
25.修改
结构为：普通股35800万股。公司的股本结构为：普通股35800万股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
26.者拟购买公司股份的人提供任何资助。修改
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公
6/98司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
27.第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购未修改
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
28.（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；修改
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册
29.本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规修改的程序办理。定的程序办理。
第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有
情形之一的除外:下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
30.修改
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
7/98异议，要求公司收购其股份的；持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
债券;公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅达到百分之二十；累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收格的百分之五十；盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的方式进行。其他方式进行。
31.修改
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过开的集中交易方式进行。公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）
32.修改
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之事出席的董事会会议决议。公司股东大会对董事会作出授权二以上董事出席的董事会会议决议。公司股东会对董事会
8/98的，应当在决议中明确授权实施股份回购的具体情形和授权作出授权的，应当在决议中明确授权实施股份回购的具体期限等内容。情形和授权期限等内容。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
33.第三节股份转让第三节股份转让未修改
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
34.公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系修改统继续交易。公司不得修改前款规定。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的
35.修改标的。标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公
日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
36.修改
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确的本公司的股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公
9/98自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后
后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有公第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董
司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事所得收益，并及时披露相关情况。但是，证券公司因购入包会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规管理机构规定的其他情形的除外。定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
37.的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子修改
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人诉讼。民法院提起诉讼。
公司董事会不按第一款的规定执行的，负有责任的董事公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责依法承担连带责任。任的董事依法承担连带责任。
38.第四章股东和股东大会第四章股东和股东会修改
39.第一节股东第一节股东的一般规定修改
10/98第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
40.修改
按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。持有同一类别股份的股东享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会
41.修改
集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股享有相关权益的股东。东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
人参加股东大会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
42.或质押其所持有的股份；与或者质押其所持有的股份；修改
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东报告；可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额加公司剩余财产的分配；参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；股东，要求公司收购其股份；
11/98（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的权利。其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要股东要求查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议求予以提供。记录、董事会会议决议、财务会计报告等基础性文件的，应当向公司提出书面申请。该书面申请须载明查阅、复制资料的具体目的及用途等事项，并附具下列证明文件，包括但不限于：股东身份证明文件（自然人股东提供身份证复印件，法人股东提供营业执照及法定代表人身份证明）、持股证明文件（中国证券登记结算有限责任公司出具的股权登记证明）、授权委托书及代理人身份证明
43.（如适用）。公司应在收到完整申请材料之日起15个工修改
作日内完成股东资格审查。经审查符合条件的，应当书面通知股东在指定时间、地点进行查阅、复制，并要求股东签署包含保密义务、禁止不当使用信息等条款的承诺书；不符合条件的，应当书面说明理由并告知救济途径。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，除满足前述基础性文件查阅条件外，还需同时符合下列要求：持股比例要求（单独或者合计持有公司百分之三以上股份）；持股期限要求（连续持股一百八十日以上）。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当
12/98目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
股东查阅、复制有关资料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。对于法律禁止披露、超出股东正当知情权范围、损害其他股东合法权益、干扰公司正常经营管理等情形
或者因客观限制无法提供的资料，公司免予提供。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条前四款的规定。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东权自相关决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
44.轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。修改
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
13/98当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
45.新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
46.前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成修改
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者讼。
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉直接向人民法院提起诉讼。讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
14/98他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
但是如果在公司发行证券过程中，公司的董事、监事、他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
程的规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等公司的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法侵犯公司合法权益给公司造成损失，依照法律、行政法规或律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失，公司的者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损（以下简称投资者保护机构）持有公司股份的，可以为公司失，依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构）期限不受《中华人民共和国公司法》以及本章程第三十五条持有公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民前述规定的限制。法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》及本条前述规定的限制。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
15/98第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法
47.或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民修改提起诉讼。法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司权人的利益；债权人的利益；
48.修改
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他的，应当依法承担赔偿责任。义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥带责任。用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
务。
第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的
49.股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，删除
向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用
50.其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，删除
应当承担赔偿责任。
16/98公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的合法利益。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不
被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警
告、解聘处分，情节严重的追究其刑事责任，对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的程序。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结工作”。
具体按照以下程序执行：
1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应
以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长和监事会；报告内容包括但不限于占
17/98用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉
及金额、拟要求清偿期限等。
若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及
其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产的情节、对涉及董事或高级管理人员处分的建议等。
2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书
通知各位董事和监事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司
法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；若董事长为控股股东的，董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即通知各位董事和监事并
按照董事会会议召开程序召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关
司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议，对负有严重责任的董事、高级管理人员应追究其刑事责任。
3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、高级管理人
18/98员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时
告知当事董事及高级管理人员、办理相应手续。对于须追究董事、高级管理人员刑事责任的，配合司法部门处理。
4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定
期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以
偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
51.第二节控股股东和实际控制人新增
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照
52.法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使新增
权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
53.新增
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
19/98（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有
54.或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生新增产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
55.新增
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
20/9856.第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定修改
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是
职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决（二）审议批准董事会的报告；
定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（三）审议批准董事会的报告；案；
（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；形式作出决议；
57.（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；修改
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师式作出决议；事务所作出决议；
（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项及司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
本章程第四十二条规定的提供财务资助事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
21/98（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董
应当由股东大会决定的其他事项。事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券
其他机构和个人代为行使。交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或者深圳证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，应当经董事会审第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审
议通过后提交股东大会审议：议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或何担保；
超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
（三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任
70%的担保对象提供的担保；何担保；
58.修改
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司的担保；最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
（六）最近连续十二个月内担保金额超过公司最近一期百分之七十的担保对象提供的担保；
经审计总资产的30％；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之
（七）深圳证券交易所规定或本章程规定的其他担保情十的担保；
形。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应当经出席（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他需要股
22/98会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。东会审议批准的担保事项。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得的三分二以上董事审议同意。股东会审议前款第（三）项参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二表决权的半数以上通过。以上通过。
董事会、股东大会违反对外担保审批权限和审议程序股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损参与该项表决，该表决须经出席股东会的其他股东所持表失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。决权的半数以上通过。
董事会、股东会违反本章程有关对外担保审批权限、
审议程序的规定就对外担保事项作出决议，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重追究当事人的责任。
第四十二条除法律、行政法规、规章及其他规范性文
件另有规定外，财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
删除，内容
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资合并至第
59.产的10%；
一百一十
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债四条
率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的10%；
23/98（四）向关联参股公司提供财务资助的；
（五）法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。
董事会审议提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
董事会、股东大会违反财务资助审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供财务资助的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。
60.大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的修改
束后的6个月内举行。六个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之
起2个月以内召开临时股东大会：日起两个月以内召开临时股东会:
（一）董事人数不足6人时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
61.（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；所定人数的三分之二时；修改
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含
（四）董事会认为必要时；表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
24/98（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他（五）审计委员会提议召开时；
情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所第五十条本公司召开股东会的地点为:公司住所地或会议通知载明的其他地点。地或股东会通知中确定的其他地点。
62.股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将修改
通过网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通提供网络投票的方式为股东提供便利。
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条本公司召开股东大会时应聘请律师对以第五十一条本公司召开股东会时应聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
本章程；规、本章程的规定；
63.（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有修改
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
64.第三节股东大会的召集第四节股东会的召集修改
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集
65.东大会，但应当取得全体独立董事过半数同意。对独立董事股东会。修改
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
25/98法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临会的书面反馈意见。
时股东大会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
66.修改
后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
67.修改规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十东大会的书面反馈意见。日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决见。
26/98议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决的变更，应当征得相关股东的同意。议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10变更，应当征得相关股东的同意。
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份式向监事会提出请求。（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后得相关股东的同意。五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事应当征得相关股东的同意。
会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股
68.修改
10%。东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复决议公告时，向证券交易所提交有关证明资料。的优先股等）比例不得低于百分之十。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的
69.董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供修改的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
27/98股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股其他用途。东会以外的其他用途。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东
70.修改
所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。
71.第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知修改
第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，
72.有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和修改
章程的有关规定。本章程的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权提案。恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两
73.提案的内容。日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该修改
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，外。
不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成案。
28/98提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会股东会不得进行表决并作出决议。
上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以第六十条召集人将在年度股东会召开二十日前以
公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前
74.以公告方式通知各股东。以公告方式通知各股东。修改
公司计算前述“20日”、“15日”的起始期限时，不包公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，括会议召开当日，但包括通知发出当日。不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股理人不必是公司的股东；东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
75.（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；修改
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）公司提供网络或者其他方式投票的，通知中应包（五）会务常设联系人姓名电话号码；
括网络或其他方式投票的时间和程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见案的全部具体内容。
的，发布股东大会通知或补充通知时须同时披露独立董事的股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于
29/98意见及理由。现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大结束当日下午3：00。
会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于股东大会召开股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下至少包括以下内容：内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否
76.存在关联关系；存在关联关系；修改
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和券交易所惩戒；证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当候选人应当以单项提案提出。以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取
77.修改消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召前至少2个工作日公告并说明原因。开日前至少两个工作日公告并说明原因。
30/9878.第五节股东大会的召开第六节股东会的召开修改
第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅
79.修改
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并时报告有关部门查处。及时报告有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的规定行使表决权。的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照修改
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出有关法律、法规及本章程行使表决权。
席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、书理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权面股东授权委托书。委托书。
合伙企业股东应当由执行事务合伙人或者执行事务合合伙企业股东应当由执行事务合伙人或者执行事务
80.伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的，合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议修改
应出示本人身份证、能证明其具体执行事务合伙人资格的有的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书委托书。面授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
31/98人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法表人依法出具的书面授权委托书。定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
（二）是否具有表决权；数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞（二）代理人姓名或者名称；
81.成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每修改
（四）委托书签发日期和有效期限；一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为合伙企业股东（四）委托书签发日期和有效期限；
的，应加盖合伙企业单位印章。委托人为法人股东的，应加（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为合伙企业盖法人单位印章。股东的，应加盖合伙企业单位印章；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，
82.删除
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过证。经公证的授权书或者其他授权文件，投票代理委托书均公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
83.修改
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的委托人为合伙企业的，由其执行事务合伙人或者执行事其他地方。
务合伙人授权的人作为代表出席股东大会。
32/98委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名
84.修改身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十六条召集人和公司聘请的律师依据证券登记第七十条召集人和公司聘请的律师应当依据证券结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决
85.修改
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会
86.和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。修改列席会议。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的主持。一名董事主持。
87.修改
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持，监事审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务推举的一名监事主持。时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。会成员主持。
33/98召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会股东自行召集的股东会由召集人或者其推举代表主
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股持。
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
88.及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的修改
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应列入件，由董事会拟定，股东大会批准。公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去
89.其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述修改作出述职报告。职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东
90.修改
就股东的质询和建议作出解释和说明。的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，
91.修改
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股以会议登记为准。份总数以会议登记为准。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负
92.修改责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：
34/98（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人总裁和其他高级管理人员姓名；员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总数的比例；的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者
（六）律师及计票人、监票人姓名；说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集代表、会议主持人应当在会议记录上签名。人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
93.修改
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限存期限为15年。不少于十年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
94.不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会修改
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
95.第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议修改
35/98第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持
96.（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。表决权的过半数通过。修改
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。表决权的三分之二以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
97.法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以修改
（四）公司年度预算方案、决算方案；特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
公司组织形式；（三）本章程的修改；
98.（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他修改
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分
超过公司最近一期经审计总资产30%的；之三十的；
（五）利润分配政策；（五）调整或者变更利润分配政策；
（六）股权激励计划；（六）股权激励计划；
36/98（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会（七）法律、行政法规或者本章程规定的以及股东
以普通决议认定会对公司产生重大影响需要以特别决议通会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别过的其他事项。决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中外。
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中露。小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指根据证披露。
监会、证券交易所规定的应当由独立董事发表独立意见的事前款所称中小投资者是指除公司董事、高级管理人员项，中小投资者是指除指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他外的其他股东。
股东。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
99.修改
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计计入出席股东会有表决权的股份总数。
入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会股东会有表决权的股份总数。
有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
份的股东或投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
37/98依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限件，公司应当予以配合。制。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。会议的股东。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券
监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非股东的表决情况。关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，（一）股东与拟提交股东会审议的事项如构成关联
该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦关系；应及时事先通知召集人；
100.修改
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申（二）在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否回避；是否应当回避；
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向证券
券监管部门反映，也可就否构成关联关系、是否享有表决权监管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股权等提请人民法院裁决，但在证券监管部门或人民法院作东大会的正常召开；出最终的裁决前，该股东不应投票表决，其所代表的有
38/98（四）应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关表决权股份不计入有效表决总数；
联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等（四）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自身的向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、决；交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明，但该
（五）关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通股东无权就该事项参与表决；
过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意（五）股东会进行表决前，会议主持人明确宣布关联
第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。股东不参与投票表决，而由非关联股东对关联交易事项进行表决；
（六）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；
（七）关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通
过有关关联交易决议，并因此给公司、其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任；
（八）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联
关系披露或回避，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提
101.下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等删除
现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
39/98第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以
102.修改
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负该人负责的合同。责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请第八十六条非职工代表董事候选人名单以提案的股东大会表决。公司监事中由职工代表担任的，由公司工会方式提请股东会表决。非职工代表董事提名的方式和程提名，由职工代表大会民主选举产生。序为：
（一）非独立董事的提名：董事会、监事会、单独或合（一）董事会、单独或者合计持有公司有表决权股份
并持有上市公司已发行股份3%以上的股东可以提名非独立总数百分之三以上的股东，有权提出非独立董事候选人；
董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布董事会、单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国之一以上的股东，有权提出独立董事候选人。
籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存在不（二）提名人在提名前应当征得被提名人的同意。被适宜担任董事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书提名人应向公司董事会提交个人详细资料，包括但不限
103.面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的非独立董事候选人于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、修改
的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事
（二）非职工代表监事的提名：监事会、单独或合并持的情形等。独立董事候选人还应说明自己是否符合独立
有上市公司已发行股份3%以上的股东可以提名非职工代表董事任职条件、任职资格及独立性要求。
监事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国行审查，并形成明确的审查意见。经审核符合任职资格籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存在不的被提名人成为董事候选人，并提交股东会审议。
适宜担任监事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书（三）董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的非职工代表监事候面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。董
40/98选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
（三）独立董事的提名：公司董事会、监事会、单独或独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任
合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意。公司在发布的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与召开关于选举独立董事的股东大会会议通知时，应当将所有承诺。独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及深独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候圳证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案，并格及独立性要求等作出声明与承诺。
公布候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、第八十七条股东会就选举非职工代表董事进行表国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存在决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行不适宜担任董事的情形等并对其担任独立董事的资格和独累积投票制。
立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。候选人应在股票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。
的独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行本章程所称累积投票制，是指股东会选举非职工代独立董事职责。公司董事会对被提名人的有关情况提出异议表董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，的，应当同时报送董事会的书面意见。深圳证券交易所对独股东拥有的表决权可以集中使用。
立董事候选人提出异议的，公司应立即修改选举独立董事的实行累积投票选举公司非职工代表董事的投票原则相关提案并公告，不得将其提交股东大会选举为独立董事，如下：
但可作为公司董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举（一）股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数之券交易所提出异议的情况进行说明。积。
股东大会选举2名及以上的董事和监事时，可以采用累（二）股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位
41/98比例在30％及以上时，应当采用累积投票制。或某几位董事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事全部董事候选人。
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，（三）每位投票股东所投选的候选人数不能超过应股东拥有的表决权可以集中使用。选人数。股东对某一位或者某几位董事候选人行使的表累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应决票总数多于其拥有的全部表决票时，该股东投票视为当选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权弃权；股东对某一位或者某几位董事候选人行使的表决享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票选票总数少于其拥有的全部表决票时，该股东投票有效，举1位候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选董事、差额部分视为放弃表决权。
监事；董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。（四）独立董事和非独立董事实行分开投票。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东（五）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董布每为董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，数多少，决定董事人选；当选董事所得的票数必须达出投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监席该次股东会所代表表决权过半数。
事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。
如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法
拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。
选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举。
第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案第八十八条除累积投票制外，股东会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出
104.修改
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁
42/98不予表决。置或者不予表决。
第八十五条股东大会审议提案时，不应对提案进行修第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修
105.改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股修改
股东大会上进行表决。东会上进行表决。
第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表第九十条同一表决权只能选择现场、网络或者其他
106.决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次修改结果为准。投票结果为准。
107.第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。第九十一条股东会采取记名方式投票表决。修改
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票和监票。的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
108.修改
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和果，并根据表决结果宣布提案是否通过。结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
109.修改
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
43/98第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股持有人，按照持有人意思进行申报的除外。票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
110.修改
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均外。
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票“弃权”。均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持
111.进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主修改
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求议主持人应当立即组织点票。点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列第九十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
112.修改
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提表决结果和通过的各项决议的详细内容。案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前第九十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前
113.次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。修改示。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任
114.修改的，新任董事、监事在相关提案通过后当日就任。董事在本次股东会结束后立即就任。
44/98第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积第九十九条股东会通过有关派现、送股或者资本公
115.转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施修改体方案。具体方案。
116.第五章董事会第五章董事和董事会修改
117.第一节董事第一节董事的一般规定修改
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总验期满之日起未逾二年；
裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
118.修改
业破产清算完结之日起未逾3年；经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、吊销营业执照之日起未逾3年；企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法的；院列为失信被执行人；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
45/98事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘董事、高级管理人员等，期限未满的；
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期第一百零一条非职工代表董事由股东会选举或者
届满前由股东大会解除其职务。任期3年，任期届满可连任，更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务；职工代表但独立董事连续任职不得超过6年。董事由职工代表担任，通过职工代表大会、职工大会或董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连续任职不原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规得超过六年。
定，履行董事职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
119.董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任修改
裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章事总数的1/2。程的规定，履行董事职务。
新任董事应在股东大会通过其任命后1个月内，签署《董董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员事声明及承诺书》，并向公司董事会和深圳证券交易所备案。职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
新任董事应当在获得任命后一个月内，签署《董事声明及承诺》，并报送公司董事会和深圳证券交易所。
46/98第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章
对公司负有下列忠实义务：程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人个人名义开立账户存储；名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的保；规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与与本公司订立合同或者进行交易；
120.本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于修改
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程与本公司同类的业务；的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
（八）不得擅自披露公司秘密；通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他（八）不得擅自披露公司秘密；
忠实义务；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形他忠实义务。
下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
47/981、法律有规定；公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
2、公众利益有要求；董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
3、该董事本身的利益有要求。或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合司造成损失的，应当承担赔偿责任。董会视情节轻重对直接同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
责任人给予处分直至追究法律责任。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章
对公司负有下列勤勉义务：程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
（一）应谨慎，认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项董事对公司负有下列勤勉义务：
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
（二）应公平对待所有股东；各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
（三）及时了解公司业务经营管理状况；务范围；
121.（四）应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意（二）应公平对待所有股东；修改见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨（四）应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面
碍监事会或者监事行使职权；确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知不得妨碍审计委员会行使职权；
情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建他勤勉义务。
议；
48/98（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委第一百零四条非独立董事连续两次未能亲自出席，托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，当建议股东大会予以撤换。董事会应当建议股东会予以撤换。
122.修改
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董第一百零五条董事可以在任期届满以前辞任。董事
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之露有关情况。日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时、如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事人数，或者独立董事辞任导致公司董事会或其专门委员会
123.修改
所占的比例不符合法律法规的规定、或者独立董事中欠缺会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者计专业人士，在补选出的董事就任前，原董事仍应当依照法独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时定，履行董事职务。
生效。
第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明确对
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
124.任期结束后并不当然解除，离任后六个月内仍然有效。障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所修改
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根束后并不当然解除，在董事辞任生效或者任期届满后的两
49/98据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。责任，不因离任而免除或者终止。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
125.新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条未经本章程规定或者董事会的合法授第一百零八条未经本章程规定或者董事会的合法权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行
126.事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该修改
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事场和身份。先声明其立场和身份。
第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政法第一百零九条董事执行公司职务，给他人造成损害
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。
127.修改
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条本节有关董事义务的规定，适用于公司
128.删除
监事、总裁和其他高级管理人员。
50/98第二节独立董事顺序调整为第三节
129.顺序调整
第一百零六条至第一百一十八条
130.第三节董事会第二节董事会修改
第一百一十九条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十条公司设董事会董事会由十一名董事
131.组成，其中独立董事四名、职工代表董事一名。公司设董修改
第一百二十条董事会由九名董事组成，设董事长一事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以
132.人，副董事长一人，独立董事三人。全体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或修改；部分内容合并
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其者其他证券及上市方案；
至“第一百
133.他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、三十六条
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
至第一百分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收四十一条”
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交交易、对外捐赠等事项；
易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、执行总裁、董事
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
51/98高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订公司章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
师事务所；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东
（十六）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
（一）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
52/98委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
3、聘任或者解聘公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
5、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
（二）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（三）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
53/98的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（四）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百二十二条公司董事会应当就注册会计师对公第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对
134.修改
司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十三条董事会制定董事会议事规则，以确保第一百一十三条董事会制定董事会议事规则以确
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。保董事会落实股东会决议提高工作效率保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作
135.《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东大会批准。为《公司章程》的附件由董事会拟定股东会批准。修改
董事会下设专门委员会，各专门委员会对董事会负责并报告工作。各专门委员会委员由董事会任命，议事规则由董事会负责制订并报股东大会批准。
54/98第一百二十四条董事会应当确定就对外投资、收购出第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购
售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
捐赠等等决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，批准。并报股东会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规董事会的具体权限为：
定，按照谨慎授权原则，除公司章程另有规定外，授权董事（一）符合下列条件之一的交易事项（对外投资、收会享有下列审批权限：购或出售资产、置换资产、租入或租出资产、委托或者
（一）符合以下指标的对外投资、收购出售资产、资产受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权与债务重抵押、委托理财组、转让或者受让研发项目、签订许可协议等）由董事1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，会审批决定：136.以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的30%；1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资修改
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
司最近一期经审计净资产的30％，或绝对金额不满5000面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
万元；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近
3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一
净利润的30％，或绝对金额不满500万元；千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主值的，以较高者为准；
营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
入的30％，或绝对金额不满5000万元；营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的30％，或4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的绝对金额不满500万元。净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之
55/98上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；若交易十以上，且绝对金额超过一百万元；
涉及的金额按照连续12个月累计计算的原则符合上述标5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最准，属于董事会的审批权限。近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过前款中公司净资产是指最近一期经公司聘请的具有证一千万元；
券业从业资格的会计师事务所出具的公司年度或中期财务6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
审计报告确定的净资产。净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
公司拟发生的交易若有不符合上述指标中任何一条的上述对外投资含委托理财、对子公司投资等事项；上述
均应提交股东大会审议；上述交易中收购、出售资产所涉及指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算达司连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应到公司最近一期经审计总资产30％的，应提交股东大会审当按照累计计算原则，适用本项规定。
议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和
（二）公司以资产对外提供担保时，应遵守以下规定：动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购
1、公司对外担保应当取得出席董事会会议的2/3以上买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买
董事同意，并经全体独立董事2/3以上同意，或者经股东或者出售行为，仍包括在内。
大会批准。未经董事会或股东大会批准，不得对外提供担保。（二）前述发生的交易（公司提供财务资助、提供担
2、公司对外担保时必须要求对方提供反担保，且反担保除外）达到下列标准之一的，公司除应当董事会审议
保的提供方应当具有实际承担能力。后，还应当提交股东会审议：
3、公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在保事项。账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
4、公司持有50%以上权益子公司视同公司行为；公司2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近
的参股公司对外担保的批准权限以债务本金金额乘以参股一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过比例后按前款规定的标准决定。五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
56/98（三）符合以下条件的关联交易估值的，以较高者为准；
公司拟与关联人达成的关联交易总额（公司获赠现金资3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
产和提供担保除外，含同一标的或同一关联人在连续12个营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百月内达成的关联交易累计金额）在3000万元以下，或占公分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
司最近一期经审计净资产绝对值不足5%的，授权公司董事4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的会决定。净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之
（四）审议批准单项金额或在一个会计年度内累计金额五十以上，且绝对金额超过五百万元；
500万元以上且不超过2000万元的对外捐赠事项。5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本
条（二）的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关
规定履行信息披露义务：
1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及
对价支付、不附有任何义务的交易；
2、公司发生的交易仅达到本条（二）第4点或第6
点的标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。
上述购买或者出售资产，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连
57/98续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审
计总资产百分之三十的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
产的百分之十；
2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过百分之七十；
3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的百分之十；
4.深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用（三）第一二两款的规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务
资助的情形除外。公司向关联参股公司提供财务资助的，
58/98除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
（四）董事会对外担保的审批权限为：
公司股东会授权董事会审议批准未达到本章程第四十七条规定标准的对外担保事项。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
（五）董事会关联交易的审批权限为：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以
上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易。
公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额
在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
本项所称“关联交易”，除本条第（一）项所指的交易事项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资以及其他通过约定可能引致资
59/98源或者义务转移的事项。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定参照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。
（六）股东会授权董事会决定的其它事项。
第一百二十五条董事会设董事长1名，设副董事长1删除，合并
137.名。董事长和董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数至第一百
选举产生和罢免。一十条
第一百二十六条董事长行使下列职权：第一百一十五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人券；
签署的其他文件；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表
（五）行使法定代表人的职权；人签署的其他文件；
138.（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，（五）行使法定代表人的职权；修改
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况在事后向公司董事会和股东大会报告；下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置
（七）在董事会闭会期间决定单次金额占公司最近一权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
期经审计的净资产10%以下的主营业务投资、资产处置（包（七）在董事会闭会期间，决定单次金额或者连续十括资产出售或购买、出租与租入、抵押与质押以及资产核销二个月累计不超过公司最近一期经审计净资产的百分之和其他资产处置）、重大经营合同（包括借贷、购销合同，十的主营业务投资、资产处置（包括资产出售或购买、但不包括对外担保合同）的审批；单次金额占公司最近一期出租与租入、抵押与质押以及资产核销和其他资产处60/98经审计净资产值的0.5％以下关联交易的审批；以及单次金置）、重大经营合同（包括借贷、购销合同，但不包括对额占公司最近一期经审计的净资产5%以下的非主营业务投外担保合同）的审批；决定单次金额或者连续十二个月资（不包括风险投资）的审批。累计不超过公司最近一期经审计净资产的百分之五的非
（八）董事会授予的其他职权。主营业务投资（不包括风险投资）的审批；决定公司与关联自然人发生的交易金额低于三十万元以及与关联法
人发生的交易金额低于三百万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五的关联交易事项；决定单笔金额或者连续十二个月累计不超过五百万元的对外捐赠；
（八）董事会授予的其他职权。
董事长作出上述（七）项决定应符合公司最大利益，并在事后向董事会报告。
第一百二十七条公司副董事长协助董事长工作，董事第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，董
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
139.修改
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，有半数以上的董务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数事共同推举一名董事履行职务。的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十八条董事会会议分为定期会议和临时会第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由议。董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
140.修改
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以第一百一十八条代表十分之一以上表决权的股东、
141.上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。经独立三分之一以上董事或者审计委员会可以提议召开董事会修改
董事专门会议审议，且全体独立董事过半数同意后，独立董临时会议。经独立董事专门会议审议，且全体独立董事过
61/98事有权提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后半数同意后，独立董事有权提议召开董事会临时会议。董
10日内，召集和主持董事会会议。事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十条董事会召开临时董事会会议的通知方第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通
式为电话、传真、专人送达或邮件方式。通知时限为临时董知方式为：电话、传真、专人送达、电子邮件、短信、微事会召开日的前五天。情况紧急，需要尽快召开董事会临时信等方式；通知时限为：会议召开前五日。
会议的，董事会秘书可以随时通过电话或者其他口头方式发情况紧急，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益
142.修改
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。之目的，召开董事会临时会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，按董事留存于公司的电话、微信、电子邮件等通讯方式随时通知召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十一条董事会会议通知包括以下内容：第一百二十条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
143.（二）会议期限；（二）会议期限；修改
（三）事由及议题；（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。
第一百三十二条董事会会议应有过半数的董事出席第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定通过。
144.以及董事会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要董事会决议的表决，实行一人一票。修改
以特别决议通过的其他事项，还须经全体董事三分之二以上董事同意后方可通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
62/98第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
145.修改
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决的，应将该事项提交股东大会审议。议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十四条董事会决议由出席会议的董事以记第一百二十三条董事会召开和表决采用现场表决、名投票方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见电子通讯表决或者现场和电子通讯表决相结合的方式。
146.的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以修改签字。用传真、邮件、电话或者视频等电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十五条董事会会议，应当由董事本人出席；第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
147.并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应修改
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十六条董事会会议应当有记录，出席会议的第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决
148.修改
董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签
63/98权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事名。
会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记董事会会议记录作为公司档案保存保存期限不少录的保管期限为十五年。于十年。
第一百三十七条董事会会议记录包括以下内容：第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；董事（代理人）姓名；
149.修改
（三）会议议程；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。载明赞成、反对或者弃权的票数）。
150.第二节独立董事第三节独立董事修改
第一百零六条公司建立独立董事制度。独立董事是指
不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股
151.删除
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百零七条公司董事会成员中应当有三分之一以
上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东
152.删除
的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的
64/98单位或个人的影响。
第一百零八条公司董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
删除，合并
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
153.至第八十
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立六条董事候选人。
单独或者持有公司百分之一以上股份的股东可以向公
司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行
职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免建议。
第一百零九条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召
154.开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，删除
应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百一十条独立董事应当按时出席董事会会议，了
155.解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所删除
需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交
65/98年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十一条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立
156.董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相删除
关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察
第一百一十二条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
157.删除
独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百一十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
158.删除
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董
事所占比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、
159.中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履新增行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
66/98询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十四条公司独立董事必须保持独立性，不得第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人
由下列人员担任：员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指：兄弟姐妹、父母、子女、主要社会关系；兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以偶、子女配偶的父母等）；上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是母、子女；
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
160.修改
人员及其配偶、父母、子女；的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管主要负责人；理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列情形的人员；举情形的人员；
67/98（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情员。
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构公司制定《独立董事制度》，以确保独立董事正确履行控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
职责，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查合法权益不受损害。情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十五条独立董事除遵守《公司法》和本章程
其他规定董事的义外，还应保证：
（一）按照相关法律法规、和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益删除，合并
161.不受损害；至第一百
（二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、二十七条或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；
（三）最多在3家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列
条件：
162.（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担新增
任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
68/98（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
163.管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护新增
中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百一十六条独立董事行使下列特别职权：第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
164.修改
咨询或者核查；咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；
69/98（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表立意见；独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规的其他职权。定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同经全体独立董事过半数同意。
意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
由。
第一百一十七条下列事项应当经公司全体独立董事第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董
过半数同意后，提交董事会审议：事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
165.修改
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策的措施；及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定以及本章程规（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。定的其他事项。
第一百一十八条为保证独立董事有效行使职权，公司
166.应当为独立董事提供必要的条件：删除
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知
70/98情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提
前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订预案股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以
71/98降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
167.新增
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
168.第四节董事会专门委员会新增
第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行
169.新增
使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条审计委员会成员为三名，为不在
170.新增
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由
72/98独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
171.（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计新增
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
172.审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过新增半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
73/98审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条公司董事会根据需要设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
173.审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。新增
战略委员会由三名公司董事组成；提名委员会、薪酬
与考核委员会均由三名公司董事组成，并且独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
174.（二）聘任或者解聘高级管理人员；新增
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
175.新增
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
74/98出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露
第一百四十一条战略委员会的主要职责是对公司
176.新增
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
177.第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员修改
第一百三十八条公司设总裁一名，副总裁1-5名，由第一百四十二条公司设总裁一名，可以根据需要，董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事设执行总裁承担相关管理职责。总裁、执行总裁由董事会秘书为公司高级管理人员。长提名，董事会决定聘任或者解聘。
178.修改
公司设副总裁1-5名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总裁、执行总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
75/98第一百三十九条本章程第九十六条关于不得担任董第一百四十三条本章程关于不得担任董事的情形、事的情形，同时适用于高级管理人员。离职管理制度的规定，同时适用于公司高级管理人员。
179.本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定同时修改
(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人适用于公司高级管理人员。
员。
第一百四十条在公司控股股东单位担任除董事、监事第一百四十四条在公司控股股东单位担任除董事、以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
180.公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪人员。修改水。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十一条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连第一百四十五条总裁、执行总裁每届任期三年连
181.修改任。聘可以连任。
第一百四十二条总裁对董事会负责，行使下列职权：第一百四十六条总裁、执行总裁对董事会负责行
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会使下列职权:决议，并向董事会报告工作；（一）主持公司的生产经营管理工作组织实施董事
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；会决议，并向董事会报告工作；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
182.修改
（四）拟订公司的基本管理制度；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制订公司的具体规章；（四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责（五）制定公司的具体规章；
人；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解监；
76/98聘以外的管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职解聘以外的管理人员；
工的聘用和解聘；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司
（九）提议召开董事会临时会议；职工的聘用和解聘；
（十）决定单次不超过100万元的主营业务投资、重（九）决定单笔交易金额不超过三千万元（含本数）
大经营合同（包括借贷、购销合同，但不包括对外担保合同）公司日常经营合同（包括购买原材料、燃料和动力，以的审批；决定单次不超过50万元的资产处置（包括资产出及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售或购买、出租与租入、抵押与质押以及资产核销和其他资售行为）的审批；决定单笔交易金额不超过三千万元（含产处置）的审批；本数）的固定资产投资及设备购置、资产处置、建筑等
（十一）董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议，固定设施修缮改造项目等事项；
非董事总裁在董事会上没有表决权。（十）本章程或者董事会授予的其他职权。
总裁、执行总裁列席董事会会议。
第一百四十三条总裁应当根据董事会或者监事会的第一百四十七条总裁、执行总裁应当根据董事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资
183.修改
情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真金运用情况和盈亏情况。总裁、执行总裁必须保证该报告实性。的真实性。
第一百四十四条总裁拟定有关职工工资、福利、安全第一百四十八条总裁、执行总裁拟定有关职工工
生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或
184.修改涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先意见。听取工会和职工代表大会的意见。
第一百四十五条总裁应制订总裁工作细则，报董事会第一百四十九条总裁应制订总裁工作细则，报董事
185.修改批准后实施。会批准后实施。
77/98第一百四十六条总裁工作细则包括下列内容：第一百五十条总裁工作细则包括下列内容:
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职（二）总裁、执行总裁及其他高级管理人员各自具体
186.责及其分工；的职责及其分工；修改
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以（三）公司资金、资产运用签订重大合同的权限，及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条公司总裁应当遵守法律、行政法规和删除
187.
公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百四十八条总裁可以在任期届满以前提出辞职。第一百五十一条总裁、执行总裁可以在任期届满以
188.有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务前提出辞职。有关总裁、执行总裁辞职的具体程序和办法修改合同规定。由总裁、执行总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十九条副总裁由总裁提名，董事会任免，每第一百五十二条副总裁由总裁、执行总裁提名，董
189.修改届任期三年。副总裁对总裁负责，协助总裁开展工作。事会聘。副总裁协助总裁、执行总裁开展工作。
第一百五十条公司设董事会秘书，负责公司股东大会第一百五十三条公司设董事会秘书，负责公司股东
和董事会会议筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
190.信息披露等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门理，办理信息披露事务等事宜。修改
规章的有关规定。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十一条高级管理人员执行公司职务时违反第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给他
191.法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存修改失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
78/98高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条公司高级管理人员应当忠实履行职第一百五十五条公司高级管理人员应当忠实履行务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人
192.修改
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会全章节193.删除
194.第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计修改
195.第一节财务会计制度第一节财务会计制度未修改
第一百六十七条公司依照法律、行政法规和国家有关第一百五十六条公司依照法律、行政法规和国家有
196.修改
部门的规定，制定公司的财务会计制度。关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十八条公司应在每一会计年度结束之日起4第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起
个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内
197.出机构和证券交易所报送并披露中期报告。向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报修改
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中告。
国证监会及证券交易所的规定进行编制上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
79/98第一百六十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，不另立
198.修改会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
199.第二节公司利润分配删除
第一百七十条公司分配当年税后利润时，应当提取利第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提
润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金司注册资本的50%以上的，可以不再提取。累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照取。
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依损。照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决亏损。
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
200.修改
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股外。东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公的除外。
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当润退还公司。将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股公司持有的本公司股份不参与分配利润。东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、
201.扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。修改
金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
80/98法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百七十二条股东大会决议将公积金转为股本时，
202.删除
按股东原有股份比例派送新股。
第一百七十三条公司股东大会对利润分配方案作出第一百六十一条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一
203.修改
中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完利（或股份）的派发事项。成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十二条公司的利润分配政策为：
第一百七十四条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分意识，并兼顾公司的可持续发展。
配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配形式其中，现金股利政策目标为不固定的股利分配模式。
公司采取现金、股票、现金股票相结合的方式或者法
204.（二）利润分配的形式修改
律法规允许的其他方式分配股利。具备现金分红条件的，公司采取现金、股票、现金股票相结合的方式或者法律公司应当优先采取现金方式分配股利。采用股票股利进行法规允许的其他方式分配股利。具备现金分红条件的，公司利润分配的，应当在利润分配方案中对公司成长性、每股应当优先采取现金方式分配股利。采用股票股利进行利润分净资产的摊薄等因素进行真实合理地分析。
配的，应当在利润分配方案中对公司成长性、每股净资产的
（三）利润分配的期间间隔摊薄等因素进行真实合理地分析。
在公司当年盈利且符合《公司法》规定的利润分配条
（三）利润分配的期间间隔
件情况下，公司原则上每年至少进行一次利润分配。公司
81/98在符合本章程规定的利润分配条件的前提下，原则上公董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司
司每会计年度进行一次利润分配。如必要时，公司可以根据进行中期利润分配。
盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。（四）现金分红的具体条件
（四）现金分红的具体条件公司实施现金分红时必须同时满足下列条件：
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留2、当年每股收益不低于0.1元；意见的审计报告（公司拟以半年度财务报告为基础进行
3、公司累计可供分配利润为正值，且当年每股累计可现金分红，且不送红股或者不用资本公积转增股本的，半供分配利润不低于0.2元。年度财务报告可以不经审计）；
如公司出现以下重大投资计划或重大现金支出情形时，3、公司累计可供分配的利润为正值，且每股累计可可以不实施现金分红：供分配利润不低于0.2元。
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备（五）现金分红的比例
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、超过5000万元；自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按
照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
82/98累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
（五）现金分红的比例行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的应达到百分之八十；
前提下，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任何进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该低应达到百分之四十；
三年实现的年均可分配利润的30%。3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大低应达到百分之二十；
资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，低应达到百分之二十。
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除应达到80%；以现金股利与股票股利之和。
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，上述重大资金支出安排，系指（1）公司未来十二个
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低月内拟对外投资、收购资产、对外偿付债务或者购买设应达到40%；备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，产的百分之三十；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低收购资产、对外偿付债务或者购买设备等交易累计支出应达到20%；达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，且金额在五千万元人民币以上。
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低除满足上述现金分红比例外，在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于
83/98应达到20%。当年实现的可供分配利润的百分之十，且任何三个连续
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年现金股利与股票股利之和。实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购（六）发放股票股利的具体条件股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格
（六）发放股票股利的具体条件与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与东整体利益时，在满足上述现金分红条件的前提下，可以公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整采取股票股利方式进行利润分配。采用股票股利进行利润体利益时，在满足上述现金分红条件的前提下，可以采取股分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真票股利方式进行利润分配。实合理因素。
（七）利润分配的决策程序和机制（七）利润分配政策的决策机制和程序
公司董事会应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶1、公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期
段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股资金支出安排和投资者回报等因素的基础上，拟定公司利润东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展分配预案，并提交股东大会审议决定。的关系，确定合理的利润分配方案。公司董事会在制订公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵守我国现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
的利润分配政策，认真研究和论证公司现金分红的时机、条求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立红提案，并直接提交董事会审议。
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或董事会审议。者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
84/98小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关话、传真、邮件、互动易等多种渠道主动与股东特别是中小心的问题。
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及4、审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回时答复中小股东关心的问题。报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行确意见，并督促其及时改正。
相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。5、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审事项方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。股东大会在董事同意方为通过。
审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东6、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股的股东所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，需经出席股东大会的票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）利润分配政策的调整（八）利润分配政策的调整
如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司如遇战争、自然灾害等不可抗力、或因公司外部经营可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司
85/98反法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定。可以调整利润分配政策，调整利润分配政策应以保护股东
公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应权益为出发点。调整后的利润分配政策不得违反相关法律当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整法规、规范性文件的有关规定。
利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半以上独立董事同意方为通过。数独立董事且全体董事过半数表决同意，并经审计委员会对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当发表明确同意意见后提交公司股东会批准。股东会审议调经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东整利润分配政策相关事项的，应由出席股东会的股东所持权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应式为中小股东参加股东会提供便利。
当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的（九）公司应严格按照有关规定在年度报告中披露利
三分之二以上通过。润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司
（九）公司出现以下情形之一的，可以不进行利润分配：章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是
1、公司未来12个月内有重大投资计划或重大现金支出安排；否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小
2、最近一个会计年度年末资产负债率高于50%；股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合
3、最近一个会计年度经营性现金流为负；法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整
4、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关或者变更的，还要详细说明调整或者变更的条件和程序
的重大不确定性段落的无保留意见；是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预
5、公司认为不适宜利润分配的其他情况。案，应在年度报告中详细说明未分红的原因以及下一步为
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣增强投资者回报水平拟采取的举措等。
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十三条公司现金股利政策目标为不固定
86/98的股利分配模式。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持
续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负
债率高于百分之五十、经营性现金流为负、当年实现的
归属于母公司股东的净利润为负数，以及公司未来十二个月内有重大现金支出安排的，可以不进行利润分配。
205.第三节内部审计第二节内部审计修改
第一百七十五条公司实行内部审计制度，设置审计部第一百六十四条公司实行内部审计制度，明确内部门，配备专职审计人员，对公司财务收支经济活动进行内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计监督。审计结果运用和责任追究等。
206.修改
第一百七十六条公司内部审计制度和审计人员的职公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并露。
报告工作。
第一百六十五条公司内部审计机构对公司业务活
207.动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检新增查。
第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
208.制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的新增监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
87/98第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
209.新增
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十八条审计委员会与会计师事务所、国
210.家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构新增
应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责
211.新增人的考核。
212.第四节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任修改
第一百七十七条公司聘用符合《证券法》规定的会计第一百七十条公司聘用符合《证券法》规定的会计
213.师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨修改
服务等业务，聘期一年，可以续聘。询服务等业务，聘期一年可以续聘。
第一百七十八条公司聘用会计师事务所必须由股东第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事务所，由
214.大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务修改所。所。
第一百七十九条公司保证向聘用的会计师事务所提第一百七十二条公司保证向聘用的会计师事务所
供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
215.修改
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十三条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
88/98第一百八十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所第一百七十四条公司解聘或者不再续聘会计师事时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解务所时提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
216.修改
会计师事务所提出辞呈的，应当向股东大会说明公司有意见。
无不当情形。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
217.第九章通知和公告第八章通知和公告修改
218.第一节通知第一节通知未修改
第一百八十一条公司的通知以下列形式发出：第一百七十五条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
219.（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；修改
（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十二条公司发出的通知，以公告方式进行第一百七十六条公司发出的通知，以公告方式进行
220.修改的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十三条公司召开股东大会的会议通知，以公第一百七十七条公司召开股东会的会议通知，以公
221.修改
告或者邮件方式进行。告进行。
第一百八十四条公司召开董事会的会议通知，以电第一百七十八条公司召开董事会的会议通知，以专人送
222.修改
话、传真、专人送达或邮件方式进行。达、电话、传真、电子邮件、短信、微信等方式进行。
89/98第一百八十五条公司召开监事会的会议通知，以电
223.删除
话、传真、专人送达或邮件方式进行。
第一百八十六条公司通知以专人送出的，由被送达人第一百七十九条公司通知以专人送出的，由被送达
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日人在送达回执上签名（或者盖章）被送达人签收日期为
224.期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第修改
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第登日为送达日期。一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到通知的
225.人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知会议及会修改
作出的决议并不因此无效。议作出的决议并不仅因此无效。
226.第二节公告第二节公告未修改
第一百八十八条公司指定《证券时报》为刊登公司公第一百八十一条公司指定《证券时报》及巨潮资讯
告和其他需要披露信息的报刊；指定巨潮网资讯网 网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披
227.修改
(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要 露信息的媒体。
披露信息的网站。
228.第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算修改
229.第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资未修改
第一百八十九条公司合并可以采取吸收合并或者新第一百八十二条公司合并可以采取吸收合并或者
230.设合并。新设合并。修改
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
90/98散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合各方解散。并各方解散。
第一百八十三条公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程
231.另有规定的除外。新增
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十条公司合并，应当由合并各方签订合并协第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订合议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时
232.上公告。报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。修改
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供应的担保。相应的担保。
第一百九十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，第一百八十五条公司合并时，合并各方的债权、债
233.修改
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。公第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。
司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自
234.修改分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在时报》上公告。《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十三条公司分立前的债务由分立后的公司第一百八十七条公司分立前的债务由分立后的公
235.承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清修改
成的书面协议另有约定的除外。偿达成的书面协议另有约定的除外。
91/98第一百九十四条公司需要减少注册资本时，必须编制第一百八十八条公司需要减少注册资本，将编制资
资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上或者国家企到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十
236.修改日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十九条公司依照本章程第一百六十条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
237.百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注新增册资本决议之日起三十日内在证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十条违反《公司法》及其他相关规定减少
238.新增
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
92/98资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十一条公司为增加注册资本发行新股
239.时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东新增
会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十五条公司合并或者分立，登记事项发生变第一百九十二条公司合并或者分立，登记事项发生更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；设立新公司变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解的，依法办理公司设立登记；公司解散的，依法办理公司注散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当
240.修改销事宜。依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机办理变更登记。关办理变更登记。
241.第二节解散和清算第二节解散和清算未修改
第一百九十六条公司因下列原因解散：第一百九十三条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的他解散事由出现；其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
修改
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
93/98公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十七条公司有本章程第一百九十六条第第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
242.修改
东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十八条公司因本章程第一百九十六条第第一百九十五条公司因本章程第一百九十三条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
243.修改
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会关人员组成清算组进行清算。决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十六条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；（一）清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单；
（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；
244.（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；修改
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
94/98（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条清算组应当自成立之日起十日内通知债权第一百九十七条清算组应当自成立之日起十日内人，并于六十日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接通知债权人，并于六十日内在《证券时报》上或者国家企到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起日内，向清算组申报其债权。三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内向清
245.修改
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证算组申报其债权。
明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零一条清算组在清理公司财产、编制资产负债第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产
表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或修改民法院确认。者人民法院确认。
第二百零二条公司财产按下列顺序清偿：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
（一）支付清算费用；险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
246.
（三）缴纳所欠税款；清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营
（四）清偿公司债务；活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
（五）按股东持有的股份比例进行分配。东。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不得分配给股东。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
第二百零三条清算组在清理公司财产、编制资产负债第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产
247.修改
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
95/98向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产当依法向人民法院申请破产清算。
后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。经人民法院受理破产申请后清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零四条公司清算结束后，清算组应当制作清算第二百条公司清算结束后，清算组应当制作清算报
248.报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，修改
申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。
第二百零五条清算组成员应当忠于职守，依法履行清第二百零一条清算组成员履行清算职责，负有忠实算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵义务和勤勉义务。
249.占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，修改
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损
成损失的，应当承担赔偿责任。失的，应当承担赔偿责任。
第二百零六条公司被依法宣告破产的，依照有关企业第二百零二条公司被依法宣告破产的，依照有关企
250.修改
破产的法律实施破产清算。业破产的法律实施破产清算。
251.第十一章修改章程第十章修改章程修改
第二百零七条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第二百零三条有下列情形之一的，公司将修改章
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规程：
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触
252.修改
（三）股东大会决定修改章程。的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
96/98第二百零八条股东大会决议通过的章程修改事项应第二百零四条股东会决议通过的章程修改事项应
253.经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事修改的，依法办理变更登记。项的，依法办理变更登记。
第二百零九条董事会依照股东大会修改章程的决议第二百零五条董事会依照股东会修改章程的决议
254.修改
和有关主管机关的审批意见修改公司章程。和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十条章程修改事项属于法律、法规要求披露第二百零六条章程修改事项属于法律、法规要求披
255.修改的信息，按规定予以公告。露的信息，按规定予以公告。
256.第十二章附则第十一章附则修改
第二百零七条释义
第二百一十一条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽
以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已股份所享有的表决权己足以对股东大会的决议产生重大影足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
257.（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他修改
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
97/98第二百一十二条董事会可依照章程的规定，制订章程第二百零八条董事会可依照章程的规定，制定章程
258.修改细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十三条本章程以中文书写，其他任何语种或第二百零九条本章程以中文书写，其他任何语种或
259.不同版本的章程与本章程有歧义时，以在福建省工商行政管者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在福建省市场监修改
理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”都含本
260.修改
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
261.第二百一十五条本章程由公司董事会负责解释。第二百一十一条本章程由公司董事会负责解释。修改
第二百一十六条本章程附件包括股东大会议事规则、第二百一十二条本章程附件包括股东会议事规则
262.修改
董事会议事规则及监事会议事规则。和董事会议事规则。
第二百一十三条本章程自公司股东会审议通过之
263.
日起生效并实施。新增
沪公网安备31011802005267号
