福建浔兴拉链科技股份有限公司

《独立董事专门会议工作制度》修订对照表

修订

序号修订前修订后

类型

第一条为进一步完善福建浔兴拉链科技股份有限公司第一条为进一步完善福建浔兴拉链科技股份有限（以下简称“公司”）法人治理，改善公司董事会结构，保公司（以下简称“公司”）法人治理，充分发挥独立董事护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公在公司治理中的作用，保护中小股东及利益相关者的利司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证1.规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所自律规则和券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政修改《福建浔兴拉链科技股份有限公司章程》（以下简称“公司法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所自律规章程”）的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。则和《福建浔兴拉链科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断

2.未修改董事。关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股实际控制人等单位或者个人的影响。东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤

3.修改义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委

1/6（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所

则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司保护中小股东合法权益。整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门第四条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资会议，并于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关料、信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条资料、信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受款限制。独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：本条款限制。独立董事专门会议通知应至少包括以下内

（一）会议召开方式、时间、地点；容：

4.修改

（二）会议需要讨论的议题；（一）会议召开方式、时间、地点；

（三）发出通知的日期。（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第五条独立董事专门会议可以依照程序采用现场、视第五条独立董事专门会议可以依照程序采用现场、频、电话或者其他方式召开。相关独立董事应当停止履职但视频、电话或者其他方式召开。相关独立董事应当停止履

5.未修改

未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加独立董事专职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加独立门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第六条独立董事专门会议应由三分之二以上独立董第六条独立董事专门会议应由三分之二以上独立事出席方可举行。董事出席方可举行。

6.独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况，也独立董事应当亲自出席会议，因故不能出席的，应当修改

可以委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会立董事代为出席。独立董事委托其他独立董事代为出席会

2/6议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授给会议主持人。权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。

授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括下内容：以下内容：

（一）委托人姓名；（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或权）以及未做具体指示时被委托人是否可按自己意思表决的弃权）以及未做具体指示时被委托人是否可按自己意思表说明；决的说明；

（五）授权委托的期限；（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。（六）授权委托书签署日期。

第七条独立董事专门会议在召开第一次独立董事专第七条在召开第一次独立董事专门会议前，应当由

门会议前，应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事担过半数独立董事共同推举一名独立董事担任召集人，负责

7.任召集人，负责召集和主持会议，召集人任期与同届董事会召集和主持会议，召集人任期与同届董事会一致。召集人未修改一致。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召可以自行召集并推举一名代表主持。集并推举一名代表主持。

第八条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论第八条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨

并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审

（一）应当披露的关联交易；议：

8.修改

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（一）应当披露的关联交易；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

的措施；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采

3/6（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规取的措施；

定的其他事项。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第九条独立董事行使以下特别职权应经公司独立董第九条独立董事行使以下特别职权应经公司独立

事专门会议审议：董事专门会议审议：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

9.（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章修改定的其他职权。程》规定的其他职权。

独立董事行使上述职权的，应当经独立董事专门会议过独立董事行使上述职权的，应当经独立董事专门会议半数同意。过半数同意。

独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况由。和理由。

第十条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，第十条独立董事专门会议应当按规定制作会议记

会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书

10.员应当在会议记录上签名。会议记录应当至少包括以下情和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录应当至少包修改

况：括以下情况：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和方式；

（二）出席独立董事的姓名；（二）会议召集人和主持人；

4/6（三）审议的议案内容；（三）独立董事亲自出席和受托出席的情况；

（四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果（四）审议的议案内容；

应载明赞成、反对或弃权的票数）；（五）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结

（五）独立董事的意见；果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）独立董事发表的结论性意见。

第十一条独立董事应在专门会议中发表独立意见，意第十一条独立董事应在专门会议中发表独立意见，见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理

11.未修改

无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第十二条公司应当保证独立董事专门会议的召开，并第十二条公司应当保证独立董事专门会议的召开，提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会并提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地

12.工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工未修改

人员支持，指定董事会秘书等专门人员协助独立董事专门会作条件和人员支持，指定董事会秘书等专门人员协助独立议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要构及行使其他职权时所需的费用。求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十三条出席会议的独立董事均对会议所议事项有第十三条出席会议的独立董事均对会议所议事项

13.未修改

保密义务，不得擅自披露有关信息。有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十四条本制度自公司董事会决议通过之日起执行，第十四条本制度自公司董事会决议通过之日起执

14.未修改修改亦同。行，修改亦同。

第十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和第十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规

15.公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的修改

规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，

5/6律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立会审议通过。即修订，报公司董事会审议通过。

16.第十六条本制度解释权归属公司董事会。第十六条本制度解释权归属公司董事会。未修改