福建浔兴拉链科技股份有限公司

《董事会议事规则》修订对照表

修订

序号修订前修订后

类型

1.第一章总则第一章总则未修改第一条为明确福建浔兴拉链科技股份有限公司（以下第一条为明确福建浔兴拉链科技股份有限公司（以简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的组织和行下简称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中法》（以下简称“证券法”）、《上市公司独立董事管理办法》、华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治

2.修改上市公司规范运作》和《福建浔兴拉链科技股份有限公司章理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《福建浔兴拉链科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。

第二条本规则为相关法律、法规、规范性文件和公司第二条本规则为相关法律、法规、规范性文件和《公

3.章程的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定司章程》的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的修改外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司

1/32定。章程》的规定。

4.第二章董事第二章董事未修改

第三条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能第三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不

担任公司的董事：能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总验期满之日起未逾二年；

裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、业破产清算完结之日起未逾3年；经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

5.修改

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、吊销营业执照之日起未逾3年；企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法的；院列为失信被执行人；

（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未

事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘董事、高级管理人员等，期限未满的；

任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

2/32违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。

第四条董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中第四条董事会成员中应当有公司职工代表。职工代

的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他是否设立职工代表董事，由公司股东大会以普通决议决形式民主选举或更换，并可在任期届满前由职工代表大

6.修改定。会、职工大会或者其他形式解除其职务，无需提交股东会审议；非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

第五条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。第五条董事每届任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满，可连选连任，但独立董事连续任职不得超过独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连

6年。选连任，但连任时间不得超过六年。

董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任

7.修改为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的司章程》的规定，履行董事职务。

规定，履行董事职务。职工代表董事就任日期为职工民主选举的决议当日董事就任日期为股东大会通过选举的决议当日。或者根据职工民主选举决议确定的就任时间；非职工代表董事就任日期为股东会通过选举的决议当日。

第六条董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，第六条董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级

8.但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不修改

代表担任的董事（如有），总计不得超过公司董事总数的1/2。得超过公司董事总数的二分之一。

3/32新任董事应在股东大会通过其任命后1个月内，签署《董事新任董事应当在获得任命后一个月内，签署《董事声声明及承诺书》，并向公司董事会和深圳证券交易所备案。明及承诺》，并报送公司董事会和深圳证券交易所。

第七条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对第七条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》

公司负有下列忠实义务：的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人个人名义开立账户存储；名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章担保；程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或

9.（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，者间接与本公司订立合同或者进行交易；修改

与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司与本公司同类的业务；章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议

（八）不得擅自披露公司秘密；通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其（八）不得擅自披露公司秘密；

他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规

4/32在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形定的其他忠实义务。

下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给

1、法律有规定；公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

2、公众利益有要求；董事近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制

3、该董事本身的合法利益有要求。的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规司造成损失的，应当承担赔偿责任。董会视情节轻重对直接定。

责任人给予处分直至追究法律责任。

第八条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对第八条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》

公司负有下列勤勉义务：的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项董事对公司负有下列勤勉义务：

经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家

（二）应公平对待所有股东；各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业

10.（三）及时了解公司业务经营管理状况；务范围；修改

（四）应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意（二）应公平对待所有股东；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨（四）应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面

碍监事会或者监事行使职权；确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知不得妨碍审计委员会行使职权；

情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规

5/32（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建定的其他勤勉义务。

议；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九条非独立董事连续两次未能亲自出席、也不委托第九条非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委

其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会当建议股东大会予以撤换。应当建议股东会予以撤换。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之

11.三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。修改

对于经实践证明属于正确的董事会审议表决相关议案，如有董事在审议表决过程中对该等议案表明异议或投弃权票，该等事实在连续１２个月内发生三次以上者，视为该董事不能胜任。董事会应当建议股东大会予以撤换，董事会提议撤换的决定应当以董事会普通决议的形式作出。

第十条董事可以在任职届满以前提出辞职。董事辞职第十条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应

应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任关情况。生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时、如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低

12.修改

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事人数，或者独立董事辞任导致公司董事会或其专门委员会所占的比例不符合法律法规的规定、或者独立董事中欠缺会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，计专业人士，在补选出的董事就任前，原董事仍应当依照法或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公

6/32除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时司章程》规定，履行董事职务。

生效。

第十一条董事提出辞职生效或者任期届满，应向董事第十一条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会

会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离任后六个月内仍然有效。任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或者任期届满其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有后的两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应

13.效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根承担的责任，不因离任而免除或者终止。修改

据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍公司的关系在何种情况和条件下结束而定。然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定。

第十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，第十二条未经《公司章程》规定或者董事会的合法

任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行

14.其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该修改

司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事身份。先声明其立场和身份。

第十三条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公第十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日

司造成的损失，应当承担赔偿责任。解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董

15.事可以要求公司予以赔偿。修改

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、第十四条董事执行公司职务，给他人造成损害的，

16.修改

部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，

7/32赔偿责任。本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总也应当承担赔偿责任。

裁和其他高级管理人员。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

17.第三章董事会的组成和职权第三章董事会的组成和职权未修改

第十五条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由第十五条公司设董事会董事会由十一名董事组

九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三成，其中独立董事四名、职工代表董事一名。公司设董事

18.人。长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全修改

董事长、副董事长由公司全体董事过半数选举产生和罢体董事的过半数选举产生。

免。

第十六条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设第十六条公司董事会设立审计委员会，并根据需要

立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

19.修改

当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员任高级管理人员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事任召集人。中的会计专业人士担任召集人。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员的运作。会的运作。

第十七条董事会行使下列职权：第十七条董事会行使下列职权：

20.修改

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

8/32（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其者其他证券及上市方案；

他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

分立和解散方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收

（八）在股东大会授权范围内，决定对外投资、收购出购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易、对外捐赠等事项；

事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、执行总裁、董事

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十一）制订《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会师事务所；计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，作；

以及股东大会授予的其他职权。（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》

9/32董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审或者股东会授予的其他职权。

议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东大会授权范董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议围的事项，应当提交股东大会审议。审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务第十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财

21.修改

报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十九条董事会应当确定就对外投资、收购出售资第十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的决策权限，产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规准。

定，按照谨慎授权原则，除公司章程另有规定外，授权董事董事会的具体权限为：

会享有下列审批权限：（一）符合下列条件之一的交易事项（对外投资、收

（一）符合以下指标之一的对外投资、收购出售资产、购或出售资产、置换资产、租入或租出资产、委托或者

22.资产抵押、委托理财：受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权与债务重修改

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，组、转让或者受让研发项目、签订许可协议等）由董事以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的30%；会审批决定：

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资

司最近一期经审计净资产的30％，或绝对金额不满5000万产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账元；面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近

净利润的30％，或绝对金额不满500万元；一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估

10/32营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收值的，以较高者为准；

入的30％，或绝对金额不满5000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百

利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的30％，或绝分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

对金额不满500万元。4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；若交易净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之涉及的金额按照连续12个月累计计算的原则符合上述标十以上，且绝对金额超过一百万元；

准，属于董事会的审批权限。5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最前款中公司净资产是指最近一期经公司聘请的具有证近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过券业从业资格的会计师事务所出具的公司年度或中期财务一千万元；

审计报告确定的净资产。6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计公司拟发生的交易若有不符合上述指标中任何一条的净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。

均应提交股东大会审议；上述交易中收购出售资产所涉及的上述对外投资含委托理财、对子公司投资等事项；上

资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算达到述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司最近一期经审计总资产30％的，应提交股东大会审议，公司连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。应当按照累计计算原则，适用本项规定。

（二）公司以资产对外提供担保时，应遵守以下规定：上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和

1、公司对外担保应当取得出席董事会会议的2/3以上动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购

董事同意，并经全体独立董事2/3以上同意，或者经股东大买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买会批准。未经董事会或股东大会批准，不得对外提供担保。或者出售行为，仍包括在内。

2、公司对外担保时必须要求对方提供反担保，且反担（二）前述发生的交易（公司提供财务资助、提供担保的提供方应当具有实际承担能力；保除外）达到下列标准之一的，公司除应当董事会审议

3、公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息后，还应当提交股东会审议：

11/32披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资

保事项；产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在

4、公司持有50%以上权益子公司视同公司行为；公司的账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

参股公司对外担保的批准权限以债务本金金额乘以参股比2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近

例后按前款规定的标准决定。一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过

（三）符合以下条件的关联交易：五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评

公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上估值的，以较高者为准；

的，拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）300万元营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百

以上、3000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

对值0.5%以上不足5%的，授权公司董事会决定。4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之

五十以上，且绝对金额超过五百万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最

近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条（二）的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：

12/321、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及

对价支付、不附有任何义务的交易；

2、公司发生的交易仅达到本条（二）第4点或第6

点的标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。

上述购买或者出售资产，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产百分之三十的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（三）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半

数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资

产的百分之十；

2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债

率超过百分之七十；

3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司

最近一期经审计净资产的百分之十；

4.深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

13/32公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比

例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用（三）第一二两款的规定。

公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务

资助的情形除外。公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

（四）董事会对外担保的审批权限为：

公司股东会授权董事会审议批准未达到《公司章程》

第四十七条规定标准的对外担保事项。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

（五）董事会关联交易的审批权限为：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以

上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易。

公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额

14/32在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产

绝对值百分之五以上的关联交易，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告。

本项所称“关联交易”，除本条第（一）项所指的交易事项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；

存贷款业务；与关联人共同投资以及其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定参照《上市规则》有关规定执行。

（六）股东会授权董事会决定的其它事项。

23.第四章董事长第四章董事长未修改

第二十条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体第二十条董事长和副董事长由公司董事担任，以全

24.未修改

董事的过半数选举产生和罢免。体董事的过半数选举产生和罢免。

第二十一条董事长行使下列职权：第二十一条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会，召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

25.修改

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人券；

签署的其他文件；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表

15/32（五）行使法定代表人的职权；人签署的其他文件；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，（五）行使法定代表人的职权；

对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况在事后向公司董事会和股东大会报告；下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置

（七）在董事会闭会期间决定单次金额占公司最近一期权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

经审计的净资产10%以下的主营业务投资、资产处置（包括（七）在董事会闭会期间，决定单次金额或者连续十资产出售或购买、出租与租入、抵押与质押以及资产核销和二个月累计不超过公司最近一期经审计净资产的百分之其他资产处置）、重大经营合同（包括借贷、购销合同，但十的主营业务投资、资产处置（包括资产出售或购买、不包括对外担保合同）的审批；单次金额占公司最近一期经出租与租入、抵押与质押以及资产核销和其他资产处审计净资产值的0.5％以下关联交易的审批；以及单次金额置）、重大经营合同（包括借贷、购销合同，但不包括占公司最近一期经审计的净资产5%以下的非主营业务投资对外担保合同）的审批；决定单次金额或者连续十二个（不包括风险投资）的审批。月累计不超过公司最近一期经审计净资产的百分之五的

（八）董事会授予的其他职权。非主营业务投资（不包括风险投资）的审批；决定公司与关联自然人发生的交易金额低于三十万元以及与关联

法人发生的交易金额低于三百万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五的关联交易事项；决定单笔金额或者连续十二个月累计不超过五百万元的对外捐赠；

（八）董事会授予的其他职权。

董事长作出上述（七）项决定应符合公司最大利益，并在事后向董事会报告。

第二十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不第二十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长

26.修改

能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；

16/32事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董

推举一名董事履行职务。事共同推举一名董事履行职务。

27.第五章董事会秘书第五章董事会秘书未修改

第二十三条董事会设董事会秘书，董事会秘书直接领第二十三条董事会设董事会秘书，董事会秘书直接

28.未修改

导证券事务部，处理董事会日常事务。领导证券事务部，处理董事会日常事务。

第二十四条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和第二十四条董事会秘书是高级管理人员，对董事会

董事会会议筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信和公司负责，负责公司股东会和董事会会议筹备、文件保息披露等事宜。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人管以及公司股东资料管理，办理信息披露、投资者关系管

29.员协助其处理日常事务。理等事宜。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员修改

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章协助其处理日常事务。

程的有关规定。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。

第二十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任第二十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘或解聘。公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会任或解聘。公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司秘书。董事会秘书。

30.未修改

董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的得以双重身份作出。人不得以双重身份作出。

第二十六条董事会秘书应当具备履行职责所必需的第二十六条董事会秘书应当具备履行职责所必需

财务、管理、法律等专业知识具有良好的职业道德和个人的财务、管理、法律等专业知识具有良好的职业道德和

31.修改品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘

（一）公司章程规定的不得担任公司董事的情形；书：

17/32（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；（一）《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以管理人员的情形；

上通报批评；（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（四）公司现任监事；（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次

（五）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事以上通报批评；

务所的律师；（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他

（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情情形。

形。

第二十七条董事会秘书的主要职责是：第二十七条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工

组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相披露义务人遵守信息披露相关规定；关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工

协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐券服务机构、媒体等之间的信息沟通；人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

32.（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、修改

董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记事会会议记录工作并签字；录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大

息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督及时回复证券交易所所有问询；促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、

18/32规、证券交易所相关规则及相关规定的培训，协助前述人员证券交易所相关规则及相关规定的培训，协助前述人员了

了解各自在信息披露中的权利和义务；解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、（七）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、规

规章、规范性文件证券交易所相关规则、规定及公司章程，章、规范性文件证券交易所相关规则、规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出

反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深易所报告；圳证券交易所报告；

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳易所要求履行的其他职责。证券交易所要求履行的其他职责。

第二十八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便第二十八条公司应当为董事会秘书履行职责提供利条件，董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当支便利条件，董事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、持、配合董事会秘书的工作。配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露

33.修改有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资息。料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严阻挠时，可与董事会、监事会、股东大会沟通，要求排除妨重阻挠时，可与董事会、股东会沟通，要求排除妨碍；亦碍。可直接向深圳证券交易所报告。

第二十九条公司应在原任董事会秘书离职后三个月第二十九条公司应在原任董事会秘书离职后三个

内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，公司应当及时指月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，公司应当

34.修改

定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董

19/32的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职

缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。董事会秘书职责，并在代行后六个月内完成董事会秘书的公司在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代聘任工作。

表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，公司在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职间，并不当然免除董事会秘书对公司所负有的责任。责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司所负有的解聘。责任。

公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

35.第六章董事会会议的召开第六章董事会会议的召开未修改

第三十条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事第三十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长

36.长召集和主持，于会议召开十日前书面通知全体董事和监召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。修改事。

第三十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上第三十一条代表十分之一以上表决权的股东、三分

董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。之一以上董事或者审计委员会可以提议召开董事会临时经独立董事专门会议审议，且全体独立董事过半数同意会议。经独立董事专门会议审议，且全体独立董事过半数

37.修改后，独立董事有权提议召开董事会临时会议。同意后，独立董事有权提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。会议。

20/32第三十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长第三十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事

不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和

38.修改

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半共同推举一名董事召集和主持。数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式第三十三条董事会召开临时董事会会议的通知方

为电话、传真、专人送达或邮件方式。通知时限为临时董事式为：电话、传真、专人送达、电子邮件、短信、微信等会召开日的前五天。方式；通知时限为：会议召开前五日。

董事会会议通知包括以下内容：情况紧急，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益

39.修改

（一）会议日期和地点；之目的，召开董事会临时会议可以不受前款通知方式及

（二）会议期限；通知时限的限制，按董事留存于公司的电话、微信、电

（三）事由及议题；子邮件等通讯方式随时通知召开董事会临时会议，但召

（四）发出通知的日期。集人应当在会议上作出说明。

第三十四条应提交临时股东大会审议批准的事项，董事会应在股东大会召开十五日前审核通过拟提交股东大会

40.审议的事项并公告。提交年度股东大会审议的事项，董事会删除

应在股东大会召开二十日前审核通过拟提交股东大会审议的事项并公告。

第三十四条董事会召开和表决采用现场表决、电子通讯表决或者现场和电子通讯表决相结合的方式。

修改原第

41.董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可

四十二条

以用传真、邮件、电话或者视频等电子通信方进行并作出决议，并由参会董事签字。

21/32第三十五条重大关联交易、聘用或解聘会计师事务

42.所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨删除论。

第三十五条应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案被收购时公司董事会针对收购所

作出的决策及采取的措施以及法律、行政法规、中国证

43.新增

监会规定、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的

其他事项，应由过半数的独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

第三十六条董事会会议通知包括以下内容：第三十六条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

44.（三）事由及议题；（三）事由及议题；未修改

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关会人员。与会人员。

第三十七条董事会定期会议的书面会议通知发出后，第三十七条董事会定期会议的书面会议通知发出

如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前至少三

45.更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相修改日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全认可后按原定日期召开。体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会22/32的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，

当取得全体与会董事的认可并做好相应记录。应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第三十八条董事会会议应当由二分之一以上的董事第三十八条董事会会议应当有过半数的董事出席出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。当及时向监管部门报告。

46.监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书应当列席总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会修改董事会会议。非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人议。会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列员根据需要列席会议。席董事会会议。

列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第三十九条董事会临时会议在保障董事充分表达意

47.见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董删除事签字。

第四十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故第三十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事

不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，

48.期限，并由委托人签名或盖章。并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授修改

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权权范围内行使董事的权利，并应在会议开始前向会议主持利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放人提交书面委托书。董事未出席董事会会议，亦未委托代弃在该次会议上的投票权。表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以第四十条委托和受托出席董事会会议应当遵循以

49.修改

下原则：下原则：

23/32（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托

联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立托；

董事也不得接受独立董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表立董事也不得接受独立董事的委托；

决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确得接受全权委托和授权不明确的委托。对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。围不明确的委托；董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免；

（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

第四十二条董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通讯表决方式召开。董事会会议调整至第

50.也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

三十四条

出现紧急情况需要尽快召开董事会会议的，可以采取视频、电话方式开会或传签董事会决议的方式形成董事会决议。

51.第七章董事会会议的提案、议事和表决第七章董事会会议的提案、议事和表决未修改

第四十三条董事会成员、总裁可以向公司董事会提出第四十一条董事会成员、总裁可以向公司董事会提

52.修改议案，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事和监事出议案。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上

24/32会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。董事或者审计委员会或者过半数的独立董事在其提议召

董事会提案应当符合下列条件：开临时董事会时可以提出临时董事会议案。

（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规董事会提案应当符合下列条件：

定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》

（二）有明确议题和具体决议事项。的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。

第四十四条提议召开董事会临时会议的，应当通过董第四十二条提议召开董事会临时会议的，提议人应

事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（或盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；（四）明确和具体的提案；

53.（五）提议人的联系方式和提议日期等。（五）提议人的联系方式和提议日期等。修改

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范的事项，与提案有关的材料应当一并提交。围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并持会议。主持会议。

25/32第四十五条除提议召开临时董事会时提出临时董事第四十三条除提议召开临时董事会时提出临时董

会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召三日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议开前三日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会案。如依上述规定向董事会提交提案且董事长决定列入审议审议议案。如依上述规定向董事会提交提案且董事长决定

54.事项时，董事会的会议通知已经发出，则董事会秘书需按照列入审议事项时，董事会的会议通知已经发出，则董事会修改

本规则的相关规定发出变更通知；如董事长未将提案人提交秘书需按照本规则的相关规定发出变更通知；如董事长未

的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过方案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事式决定是否列入审议议案。过半数表决通过方式决定是否列入审议议案。

第四十六条会议主持人应当逐一提请出席董事会会第四十四条会议主持人应当逐一提请出席董事会议的董事对各项提案发表明确的意见。会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立达成的书面认可意见。董事专门会议达成的意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致

55.修改

响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人及时制止。应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第四十七条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分第四十五条董事应当认真阅读有关会议材料，在充

56.修改

了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

26/32董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和

他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师

所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会情况。解释有关情况。

第四十八条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提第四十六条提案经过充分讨论后，会议主持人应当请与会董事对提案逐一分别进行表决。适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

会议表决实行一人一票，采取记名投票表决。会议表决实行一人一票，采取记名投票表决。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。以选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视

57.非现场会议形式召开会议时出现上述情形的，会议召集人或为弃权。以非现场会议形式召开会议时出现上述情形的，修改

董事会秘书可要求相关董事在合理期限内重新选择，未在合会议召集人或董事会秘书可要求相关董事在合理期限内理期限内重新选择的，视为弃权。重新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。

除法律法规和公司章程另有规定外，经全体董事的过半除法律法规和《公司章程》另有规定外，经全体董事数通过，董事会可形成决议。必须经全体独立董事三分之二的过半数通过，董事会可形成决议。

以上的表决通过的事项包括：

1、公司利润分配政策的制订或修改；

2、董事会决定的对外担保事项。

第四十九条与会董事表决完成后，证券事务代表和证第四十七条与会董事表决完成后，证券事务代表和

58.券事务部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事证券事务部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，修改

会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进

27/32现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；行统计。

其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决

时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第五十条会议主持人根据表决结果决定董事会的决第四十八条会议主持人根据表决结果决定董事会

59.议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表修改载入会议记录。决结果载入会议记录。

第五十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果第四十九条会议主持人如果对提交表决的决议结

有任何怀疑，可以对所投票数进行清算清点；如果会议主持果有任何怀疑，可以对所投票数进行清算清点；如果会

60.人未进行验票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结议主持人未进行验票，出席会议的董事对会议主持人宣布修改

果有异议的，有权可以在宣布表决结果后立即请求验票，会的决议结果有异议的，有权可以在宣布表决结果后立即请议主持人应当及时验票。求验票，会议主持人应当及时验票。

第五十二条董事会会议应当有会议决议，出席会议的第五十条董事会会议应当有会议决议，出席会议的全体董事应当在会议决议上签名并对董事会的决议承担责全体董事应当在会议决议上签名并对董事会的决议承担任。董事会会议决议作为公司档案由证券事务部保存。责任。董事会会议决议作为公司档案由证券事务部保存。

董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使

61.修改失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事

28/32免除责任。应视作未表示异议，不免除责任。

董事会决议的书面正式文本应在董事会会议闭会前提供，特殊情况可在闭会后二十四小时内提供。

第五十三条对董事会决议通过的有关计划、实施方案第五十一条对董事会决议通过的有关计划、实施方

62.和董事会对管理人员的聘任文件，一律由董事长签发下达和案和董事会对管理人员的聘任文件，一律由董事长签发下修改上报。达和上报。

第五十四条董事会会议应当有记录，出席会议的董事第五十二条董事会会议应当有记录，出席会议的董

和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事

63.求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记修改

议记录作为公司档案由董事会秘书保管。董事会会议记录的载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。董保存期限为15年。事会会议记录的保存期限为不少于十年。

第五十三条董事会秘书应当安排证券事务部工作

第五十五条董事会秘书应当安排证券事务部工作人人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的

64.事（代理人）姓名；修改董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应明同意、反对或弃权的票数）。

载明赞成、反对或弃权的票数）。

第五十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决

65.删除

议事项提出质询或者建议，但不参加表决。

29/32第五十七条非董事总裁列席董事会会议，并就有关议

66.删除

题发表意见，但不参加表决。

67.第八章董事会决议的执行第八章董事会决议的执行未修改

第五十八条董事会做出决议后，由董事会区分不同情第五十四条董事会做出决议后，由董事会区分不同况，或将有关事项、方案提请股东大会审议批准，或将有关情况，或将有关事项、方案提请股东会审议批准，或将有

68.决议交由总裁组织经理层贯彻执行。总裁应将执行情况向董关决议交由总裁组织经理层贯彻执行。总裁应将执行情况修改事会报告。董事会闭会期间总裁可直接向董事长报告，并由向董事会报告。董事会闭会期间总裁可直接向董事长报董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。告，并由董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。

第五十九条对应由总裁组织经理层贯彻执行的决议，第五十五条对应由总裁组织经理层贯彻执行的决

董事长有权检查决议的执行情况。议，董事长有权督促经理层及相关人员落实董事会决议，

69.修改

检查决议的执行情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第六十条董事会会议应对上次会议决议的执行情况

70.删除

做出评价，并载入会议记录。

71.第九章董事会基金第九章董事会基金未修改

第六十一条公司董事会根据需要设立董事会基金，用第五十六条公司董事会根据需要设立董事会基金，

72.修改

于列支董事、监事津贴及董事会、监事会其他费用。用于列支董事津贴及董事会其他费用。

第六十二条证券事务部负责制定董事会基金计划，经第五十七条证券事务部负责制定董事会基金计划，

73.董事长审查作为公司管理费用，纳入当年财务预算方案，报经董事长审查作为公司管理费用，纳入当年财务预算方修改

公司股东大会批准。案，报公司股东会批准。

30/32第六十三条董事会基金用途：第五十八条董事会基金用途：

（一）董事、监事的津贴；（一）董事的津贴；

（二）董事会议、监事会议的费用；（二）董事会会议的费用；

74.修改

（三）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；（三）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；

（四）董事会和董事长的特别费用；（四）董事会和董事长的特别费用；

（五）董事会的其他支出。（五）董事会的其他支出。

第六十四条董事会基金由财务部门具体管理，各项支第五十九条董事会基金由财务部门具体管理，各项

75.修改

出由董事长审批。支出由董事长审批。

76.第十章附则第十章附则未修改

第六十五条本规则作为公司章程的附件，经股东大会第六十条本规则作为公司章程的附件，经股东会审

77.修改

审议批准后实施，修改亦同。议批准后实施，修改亦同。

第六十六条有下列情形之一的，应当修改本规则：第六十一条有下列情形之一的，应当修改本规则：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修（一）《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章

78.改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司程》修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法修改

章程的规定相抵触；规或公司章程的规定相抵触；

（二）董事会决定修改本规则。（二）董事会决定修改本规则。

第六十七条本规则未尽事项按国家有关法规和本公第六十二条本规则未尽事项按照国家有关法律法

79.修改

司章程规定执行。规、规范性文件以及《公司章程》规定执行。

80.第六十八条本规则由董事会负责解释。第六十三条本规则由董事会负责解释。修改

31/32第六十九条本规则以中文书写，其他语言版本的规定第六十四条本规则以中文书写，其他语言版本的规

81.与中文版本的规定有歧义时，以中文版本为准。定与中文版本的规定有歧义时，以中文版本为准。修改