福建浔兴拉链科技股份有限公司

《股东会议事规则》修订对照表

修订

序号原《股东大会议事规则》条款修订后《股东会议事规则》条款

类型

1.制度名称：股东大会议事规则制度名称：股东会议事规则修改

2.第一章总则第一章总则未修改第一条为规范福建浔兴拉链科技股份有限公司（以第一条为维护福建浔兴拉链科技股份有限公司（以下下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据简称“公司”）公司股东合法权益，明确股东大会的职责权《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》司股东会规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所

3.（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上修改股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法范运作》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《福建律、法规和规范性文件和《福建浔兴拉链科技股份有限公司浔兴拉链科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

程》”）的规定，特制定本规则。

第二条公司股东会召集、提案、通知、召开等事项

4.新增适用本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则

5.及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依修改权利。法行使权利。

1/38公司董事会应当切实履行职责认真、按时组织股东大公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责确保股东大会正常召开和会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。依法行使职权。

第三条股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》

等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的范围内

依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换由非由职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；调整至第

6.

（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；七条

（八）对发行公司债券或其他证券及上市做出决议；

（九）对公司的合并、分立、解散、清算及变更公司形式等事项做出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准公司章程第41条规定的担保事项及本章程第42条规定的提供财务资助事项；

（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超

过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

2/38（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议批准法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规

7.新增

定的范围内行使职权。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度

年度股东大会每年召开一次应当于上一会计年度结束后的股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个

6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现本规则第五月内举行。临时股东会不定期召开，出现以下情形时，临

8.条所述情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。时股东会应当在两个月内召开：

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并章程》所定人数的三分之二时；

公告。（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一

第五条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日时；修改

起两个月以内召开临时股东大会：（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含

（一）董事人数不足6人时；表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一（四）董事会认为必要时；

9.

时；（五）审计委员会提议召开时；

（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》书面请求时；规定的其他情形。

（四）董事会认为必要时；公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司

3/38（五）监事会提议召开时；所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其会”）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

他情形。

第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问

题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法

规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定；

10.新增

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

11.第二章股东会的职权新增

第七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公

司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方修改原第

12.案；

三条

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》；

4/38（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师

事务所作出决议；

（九）审议批准《公司章程》规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或者深圳证券交

易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第八条公司提供担保属于下列情形之一的，还应

当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

13.新增

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

5/38（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超

过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他需要股东会审议批准的担保事项。

第九条公司发生“财务资助”事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过

14.新增

公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（四）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比

例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第十条公司发生的交易（除提供担保、财务资助修改原第

15.

外）达到下列标准之一的，公司除应当董事会审议后，六十一条

6/38还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最

近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分

之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司

最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十一条公司发生的交易属于下列情形之一的，

7/38可以免于按照本规则第十条的规定提交股东会审议，但

仍应当按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及

对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本规则第十条第（四）款

或第（六）款的标准，且公司最近一个会计年度每股收

益的绝对值低于0.05元。

上述购买或者出售资产，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产百分之三十的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十二条公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期修改原第

16.经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应当及

六十二条时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。

17.第二章股东大会的召集第三章股东会的召集修改

第六条董事会应当在本规则第四条、第五条规定的期第十三条董事会应当在本规则第五条规定的期限

18.修改

限内按时召集股东大会。内按时召集股东会。

第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大第十四条经全体独立董事过半数同意，独立董事有

19.会，但应当取得全体独立董事过半数同意。对独立董事要求权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临修改召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公

8/38和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意

意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临

临时股东大会的，将说明理由并公告。时股东会的，将说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，第十五条审计委员会有权向董事会提议召开临时

并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决见。

20.议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议修改变更，应当征得监事会的同意。后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10更，应征得审计委员会的同意。

日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有第十六条单独或者合计持有公司百分之十以上股

权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事

21.定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收修改

大会的书面反馈意见。到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决面反馈意见。

议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决

9/38变更，应当征得相关股东的同意。议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10变更，应当征得相关股东的同意。

日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上式向监事会提出请求。股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征提出请求。

得相关股东的同意。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合当征得相关股东的同意。

计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书第十七条审计委员会或股东决定自行召集股东会

面通知董事会，同时向证券交易所备案。的，应书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于审计委员会或召集股东应当在发出股东会通知及股

10%。东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

22.监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复修改决议公告时，向证券交易所提交有关证明资料。的优先股等）比例不得低于百分之十。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时，承诺自提议召开股东会之日至股东会召开日期间不减持其所持该上市公司股份并披露。

10/38第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董第十八条对于审计委员会或股东自行召集的股东

事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可

23.修改

东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会他用途。以外的其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所第十九条审计委员会或者股东自行召集的股东会，

24.修改

必需的费用由公司承担。会议所必需的费用由公司承担。

25.第三章股东大会的提案与通知第四章股东会的提案与通知修改

第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有第二十条提案的内容应当属于股东会职权范围，有26.明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公修改章程的有关规定。司章程》的有关规定。

第十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单第二十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权案。恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权

27.修改大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，向股东披临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两露临时提案的内容。日内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，或者名称、持股比例和新增提案的内容，并将该临时提

11/38不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或

召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改案。

的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会股东会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定上进行表决。的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公第二十二条召集人将在年度股东会召开二十日前

告方式通知各股东，在临时股东大会召开15日前以公告方以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日

28.式通知各股东。前以公告方式通知各股东。修改

公司计算前述“20日”、“15日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

第十六条股东大会的通知包括以下内容：第二十三条股东会的通知包括以下内容:

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决

29.修改会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委理人不必是公司的股东；托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

12/38（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名电话号码；

（六）公司提供网络或其他方式投票时，通知中应包括（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

网络或其他方式投票的时间与程序；股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工日。股权登记日一旦确认，不得变更。作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提更。

案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理第二十四条股东会通知和补充通知中应充分、完整判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发地披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事表意见的，发布股东大会通知或补充通知时须同时披露独立项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

董事的意见及理由。有关提案涉及中介机构发表意见的，公司最迟将在发出股东会通知时披露相关意见。

在一次股东会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

存在股东需在股东会上回避表决或者承诺放弃表决

权情形的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表决或者承诺放弃表决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票作出说明，并进行特别提示。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股第二十五条股东会拟讨论非职工董事选举事项的，

30.东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，股东会通知中将充分披露非职工董事候选人的详细资料，修改

至少包括以下内容：至少包括以下内容：

13/38（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否关系；存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和券交易所惩戒。证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当候选人应当以单项提案提出。以单项提案提出。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）在进行董事会、监事会换届选举时，应在章程规

定的人数范围内，按照拟选任的人数，由上届董事会决议通过董事候选人的提案，提交股东大会选举；由上届监事会决议通过拟由股东代表出任的监事候选人的提案，提交股东大会选举。

（二）在董事、监事任期未满但因其他原因需要撤换时，应在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会决议通过董事候选人的提案，提交股东大会选举；由监事会决议通过拟由股东代表出任的监事候选人的提案，提交股东大会选举。

（三）持有或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向股东大会召集人提出董事候选人或由股东代表出

任的监事候选人，但其所提名的候选人人数必须符合章程的

14/38规定，并且不得多于拟选人数。

第十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大第二十六条发出股东会通知后，无正当理由，股东

会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前少2个工作日通知各股东并说明原因。至少两个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，还

31.修改

应当披露延期后的召开日期。

股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。

32.第四章股东大会的召开第五章股东会的召开修改

第十九条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或第二十七条公司召开股东会的地点为：公司住所地会议通知载明的其他地点。或股东会通知中确定的其他地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，

33.安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东供便利。会提供便利。

股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托股东可以亲自出席股东大会并行使表决权也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当第二十八条公司应当在股东会通知中明确载明网

34.在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以络或其者他方式的表决时间及表决程序。修改及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于

15/38股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于股现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东

东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会

会结束当日下午3:00。结束当日下午3:00

第二十一条公司董事会和其他召集人将采取必要措第二十九条公司董事会和其他召集人应当采取必施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅

35.修改

事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止报告有关部门查处。并及时报告有关部门查处。

第二十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代第三十条股权登记日登记在册的所有股东或者其理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理

36.章程行使表决权。由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决修改权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身第三十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人

份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权书面股东授权委托书。委托书。

合伙企业股东应当由执行事务合伙人或者执行事务合合伙企业股东应当由执行事务合伙人或者执行事务

37.伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的，合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议修改

应出示本人身份证、能证明其具体执行事务合伙人资格的有的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书委托书。面授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代

16/38人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份

能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法表人依法出具的书面授权委托书。定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授第三十二条股东出具的委托他人出席股东会的授

权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

（二）是否具有表决权；数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞（二）代理人姓名或者名称；

成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每

38.（四）委托书签发日期和有效期限；一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；修改

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为合伙企业股东的，（四）委托书签发日期和有效期限；

应加盖合伙企业单位印章。委托人为法人股东的，应加盖法（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为合伙企业人单位印章。股东的，应加盖合伙企业单位印章；委托人为法人股东的，委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是应加盖法人单位印章。

否可以按自己的意思表决。第三十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人第三十四条代理投票授权委托书由委托人授权他签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过证。经公证的授权书或者其他授权文件，投票代理委托书均公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委

39.修改

需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的委托人为合伙企业的，由其执行事务合伙人或者执行事其他地方。

务合伙人授权的人作为代表出席股东大会。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他

17/38委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。委托人为合伙企业的，由其执行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表或者合伙人会议、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第二十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责第三十五条出席会议人员的会议登记册由公司负制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名

40.修改份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名(或单位名称)等事项。被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第二十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登第三十六条召集人和公司聘请的律师应当依据证记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表

41.修改数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十八条股东大会召开时，公司全体董事、监事和

42.董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当删除列席会议。

第三十七条股东会要求董事、高级管理人员列席

43.会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质新增询。

第二十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行第三十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行

44.职务或不履行职务时，由副董事长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能修改

职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的

18/38主持。一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务推举的一名监事主持。时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无股东自行召集的股东会由召集人或者其推举代表主法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东持。

同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就第三十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去

45.其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述修改作出述职报告。职报告。

第三十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上第四十条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质

46.修改

就股东的质询和建议作出解释和说明。询和建议作出解释和说明。

第三十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席第四十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出

会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，

47.修改

出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股以会议登记册的登记为准。份总数以会议登记为准。

第三十三条召集人应当保证股东大会连续举行，直至第四十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

48.修改

不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公

19/38司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

49.第五章股东大会的表决和决议第六章股东会的表决和决议修改

第三十四条会议在主持人的主持下，按列入议程的议第四十三条会议在主持人的主持下，按列入议程的

题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人根议题和议案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持

50.据实际情况，可采取先报告、集中审议、集中表决的方式，人根据实际情况，可采取先集中报告、后集中审议、再集修改

也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐式。项审议、逐项表决的方式。

第三十五条股东或股东代理人在审议议题时，应简明第四十四条股东或股东代理人在审议议题时，应简

扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。对有争议又无的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。对有争

51.修改

法表决通过的议题，主持人可在征求与会股东的意见后决定议又无法表决通过的议题，主持人可在征求与会股东的意暂缓表决，提请下次股东大会审议。暂缓表决的事项应在股见后决定暂缓表决，提请下次股东会审议。暂缓表决的事东大会决议中做出说明。项应在股东会决议中做出说明。

第三十六条股东可以就议案内容提出质询和建议，主第四十五条股东可以就议案内容提出质询和建议，持人应当亲自或指定与会董事和监事或其他有关人员对股主持人应当亲自或指定与会董事或其他有关人员对股东

东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，主持的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

52.（一）质询与议题无关；（一）质询与议题无关；修改

（二）质询事项有待调查；（二）质询事项有待调查；

（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；

（四）回答质询将显著损害股东共同利益；（四）回答质询将显著损害股东共同利益；

（五）其他重要事由。（五）其他重要事由。

20/38第三十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有第四十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。有表决权的股份数额行使表决权，除采取累积投票制的情公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计形外，每一股份享有一票表决权。

入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三入出席股东会有表决权的股份总数。

条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十

入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份有表决权的股份总数。在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中股东会有表决权的股份总数。

小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中披露。小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开

53.前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指根据证披露。修改

监会、证券交易所规定的应当由独立董事发表独立意见的事前款所称中小投资者是指除公司董事、高级管理人员项，中小投资者是指除指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他外的其他股东。

股东。公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的的股东或依照法律、行政法规或中国证监会的规定设立的

股东或投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文外，公司不得对征集行为提出最低持股比例限制。

件，公司应当予以配合。征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。

21/38不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券东会决议公告前不转让所持股份。

监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为应当依法承担赔偿责任。股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。

征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。

第三十八条股东大会对表决通过的事项应形成会议第四十七条股东会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决决议。决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决议，应当由出席股东会股东（包括股东代理人）所持表决

54.修改

权的二分之一以上通过；股东大会做出特别决议应当由出席权的过半数通过；股东会作出特别决议应当由出席股东会

股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

上通过。

第三十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：第四十八条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

55.修改

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定

（五）公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十条下列事项由股东大会以特别决议通过：第四十九条下列事项由股东会以特别决议通过：

56.修改

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

22/38（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更（二）公司的分立、合并、解散和清算；

公司形式；（三）《公司章程》的修改；

（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之

超过公司最近一期经审计总资产30%的；三十的；

（五）利润分配政策；（五）调整或者变更利润分配政策；

（六）股权激励计划；（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大（七）法律、行政法规或者《公司章程》规定的以

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要议通过的其他事项。以特别决议通过的其他事项。

第四十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联第五十条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的联股东的表决情况。表决情况。

关联股东的回避和表决程序如下：股东会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，（一）股东与拟提交股东会审议的事项如构成关联

57.该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦修改关系；应及时事先通知召集人；

（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申（二）在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股是否回避；东是否应当回避；

（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向证券

23/38券监管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决监管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表

权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响决权等提请人民法院裁决，但在证券监管部门或人民法股东大会的正常召开；院作出最终的裁决前，该股东不应投票表决，其所代表

（四）应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关的有表决权股份不计入有效表决总数；

联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等（四）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自身向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本决；情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说

（五）关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通明，但该股东无权就该事项参与表决；

过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意（五）股东会进行表决前，会议主持人明确宣布关联

第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。股东不参与投票表决，而由非关联股东对关联交易事项进行表决；

（六）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；

（七）关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通

过有关关联交易决议，并因此给公司、其他股东或善意

第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任；

（八）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联

关系披露或回避，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

24/38第四十二条前条所称关联股东包括下列股东或者具第五十一条前条所称关联股东包括下列股东或者

有下列情形之一的股东：具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或者间接控制；（三）被交易对方直接或者间接控制

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者制；自然人直接或者间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制

58.股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或修改

的股东；者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）存在可能造成公司利益对其倾斜的其他情形的股（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的东。家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的股东。

第四十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东第五十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股

大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其它高级管东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以

59.修改

理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负该人负责的合同。责的合同。

第四十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请

60.删除股东大会表决。公司监事中由职工代表担任的，由公司工会

25/38提名，由职工代表大会民主选举产生。

（一）非独立董事的提名：董事会、监事会、单独或合

并持有上市公司已发行股份3%以上的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

（二）监事的提名：监事会、单独或合并持有上市公司

已发行股份3%以上的股东可以提名监事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经

历、与被提名人的关系、是否存在不适宜担任监事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。

（三）独立董事的提名：公司董事会、监事会、单独或

合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意。公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会会议通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案，并

26/38公布候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。公司董事会对被提名人的有关情况提出异议的，应当同时报送董事会的书面意见。深圳证券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司应立即修改选举独立董事的相关提案并公告，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为公司董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

股东大会选举2名及以上的董事和监事时，可以采用累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上或者选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可

27/38以用所有的投票权集中投票选举1位候选董事、监事，也可

以分散投票选举数位候选董事、监事；董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。

在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。

如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法

拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。

选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举。

第四十五条股东大会选举产生的董事、监事人数不足

61.公司章程规定的人数时，由下次股东大会对不足人数部分进删除行选举，直至聘满全部董事、监事为止。

第五十三条非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举非职工代表董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，

62.可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥新增

有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制，是指股东会选举非职工代表28/38董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，

股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案第五十四条除累积投票制外，股东会将对所有提案

进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同一事项

63.修改

中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或的不同提案同时投同一票。除因不可抗力等特殊原因导致不予表决。股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第四十七条股东大会审议提案时，不得对提案进行修第五十五条股东会审议提案时，不会对提案进行修

64.改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本修改

股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。

第四十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表第五十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他

65.决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次修改结果为准。投票结果为准。

66.第五十七条股东会采取记名方式投票表决。新增

第四十九条股东大会采取记名方式投票表决，股东大第五十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两

会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

67.参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负修改

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议入会议记录。

的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通

29/38通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，过相应的投票系统查验自己的投票结果。

有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其第五十九条股东会会议现场结束时间不得早于网他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提并根据表决结果宣布提案是否通过。案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通

68.在正式公布表决结果前，股东大会现场，网络及其他表过。修改

决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的第六十条出席股东会的股东，应当对提交表决的提

提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的

69.义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。修改

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票

视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应“弃权”。计为“弃权”。

第五十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果第六十一条会议主持人如果对提交表决的决议结

有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持

70.进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主修改

布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求议主持人应当立即组织点票。点票，会议主持人应当立即组织点票。

第五十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列第六十二条股东会决议应当及时公告，公告中应列

71.修改

明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总

30/38及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提

表决结果和通过的各项决议的详细内容。案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

出席会议的董事应在股东大会的决议上签字。公司股东会应当由律师对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果

等事项出具法律意见，并与股东会决议一并公告。

出席会议的董事应在股东会的决议上签字。

第五十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前

第六十三条提案未获通过，或者本次股东会变更前

72.次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提修改

次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

示。

第五十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案第六十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任

73.修改的，新任董事、监事在相关提案通过后当日就任。董事就任时间为股东会结束后立即就任。

第五十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积第六十五条股东会通过有关派现、送股或者资本公

74.转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施修改体方案。具体方案。

第六十六条公司以减少注册资本为目的回购普通

股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的股东会就

75.回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决新增

权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第五十七条公司股东大会决议内容违反法律、行政法第六十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法

76.修改规的无效。规的无效。

31/38公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投

者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法益。权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提

案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

77.第六章股东大会记录第七章股东会记录修改

第五十八条股东大会应有会议记录，会议记录记载以第六十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负下内容：责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

78.（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人修改

董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总数的比例；的股份总数及占公司股份总数的比例；

32/38（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者

（六）律师及计票人、监票人姓名；说明；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确第六十九条出席或者列席会议的董事、董事会秘和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应

79.修改

现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、通讯表决及其当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第六十条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份第七十条对股东会到会人数、参会股东持有的股份

80.数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、数额，委托代理书、每一表决事项的表决结果、会议记录、修改

会议程序的合法性等事项，可以进行公证。会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

81.第七章股东大会对董事会的授权第八章股东会对董事会的授权修改

第六十一条股东大会根据有关法律、行政法规及规范

性文件的规定，按照谨慎授权原则，除公司章程另有规定外，调整至第

授权董事会享有下列审批权限：

82.十条、第十

（一）符合以下指标的对外投资、收购出售资产、资产一条

抵押、委托理财：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，

33/38以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的30%；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公

司最近一期经审计净资产的30％，或绝对金额不满5000万元；

3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计

净利润的30％，或绝对金额不满500万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主

营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收

入的30％，或绝对金额不满5000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净

利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的30％，或绝对金额不满500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；若交易涉及的金额按照连续12个月累计计算的原则符合上述标准，属于董事会的审批权限。

前款中公司净资产是指最近一期经公司聘请的具有证券业从业资格的会计师事务所出具的公司年度或中期财务审计报告确定的净资产。

公司拟发生的交易若有不符合上述指标中任何一条的均应提交股东大会审议；上述交易中收购出售资产所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算达到

公司最近一期经审计总资产30％的，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

34/38（二）公司章程第四十一条规定以外的对外担保

董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应经出席会议的三分之二以上董事审议同意。

公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并报表范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见。

未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

第六十二条公司拟与关联人达成的关联交易总额（公司获赠现金资产和提供担保除外，含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在3000万元(含

3000万元)以下或占公司最近一期经审计净资产值的5%以下的，由公司董事会审议批准。

调整至第

83.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关

十二条联交易，及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应由独立董事认可后提交董事会讨论。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第七十一条股东会通过决议，可以对董事会进行授

84.新增权。

第六十三条对在股东大会授权范围内的公司资金、资

85.产运用事项的决策，董事会建立严格的审查和决策程序；对删除

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报

35/38股东大会批准。

第七十二条法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议。在必要、合理、合法的情况下，对于

86.新增

与所决议事项有关的、无法或无需在股东会上即时决定

的具体事项，股东会可以授权董事会在股东会授权的范围内决定。

第七十三条股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股份的过半数通过；如属

87.新增于特别决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股份的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。

第七十四条董事会对股东会对其授权事项进行决

88.策时，应进行充分的商讨和论证，必要时可聘请中介机新增

构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。

第七十五条董事会对股东会对其授权事项进行的

决策应依据法律、行政法规、部门规章及《公司章程》

89.新增

的要求履行信息披露义务，并自觉接受公司股东以及证券监督管理部门的监督。

90.第八章股东大会决议的执行第九章股东会决议的执行修改

36/38第六十四条股东大会形成的决议，由董事会负责执第七十六条股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施行，并按决议的内容交由公司总裁组织有关人员具体实施

91.修改承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会承办；股东会决议要求审计委员会办理的事项，直接由审组织实施。计委员会组织实施。

第六十五条股东大会决议的执行情况由总经理向董第七十七条股东会决议的执行情况由总裁向董事

事会报告，并由董事会向下次股东大会报告；涉及监事会实会报告，并由董事会向下次股东会报告；涉及审计委员会

92.修改

施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要实施的事项，由审计委员会直接向股东会报告，审计委员时也可先向董事会通报。会认为必要时也可先向董事会通报。

第六十六条公司董事长对除应由监事会实施以外的第七十八条公司董事长对除应由审计委员会实施

股东大会决议的执行进行督促检查，必要时可召集董事会临以外的股东会决议的执行进行督促检查，必要时可召集董

93.修改

时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇报。

94.第九章附则第十章附则修改

第六十七条本规则经股东大会审议批准后实施。第七十九条本规则经股东会审议批准后实施，修改

95.修改时亦同。

第八十条本规则未尽事宜，按有关法律、行政法

规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

本规则的规定如与日后颁布或者修订的法律、行政法规、

96.新增部门规章、规范性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本规则。

37/38第六十八条有下列情形之一的，公司应当修改本规第八十一条有下列情形之一的，公司应当修改本规

则：则：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修（一）《公司法》或者有关法律、行政法规、部门规

97.改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司章及规范性文件或者《公司章程》修改后，本规则规定的修改

章程的规定相抵触；事项与修改后的法律、行政法规、部门规章及规范性文件

（二）股东大会决定修改本规则。或者《公司章程》的规定相抵触。

（二）股东会决定修改本规则。

第六十九条本规则的修改由股东大会决定，并由股东第八十二条本规则的修改由股东会决定，并由股东

98.大会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东会批准后生修改生效。效。

第八十三条本规则所称公告、通知或者股东会补

99.充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和深圳新增

证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第七十条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、第八十四条本规则所称“以上”、“内”，含本数；

100.修改

“低于”、“多于”，不含本数。“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第七十一条本规则以中文书写，其他语言版本的规定第八十五条本规则以中文书写，其他语言版本的规

101.修改

与中文版本的规定有歧义时，以中文版本为准。定与中文版本的规定有歧义时，以中文版本为准。

102.第七十二条本规则由公司董事会负责解释。第八十六条本规则由公司董事会负责解释。修改