证券代码：002099证券简称：海翔药业公告编号：2026-017

浙江海翔药业股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议

于2026年4月17日以电子邮件形式发出通知，于2026年4月27日以现场方式在公司会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长王扬超先生主持，经过与会董事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《2025年度董事会工作报告》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事向董事会递交了关于独立性的自查报告和2025年度述职报告，并将在公司2025年度股东会上述职。

内容详见巨潮资讯网《2025年度董事会工作报告》《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》《2025年度独立董事述职报告》。

二、审议通过了《2025年度总经理工作报告》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了《2025年度财务决算报告》

公司2025年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，公司2025年度实现营业收入

1860693572.54元，利润总额为-84091024.28元，归属于上市公司股东的

净利润为-91075551.15元，基本每股收益-0.06元。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。四、审议通过了《2025年年度报告及摘要》本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

《2025年年度报告全文》及《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-018）

于2026年4月29日刊登在巨潮资讯网，《2025年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》《证券日报》。

五、审议通过了《2025年度利润分配预案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为-91075551.15元，母公司实现净利润-28698917.14元。

根据《公司法》《公司章程》的有关规定，按照2025年度母公司实现的净利润提取10%的法定盈余公积金0元。截至2025年12月31日止，公司可供分配利润为384131378.06元(合并报表数)，母公司可供分配利润为468649447.03元，资本公积金为2920184271.23元（合并报表数）。

鉴于公司2025年度业绩亏损，不满足公司制定的《未来三年股东分红回报

规划(2023-2025年)》关于现金分红的条件，同时综合考虑公司实际经营以及未

来资金需求，为了保障公司持续发展、平稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，公司2025年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

《2025年度利润分配预案》符合证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》《未来三年股东分红回报规划(2023-2025年)》等有关规定。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见巨潮资讯网及2026年4月29日《证券时报》《证券日报》刊登的

《关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-019）。

六、审议通过了《2025年度内部控制自我评价报告》本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见巨潮资讯网《2025年度内部控制自我评价报告》。

七、审议通过了《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见巨潮资讯网及2026年4月29日《证券时报》《证券日报》刊登的

《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2026-020）。

八、审议通过了《2025 年度环境、社会及治理（ESG）报告》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见巨潮资讯网《2025 年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

九、审议通过了《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务审计机构期间，严格遵守中国注册会计师独立审计准则等相关规定，坚持独立、客观、公允的态度，较好地完成了公司委托的年度审计业务，体现了良好的职业规范和操守，出具的审计报告能够充分反映公司的实际情况。为此，公司共支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度财务审计费和内部控制审计费用总额为170万元，其中财务审计费用为155万元，内部控制审计费用为15万元，并提议继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2026年度审计机构，期限为一年。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见巨潮资讯网及2026年4月29日《证券时报》《证券日报》刊登的

《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-021）。

十、审议了《关于2025年度公司董事和高级管理人员薪酬的议案》

公司2025年度董事、高级管理人员薪酬发放情况如下：

单位：万元从公司获得的税前姓名职务任职状态报酬总额

王扬超董事长现任95.12

许国睿总经理、董事现任120.10

董事、董事会秘书、财务总监、

姚冰现任115.12副总经理

陈光顺董事、副总经理现任53.90陈方琪董事现任67.77

陈敏杰职工代表董事现任15.14俞永平独立董事现任8钱建民独立董事现任8梁超独立董事现任8

陶红原董事离任61.65毛文华原副总经理离任54

颜康原董事会秘书离任71.35

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，由于全体董事均为利益相关方，均需回避表决，该议案直接提交公司2025年度股东会审议。

十一、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见巨潮资讯网及2026年4月29日《证券时报》《证券日报》刊登的

《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2026-022）。

十二、审议通过了《关于为合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见巨潮资讯网及2026年4月29日《证券时报》《证券日报》刊登的

《关于为合并报表范围内子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2026-023）。

十三、审议通过了《未来三年股东分红回报规划(2026-2028年)》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见巨潮资讯网《未来三年股东分红回报规划(2026-2028年)》。

十四、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见巨潮资讯网及2026年4月29日《证券时报》《证券日报》刊登的

《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-024）。

十五、审议通过了《关于修订<授权管理制度>的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见巨潮资讯网《授权管理制度》（2026年4月修订）。十六、审议通过了《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见巨潮资讯网《董事和高级管理人员薪酬管理制度》（2026年4月修订）。

十七、审议通过了《关于2025年度计提资产减值准备的议案》本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见巨潮资讯网及2026年4月29日《证券时报》《证券日报》刊登的

《关于2025年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-025）。

十八、审议通过了《2026年第一季度报告》本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见巨潮资讯网及2026年4月29日《证券时报》《证券日报》刊登的

《2026年第一季度报告》（公告编号：2026-026）。

十九、审议通过了《关于召开2025年度股东会的议案》

由于上述的议案一、三、四、五、七、九、十、十一、十二、十三、十五、

十六尚需提交股东会审议通过后生效，董事会同意召开2025年度股东会审议上述议案。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见巨潮资讯网及2026年4月29日《证券时报》《证券日报》刊登的

《关于召开2025年度股东会的通知》（公告编号：2026-027）。

特此公告。

浙江海翔药业股份有限公司董事会二零二六年四月二十九日