浙江海翔药业股份有限公司

重大事项内部报告制度

（2025年10月修订）

第一章总则

第一条为规范浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项

内部报告工作，保证公司内部重大事项的信息快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、法规、规

范性文件和《浙江海翔药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司重大事项内部报告制度是指当公司及公司下属子公司出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件（以下简称“重大事项”）时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位（以下简称“报告义务人”）应及时将有关信息通过董事会秘书向公司董事会报告的制度。

第三条本制度所指“报告义务人”包括但不限于：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司各部门负责人；

（三）各控股、参股公司负责人；

（四）持有公司5%以上股份的股东，实际控制人；

（五）依照法律、法规和其他规范性文件的规定，在出现、发生或即将发生重大事项时负有报告义务的单位和个人。

第四条报告义务人为重大事项内部报告的第一责任人，负有敦促本部门或

单位信息收集、整理的义务以及向董事会秘书报告其职权范围内所知悉的重大事项信息的义务。报告义务人对所报告信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，并指定专门人员担任重大事项信息内部报告的联络人，及时向董事会秘书提供和报告本制度所要求的重大事项信息。第五条报告义务人及其他知情人在重大事项信息尚未公开披露前，负有严格保密义务。

第二章重大信息的范围

第六条重大事项包括但不限于下列内容：

（一）拟提交公司董事会审议的事项；

（二）公司各部门或各控股子公司发生或拟发生以下重大事项，包括：

1、购买及出售资产(不含购买原材料、燃料和动力以及销售产品等与日常经

营相关的资产)；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供财务资助（含委托贷款等）；

4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、转让或者受让研发项目；

10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12、证券监管部门、深圳证券交易所认定的其他重大交易行为。

公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10％以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产

的10％以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且

绝对金额超过100万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）公司或所属子公司发生的关联交易事项，包括：

1、签署第六条（二）项规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或者接受劳务；

5、委托或者受托销售；

6、存贷款业务；

7、与关联人共同投资；

8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元人民币的关联交易；

2、公司与关联法人发生的成交金额超过300万元人民币，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易；

3、公司与关联法人发生的成交金额超过3000万元人民币，且占公司最近一

期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，除应当及时披露外，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。

4、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后

提交股东会审议。

（四）诉讼和仲裁事项：

1、涉案金额超过1000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上；

2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；3、证券纠纷代表人诉讼；

4、未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司

股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的；

5、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到（一）所述标准的。

（五）出现下列使公司面临重大风险情形之一的：

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总

资产的30%；

7、主要或者全部业务陷入停顿；

8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

10、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法

或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

11、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司

董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达

到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

12、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

（六）重大变更事项：

1、变更《公司章程》、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公

地址和联系电话等；《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章程》在符合条件媒体披露；

2、经营方针和经营范围发生重大变化；

3、董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内

外融资方案；

4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相

应的审核意见；

5、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括行业政策、产

品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化)；

6、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

7、公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司

的情况发生或者拟发生较大变化；

8、法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；

9、公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务总监辞任、被公司解聘；

10、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托

管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

11、获得额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

12、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

（七）其他重大事件

1、变更募集资金投资项目；

2、业绩预告、业绩快报和盈利预测的修正；

3、利润分配和资本公积金转增股本；

4、股票交易异常波动和澄清事项；

5、可转换公司债券涉及的重大事项；

6、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

7、会计政策、会计估计变更；

8、公司及公司股东发生承诺事项。

第七条公司的控股股东拟转让其所持有的公司股份，导致公司控股股东发生变化的，公司控股股东应在其就股份转让事项与受让方达成意向后及时将该信

息报告本公司董事长和董事会秘书，并持续地向公司报告股份转让的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其所持有的公司股份的情况时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。

第八条按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门、机构和单位，应

以书面形式向公司提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律法规、法院判决或裁定及情况介绍等。

第三章重大信息内部报告程序

第九条重大事项通报应严格履行下列程序：

（一）发生第六条规定事项的第一时间内，公司相关部门、分公司或子公司

的负责人应收集、认真核对相关信息资料，并以书面形式上报董事会秘书、并抄送投资发展部；

（二）董事会秘书审阅后，应根据公司《信息披露管理制度》确定需披露的

重大事项，尽快拟订或审核信息披露文稿，并上报总经理阅签；

（三）投资发展部须在第六条规定事项发生两个工作日内安排进行公告，并

督促、协助有关责任部门在五个工作日内向各监管部门备案。

第四章重大信息内部报告的管理和责任

第十条董事会秘书的职责：

（一）董事会秘书负责组织和协调公司重大事项通报事务，汇集公司重大事

项并报告董事会，按公司《信息披露管理制度》的有关规定履行相关信息披露义务，确保公司公平、真实、准确、完整、及时地对重大事项进行信息披露；

（二）承担重大事项的保密义务，当重大事项泄露时，及时采取补救措施，向交易所和证券监管部门报告并公告。

第十一条证券事务代表的职责：

（一）协助董事会秘书履行职责；

（二）在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对重大事项通报、公司信息披露等事务负有的责任。

第十二条公司总经理的职责：（一）及时审核、阅签上报的重大事项信息及信息披露文稿，保证公司公平、真实、准确、完整、及时地对重大事项进行信息披露；

（二）对所提供的重大事项在未公开披露前负有保密责任。

第十三条公司各部门、分公司和控股子公司的负责人的职责：

（一）发生重大事项后在第一时间内及时收集、认真核对相关信息资料，并

以书面形式上报投资发展部，保证重大事项信息的真实和完整；

（二）投资发展部负责人应在收到书面报告后进行分析、判断，并向董事会秘书汇报；

（三）对所提供的重大事项在未公开披露前负有保密责任。

第十四条信息报告义务人应当在第一时间先以电话方式向公司董事会秘书

报告有关情况，并同时将与信息有关的书面文件由第一责任人签字后送交公司董事会秘书。

第十五条公司董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告（包括年度报告、半年度报告和季度报告）。年度报告、半年度报告和季度报告涉及的内容资料，公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整地向董事会秘书提供资料。

公司董事会秘书在收到有关人员或单位报告的重大信息后，应及时向公司董事长汇报。

第十六条公司董事会秘书依照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司各部门、下属企业或其他人员上报的内部重大信息进行分析和判断，如需要公司履行对外公开信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的程序，并按照相关规定将信息予以公开披露。

第十七条公司董事会秘书可指定专人对上报的信息进行整理并妥善保存。

第五章附则第十八条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时将修订意见报董事会审议通过。

第十九条本制度解释权属于公司董事会。第二十条本制度于董事会审议批准之日起生效并执行。

浙江海翔药业股份有限公司董事会二零二五年十月二十九日