法律意见书

浙江天册律师事务所

关于

浙江海翔药业股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 310007

电话：0571-87901111传真：0571-87901500法律意见书浙江天册律师事务所关于浙江海翔药业股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

编号：TCYJS2025H1877号

致：浙江海翔药业股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“海翔药业”或“公司”）的委托，指派本所律师姚毅琳、傅剑参加公司2025年第一次临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和

《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集、召开程序、出席人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司2025年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随海翔药业本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

本所律师根据《股东会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出席了海翔药业2025年第一次临时股东大会并对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

（一）经本所律师核查，公司本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知已于2025年10月29日在指定媒体及深圳证券交易所网站上公告。

（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会现场会议召开的时间为2025年

11月18日14:30；召开地点为浙江省台州市椒江区岩头工业区海虹路71号台州前

1法律意见书进会议室。经本所律师的审查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与本次股东大会的会议通知中所告知的时间、地点一致。

通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年11月18日

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的

具体时间为2025年11月18日9:15至15:00的任意时间。

（三）根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为：

1、《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》；

1.01选举王扬超先生为公司第八届董事会非独立董事

1.02选举许国睿先生为公司第八届董事会非独立董事

1.03选举姚冰先生为公司第八届董事会非独立董事

1.04选举陈光顺先生为公司第八届董事会非独立董事

1.05选举陈方琪先生为公司第八届董事会非独立董事

2、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；

2.01选举俞永平先生为公司第八届董事会独立董事

2.02选举钱建民先生为公司第八届董事会独立董事

2.03选举梁超女士为公司第八届董事会独立董事

3、《关于第八届董事会独立董事薪酬方案的议案》；

4、《关于变更经营范围、取消监事会并修订<公司章程>的议案》；

5、《关于修订<授权管理制度>的议案》；

6、《关于修订<股东会议事规则>的议案》；

7、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

8、《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

9、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

10、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

11、《关于修订<股东会累积投票制实施细则>的议案》。

本次股东大会的上述议题及相关事项与本次股东大会的通知中列明及披露的一致。

（四）本次股东大会由公司董事长主持。

本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法有效，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、行政法规、

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《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格

根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：

1、股权登记日（2025年11月11日）收市时在中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的本所见证律师及其他有关人员；

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登

记的相关资料并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计9人，代表股份649721647股，占公司有效表决权股份总数（公司总股本为1618715253股，其中存放于公司回购专用证券账户中的回购股份为35888531股，公司有效表决权股份总数已扣除回购账户中股份）的41.0482％。

结合深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络

投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共54名，代表股份18755113股，占公司有效表决权股份总数的1.1849％。通过网络投票参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。

本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员的资格符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会的表决程序经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东大会审议的议题进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果，出席本次股东大会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

3法律意见书

（二）表决结果

根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：

1、《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》

本次股东大会以累积投票表决方式选举王扬超先生、许国睿先生、姚冰先生、

陈光顺先生、陈方琪先生为公司第八届董事会非独立董事，表决结果分别为：

1.01王扬超先生，得票数656180346股，占出席本次会议有效表决权股份总数

的98.1605%。

1.02许国睿先生，得票数656150345股，占出席本次会议有效表决权股份总数

的98.1560%。

1.03姚冰先生，得票数656180845股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

98.1606%。

1.04陈光顺先生，得票数656150344股，占出席本次会议有效表决权股份总数

的98.1560%。

1.05陈方琪先生，得票数656430345股，占出席本次会议有效表决权股份总数

的98.1979%。

2、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》

本次股东大会以累积投票表决方式选举俞永平先生、钱建民先生、梁超女士

为公司第八届董事会独立董事，表决结果分别为：

2.01俞永平先生，得票数656150344股，占出席本次会议有效表决权股份总数

的98.1560%。

2.02钱建民先生，得票数656150343股，占出席本次会议有效表决权股份总数

的98.1560%。

2.03梁超女士，得票数656180343股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

98.1605%。

3、《关于第八届董事会独立董事薪酬方案的议案》

同意656657535股，占出席本次会议有效表决权股份总数的98.2319%；反对

11780725股，占出席本次会议有效表决权股份总数的1.7623%；弃权38500股，占

出席本次会议有效表决权股份总数的0.0058%。

4、《关于变更经营范围、取消监事会并修订<公司章程>的议案》

4法律意见书

同意650275288股，占出席本次会议有效表决权股份总数的97.2772%；反对

18162972股，占出席本次会议有效表决权股份总数的2.7171%；弃权38500股，占

出席本次会议有效表决权股份总数的0.0058%。

5、《关于修订<授权管理制度>的议案》

同意650245947股，占出席本次会议有效表决权股份总数的97.2728%；反对

18188313股，占出席本次会议有效表决权股份总数的2.7209%；弃权42500股，占

出席本次会议有效表决权股份总数的0.0064%。

6、《关于修订<股东会议事规则>的议案》

同意650248447股，占出席本次会议有效表决权股份总数的97.2732%；反对

18188313股，占出席本次会议有效表决权股份总数的2.7209%；弃权40000股，占

出席本次会议有效表决权股份总数的0.0060%。

7、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

同意650243347股，占出席本次会议有效表决权股份总数的97.2724%；反对

18193413股，占出席本次会议有效表决权股份总数的2.7216%；弃权40000股，占

出席本次会议有效表决权股份总数的0.0060%。

8、《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

同意656657535股，占出席本次会议有效表决权股份总数的98.2319%；反对

11780725股，占出席本次会议有效表决权股份总数的1.7623%；弃权38500股，占

出席本次会议有效表决权股份总数的0.0058%。

9、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

同意650243347股，占出席本次会议有效表决权股份总数的97.2724%；反对

18193413股，占出席本次会议有效表决权股份总数的2.7216%；弃权40000股，占

出席本次会议有效表决权股份总数的0.0060%。

10、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

同意650248447股，占出席本次会议有效表决权股份总数的97.2732%；反对

18188313股，占出席本次会议有效表决权股份总数的2.7209%；弃权40000股，占

出席本次会议有效表决权股份总数的0.0060%。

11、《关于修订<股东会累积投票制实施细则>的议案》。

同意650248447股，占出席本次会议有效表决权股份总数的97.2732%；反对

18192313股，占出席本次会议有效表决权股份总数的2.7215%；弃权36000股，占

5法律意见书

出席本次会议有效表决权股份总数的0.0054%。

本次股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，已对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。本次股东大会没有对本次股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，审议议案均获得通过，选举的董事均获当选，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；表决结果合法、有效。

（以下无正文，下接签署页）

6法律意见书（本页无正文，为编号 TCYJS2025H1877号的《浙江天册律师事务所关于浙江海翔药业股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

本法律意见书正本一式三份，无副本。

本法律意见书出具日为二〇二五年十一月十八日。

浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

签署：

承办律师：

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承办律师：

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