天康生物

证券代码：002100证券简称：天康生物公告编号：2025-041

天康生物股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件并取消监事会、监事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月1日召开第八

届董事会第二十六次（临时）会议、第八届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并取消监事会、监事的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》。上述议案尚需提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、关于修订《公司章程》并取消监事会、监事的情况

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证

监会《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律法规、规范性文

件的最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行相应修订。

同时，根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及兵团国资委《关于印发<深化国有企业监事会改革实施方案>的通知》（国资发改办[2024]51号）的相关规定，为进一步精简管理流程，提升公司治理效能，公司拟不再设置监事会及监事岗位，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

修订后的《公司章程》经股东大会审议通过并生效后，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

二、《公司章程》具体修订情况如下：

修订前修订后天康生物

第一条为维护天康生物股份有限公司第一条为维护天康生物股份有限公司（下称公司）、股东和债权人的合法权益，（下称公司）、股东、职工和债权人的合规范公司的组织和行为，根据《中华人民法权益，规范公司的组织和行为，根据《中共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国公司法》（以下简称《公司《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、有资产监督管理暂行条例》、《中共中央、国务《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企持党的领导加强党的建设的若干意见》、《兵业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干团关于在深化国有企业改革中坚持党的领导意见》、《兵团关于在深化国有企业改革中加强党的建设的实施意见》、《深圳证券交坚持党的领导加强党的建设的实施意见》、易所股票上市规则》和其他有关规定，并结《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有合公司实际情况，制订本章程。公司系依关规定，并结合公司实际情况，制定本章照《公司法》和其他有关法律和法规的规程。公司系依照《公司法》和其他有关法定成立的股份有限公司。律和法规的规定成立的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公司

东以其认购的股份为限对公司承担责任，承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责务承担责任。

任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本公司章程自生效之日起，即

为规范公司的组织与行为、公司与股东、成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律股东与股东之间权利义务关系的具有法律

约束力的文件，对公司、股东、董事、监约束力的文件，对公司、股东、董事、高事、高级管理人员具有法律约束力的文件。级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉公司；公司可依据本章程，股东可以起诉股东，股东可天康生物以起诉股东、董事、监事、经理和其他高以起诉公司董事、高级管理人员，股东可级管理人员；股东可以起诉股东；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和以起诉公司的董事、监事、经理和其他高高级管理人员。

级管理人员。

第十一条本章程所称“其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是指公员”是指公司的副总经理、董事会秘书、司的总经理、副总经理、董事会秘书、财财务总监和公司董事会认定的其他人员。务总监和公司董事会认定的其他人员。

第十二条根据《公司法》、《中国共产党第十三条根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党天康章程》的规定，公司设立中国共产党天康生物股份有限公司委员会（以下简称公司生物股份有限公司委员会（以下简称公司党委）和中国共产党天康生物股份有限公党委）和中国共产党天康生物股份有限公

司纪律检查委员会（以下简称公司纪委），司纪律检查委员会（以下简称公司纪委），开展党的活动。党组织是公司治理结构的开展党的活动。公司为党组织的活动提供领导核心和政治核心。公司坚持党的建设必要条件。

与生产经营同步谋划、党的组织及工作机

构同步设置、党组织负责人及党务工作人

员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权

责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导核心和政治核心作用组织化、制度化、具体化。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当平、公正的原则，同类别的每一股份具有具有同等权利。同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格应当相同；认购人认购的股份，每购的股份，每股应当支付相同价额。股支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值。天康生物第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、保、借款等形式，为他人取得本公司或者补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公其母公司的股份提供财务资助。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会司股份的人提供任何资助。按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依据法律、法规的规定，经股东大会分别依据法律、法规的规定，经股东会作出决作出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规以及中国证监会批（五）法律、行政法规以及中国证监会规准的其他方式。定的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照第二十五条公司不得收购本公司的股份。

法律、行政法规、部门规章和本章程的规但是，有下列情形之一的除外：

定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。

分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转换

（五）将股份用于转换上市公司发行的可为股票的公司债券；

转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所天康生物

（六）上市公司为维护公司价值及股东权必需。

益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以

选择下列方式之一进行：通过公开的集中交易方式，或者法律、行

（一）证券交易所集中竞价交易方式；政法规和中国证监会认可的其他方式进

（二）要约方式；行。

（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十五条第一款第（三）

公司依照本章程第二十四条第（三）项、项、第（五）项、第（六）项规定的情形

第（五）项、第（六）项规定的情形收购收购本公司股份的，应当通过公开的集中本公司股份的，应当通过公开的集中交易交易方式进行。

方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第

（一）项至第（二）项的原因收购本公司一款第（一）项、第（二）项规定的情形股份的，应当经股东大会决议。公司因本收购本公司股份的，应当经股东会决议。

章程第二十四条第（三）项、第（五）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（五）项、第（六）项规定的情形应当经三分之二以上董事出席的董事会会收购本公司股份的，可以依照本章程的规议决议。定或者股东会的授权，经三分之二以上董公司依照第二十四条规定收购本公司股份事出席的董事会会议决议。

后，属于第（一）项情形的，应当自收购公司依照本章程第二十五条第一款规定收之日起10日内注销；属于第（二）项、购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

第（四）项情形的，应当在6个月内转让应当自收购之日起10日内注销；属于第

或者注销；属于第（三）项、第（五）项、（二）项、第（四）项情形的，应当在6

第（六）项情形的，公司合计持有的本公个月内转让或者注销；属于第（三）项、司股份数不得超过本公司已发行股份总额第（五）项、第（六）项情形的，公司合的百分之十，并应当在三年内转让或者注计持有的本公司股份数不得超过本公司已天康生物销。发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的

公司成立之日起1年内不得转让。股份，自公司股票在证券交易所上市交易公司公开发行股份前已发行的股份，自公之日起1年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起1年公司董事、高级管理人员应当向公司申报内不得转让。所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向公就任时确定的任职期间每年转让的股份不司申报所持有的本公司的股份及其变动情得超过其所持有本公司同一类别股份总数况，在其任职期间每年转让的股份不得超的25%；所持本公司股份自公司股票上市过其所持有本公司股份总数的25%；所持交易之日起1年内不得转让。上述人员离本公司股份自公司股票上市交易之日起1职后半年内，不得转让其所持有的本公司年内不得转让。上述人员离职后半年内，股份。

不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司持有5%以上股份的股

员、持有本公司股份5%以上股东，将其所东、董事、高级管理人员，将其持有的本持有的本公司股票或者其他具有股权性质公司股票或者其他具有股权性质的证券在

的证券在买入后六个月以内卖出，或者在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个卖出后六个月以内又买入的，由此获得收月内又买入，由此获得收益归本公司所有，益归本公司所有，本公司董事会将收回其本公司董事会将收回其所得收益。但是，所得收益。但是，证券公司因包销购入售证券公司因购入包销售后剩余股票而持有后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的中国证监会规定的其他情形的除外。其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股然人股东持有的股票或者其他具有股权性东持有的股票或者其他具有股权性质的证

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的及利用他人账户持有的股票或者其他具用他人账户持有的股票或者其他具有股权有股权性质的证券。性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会天康生物

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司股东为依法持有公司股第三十二条公司依据证券登记结算机构份的人。提供的凭证建立股东名册，股东名册是证股东按其所持有股份的种类享有权利，承明股东持有公司股份的充分证据。股东按担义务；持有同一种类股份的股东，享有其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

同等权利，承担同种义务。持有同一类别股份的股东，享有同等权利，

第三十二条公司依据证券登记机构提供承担同种义务。

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据

第三十三条公司应当与证券登记机构签第三十三条公司应当与证券登记结算机

订股份保管协议，定期查询主要股东资料构签订证券登记及服务协议，定期查询主以及主要股东的持股变更（包括股权的出要股东资料以及主要股东的持股变更（包质）情况，及时掌握公司的股权结构。括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十四条公司召开股东大会、分配股第三十四条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的清算及从事其他需要确认股东身份的行为行为时，由董事会或股东大会召集人确定时，由董事会或股东会召集人确定股权登某一日为股权登记日，股权登记日收市后记日，股权登记日收市后登记在册的股东登记的在册股东为公司股东。为享有相关权益的股东。

第三十五条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

存根、股东大会会议记录、董事会会议决东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的

（六）公司终止或者清算时，按其所持有会计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（八）法律、行政法规、部门规章及本章议持异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。

第三十六条股东提出查阅前条所述有关第三十六条股东要求查阅、复制公司有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证材料的，应当遵守《公司法》《证券法》明其持有公司股份的种类以及持股数量的等法律、行政法规的规定。股东提出查阅书面文件，公司经核实股东身份后按照股前条所述有关信息或者索取资料的，应当天康生物东的要求予以提供。向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条公司股东大会、董事会决议内第三十七条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求违反法律、行政法规的，股东有权请求人人民法院认定无效。民法院认定无效。

股东大会、董事会的召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方

违反法律、行政法规或者本章程，或者决式违反法律、行政法规或者本章程，或者议内容违反本章程的，股东有权自决议作决议内容违反本章程的，股东有权自决议出之日起60日内，请求人民法院撤销。作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十八条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条董事、高级管理人员执行公司第三十九条审计委员会成员以外的董

职务时违反法律、行政法规或者本章程的事、高级管理人员执行公司职务时违反法规定，给公司造成损失的，连续180日以律、行政法规或者本章程的规定，给公司上单独或合并持有公司1%以上股份的股东造成损失的，连续180日以上单独或者合有权书面请求监事会向人民法院提起诉计持有公司1%以上股份的股东有权书面讼；监事会执行公司职务时违反法律、行请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审天康生物

政法规或者本章程的规定，给公司造成损计委员会成员执行公司职务时违反法律、失的，股东可以书面请求董事会向人民法行政法规或者本章程的规定，给公司造成院提起诉讼。损失的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股东书面人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧以弥补的损害的，前款规定的股东有权为急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到了公司的利益以自己的名义直接向人民法难以弥补的损害的，前款规定的股东有权院提起诉讼。为了公司的利益以自己的名义直接向人民他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应当

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。天康生物

第四十二条控股股东和实际控制人及其第四十三条公司股东滥用股东权利给公

附属企业不得利用其关联关系损害公司利司或者其他股东造成损失的，应当依法承益。违反规定的，给公司造成损失的，应担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立当承担赔偿责任。控股股东和实际控制人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损及其附属企业对公司和公司社会公众股股害公司债权人利益的，应当对公司债务承东负有诚信义务。控股股东应严格依法行担连带责任。

使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事会建立对大股东所持股份‘占

用即冻结’的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为‘占用即冻结’机

制的第一责任人，财务负责人、董事会秘

书协助其做好‘占用即冻结’工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。”

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十四条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十五条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；天康生物

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十六条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十七条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十三条股东大会是公司的权力机构，第四十八条公司股东会由全体股东组

依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）决定公司的经营方针和投资计划；下列职权：

（二）选举或更换由非职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的

事、监事，并决定有关董事、监事的报酬报酬事项；

事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会的报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式作出决议；

决议；（七）修改本章程；天康生物

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（九）对公司的合并、分立、分拆、解散务的会计师事务所作出决议；

和清算或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十九条规定的

（十）修改本章程；担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议公司在一年内购买、出售重大作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产30%

（十二）审议批准第四十四条规定的担保的事项；

事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十二）审议股权激励计划和员工持股计大资产超过公司最近一期经审计总资产划；

30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章

（十四）审议股权激励计划和员工持股计或者本章程规定应当由股东会决定的其他划；事项。

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作

(十六）审议法律、行政法规、部门规章或出决议。

本章程规定应当由股东大会决定的其他事公司经股东会决议，或者经本章程、股东项。会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证

券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十四条公司下列对外担保行为，须经第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外

担保总额，达到或超过最近一期经审计净担保总额，超过最近一期经审计净资产的资产的50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过（二）公司的对外担保总额，超过最近一

最近一期经审计总资产的30%以后提供的期经审计总资产的30%以后提供的任何担任何担保；保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最（三）公司在一年内向他人提供担保的金

近一期经审计总资产30%的担保；额超过公司最近一期经审计总资产30%的

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提担保；

供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净提供的担保；

资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净

（六）对股东、实际控制人及其关联方提资产10%的担保；

供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十五条股东大会分为年度股东大会第五十条股东会分为年度股东会和临时天康生物

和临时股东大会。年度股东大会每年召开股东会。年度股东会每年召开一次，应当一次，并应于上一个会计年度结束后的六于上一个会计年度结束后的六个月内举个月内举行。行。

第四十六条有下列情形之一的，公司在事第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大实发生之日起两个月以内召开临时股东

会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所定人数的三分之二时；或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三的三分之一时；分之一时；

（三）单独或者合并持有公司10%以上股份（三）单独或者合并持有公司10%以上股的股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。程规定的其他情形。

第四十七条本公司召开股东大会的地点第五十二条本公司召开股东会的地点为为公司住所地。公司住所地或股东会会议通知中列明的股东大会将设置会场，以现场会议形式召其他明确地点。

开。公司还将提供网络投票方式、或通讯股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

方式、或征集投票权方式为股东参加股东公司还将提供网络投票的方式为股东提供大会提供便利。股东通过上述方式参加股便利。股东会除设置会场以现场形式召开东大会的，视为出席。外，还可以同时采用电子通信方式召开。

股东通过网络投票参加股东大会的身份及发出股东会通知后，无正当理由，股东会其表决结果由网络公司确认；股东以邮寄、现场会议召开地点不得变更。确需变更的，传真等通讯方式参加股东大会的身份以会召集人应当在现场会议召开日前至少两个

议通知载明的会议登记截止时间、参会登工作日公告并说明原因。

记资料由公司确认；股东通过征集投票权

参加股东大会的，其身份由征集人和聘请天康生物的律师共同确认。

第四十八条本公司召开股东大会时将聘第五十三条本公司召开股东会时将聘请

请律师对以下问题出具法律意见：律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十九条独立董事有权向董事会提议第五十四条董事会应当在规定的期限内召开临时股东大会。对独立董事要求召开按时召集股东会。

临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事有律、行政法规和本章程的规定，在收到提权向董事会提议召开临时股东会。对独立议后10日内提出同意或不同意召开临时股董事要求召开临时股东会的提议，董事会东大会的书面反馈意见。应当根据法律、行政法规和本章程的规定，董事会同意召开临时股东大会的，将在作在收到提议后10日内提出同意或不同意出董事会决议后的5日内发出召开股东大召开临时股东会的书面反馈意见。

会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会的，在作出董会的，将说明理由。事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召开第五十五条审计委员会向董事会提议召

临时股东大会，并应当以书面形式向董事开临时股东会，应当以书面形式向董事会会提出。董事会应当根据法律、行政法规提出。董事会应当根据法律、行政法规和和本章程的规定，在收到提案后10日内提本章程的规定，在收到提议后10日内提出出同意或不同意召集临时股东大会的书面同意或不同意召开临时股东会的书面反馈天康生物反馈意见。意见。

董事会同意召集临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会决议后的5日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原提议的变更，应征通知，通知中对原提议的变更，应征得审得监事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召集临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董到提议后10日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会会不能履行或者不履行召集股东会会议职议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司10%第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临以上股份的股东向董事会请求召开临时股

时股东大会，并应当以书面形式向董事会东会，应当以书面形式向董事会提出。董提出。董事会应当根据法律、行政法规和事会应当根据法律、行政法规和本章程的本章程的规定，在收到请求后10日内提出规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意或不同意召集临时股东大会的书面反同意召开临时股东会的书面反馈意见。

馈意见。董事会同意召集临时股东会的，应当在作董事会同意召集临时股东大会的，应当在出董事会决议后的5日内发出召开股东会作出董事会决议后的5日内发出召开股的通知，通知中对原请求的变更，应当征东大会的通知，通知中对原请求的变更，得相关股东的同意。

应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召集临时股东大会，或者在到请求后10日内未作出反馈的，单独或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份的股东向审计者合计持有公司10%以上股份的股东有权委员会提议召开临时股东会，应当以书面向监事会提议召开临时股东大会，并应当形式向审计委员会提出请求。

以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在监事会同意召集临时股东大会的，应在收收到请求5日内发出召开股东会的通知，到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。天康生物东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通监事会未在规定期限内发出股东大会通知知的，视为审计委员会不召集和主持股东的，视为监事会不召集和主持股东大会，会，连续90日以上单独或者合计持有公司连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集第五十七条审计委员会或股东决定自行

股东大会的，须书面通知董事会，同时向召集股东会的，须书面通知董事会，同时公司所在地中国证监会派出机构和证券交向公司所在地中国证监会派出机构和证券易所备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股比例例不低于10%。不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知审计委员会或召集股东应在发出股东会通

及股东大会决议公告时，向公司所在地中知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。证明材料。

第五十三条对于监事会或股东自行召集第五十八条对于审计委员会或股东自行

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配召集的股东会，董事会和董事会秘书将予合。董事会应当提供股权登记日的股东名配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。册。

第五十四条监事会或股东自行召集的股第五十九条审计委员会或股东自行召东大会，会议所必需的费用由本公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十五条提案的内容应当属于股东大会第六十条提案的内容应当属于股东会职权

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并范围，有明确议题和具体决议事项，并且符且符合法律、行政法规和本章程的有关规合法律、行政法规和本章程的有关规定。

定。

第五十六条公司召开股东大会，董事会、第六十一条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上计委员会以及单独或者合计持有公司1%以天康生物

股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案可以在股东会召开10日前提出临时提案并并书面提交召集人。召集人应当在收到提案书面提交召集人。召集人应当在收到提案后后2日内发出股东大会补充通知（含临时提2日内发出股东会补充通知，公告临时提案案的内容）。的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大但临时提案违反法律、行政法规或者公司章会通知后，不得修改股东大会通知中已列明程的规定，或者不属于股东会职权范围的除的提案或增加新的提案。外。公司不得提高提出临时提案股东的持股东大会通知中未列明或不符合本章程第股比例。

五十五条规定的提案，股东大会不得进行表除前款规定的情形外，召集人在发出股东会决并作出决议。通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条召集人将在年度股东大会召开第六十二条召集人将在年度股东会召开20

20日前以公告方式通知各股东，临时股东大日前以公告方式通知各股东，临时股东会将

会将于会议召开15日前以公告送达方式通于会议召开15日前以公告方式通知各股知各股东。东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十八条股东大会的通知包括以下内第六十三条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席议和参加表决，该股东代理人不必是公司的会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；天康生物

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

日；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。序。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程股东会通知和补充通知中应当充分、完整披序。露所有提案的全部具体内容。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整股东会网络或其他方式投票的开始时间，不披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事得早于现场股东会召开前一日下午3:00，项需要独立董事发表意见的，发布股东大会并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，通知或补充通知时将同时披露独立董事的其结束时间不得早于现场股东会结束当日意见及理由。下午3:00。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股股权登记日与会议日期之间的间隔应当不东大会通知中明确载明网络或其他方式的多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不表决时间及表决程序。股东大会网络或其他得变更。

方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股

东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得

早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选第六十四条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事、监事候选人的详细资料，至少包括以下详细资料，至少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门天康生物

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

的处罚、惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候除采取累积投票制选举董事、监事外，每位选人应当以单项提案提出。

董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条发出股东大会通知后，无正当理第六十五条发出股东会通知后，无正当理由的，股东大会不应延期或取消，股东大会由的，股东会不应延期或取消，股东会通知通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取或取消的情形，召集人应当在原定召开日前消的情形，召集人应当在原定召开日前至少至少2个工作日公告并说明原因。2个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十一条本公司董事会和其他召集人将第六十六条本公司董事会和其他召集人将

采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权

法权益的行为，将采取措施加以制止并及时益的行为，将采取措施加以制止并及时报告报告有关部门查处。有关部门查处。

第六十二条股权登记日登记在册的所有股第六十七条股权登记日登记在册的所有股

东或其代理人，均有权出席股东大会。并依东或其代理人，均有权出席股东会，并依照照有关法律、法规及本章程行使表决权。有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理理人代为出席和表决。人代为出席和表决。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他有效证件或证明；代理他人出席会议的，应人出席会议的，应出示本人有效身份证件、出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议定代表人资格的有效证明；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单天康生物会议的，代理人应出示本人身份证、法人股位的法定代表人依法出具的书面授权委托东单位的法定代表人依法出具的书面授权书。

委托书。

第六十四条股东出具的委托他人出席股东第六十九条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人的姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法票的指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条代理投票授权委托书由委托人第七十一条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登记册由第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

被代理人姓名（或单位名称）等事项。名（或单位名称）等事项。

第六十九条股东大会召开时，本公司全体第七十四条股东会要求董事、高级管理人天康生物

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经员列席会议的，董事、高级管理人员应当列理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第七十条股东大会由董事长主持。董事长第七十五条股东会由董事长主持。董事长

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上不能履行职务或不履行职务时，由过半数董董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行主持。监事会主席不能履行职务或不履行职职务或不履行职务时，由过半数审计委员会务时，由半数以上监事共同推举的一名监事成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推主持。

举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代召开股东会时，会议主持人违反议事规则使表主持。

股东会无法继续进行的，经出席股东会有表召开股东大会时，会议主持人违反议事规则决权过半数的股东同意，股东会可推举一人使股东大会无法继续进行的，经现场出席股担任会议主持人，继续开会。

东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东大会议事规则，第七十六条公司制定股东会议事规则，详

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括细规定股东会的召集、召开和表决程序，包通知、登记、提案的审议、投票、计票、表括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事东会议事规则应作为章程的附件，由董事会会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第七十二条在年度股东大会上，董事会、第七十七条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大就其过去一年的工作向股东会作出报告。每会作出报告。每名独立董事也应作出述职报名独立董事也应作出述职报告。

告。

第七十三条董事、监事、高级管理人员在第七十八条董事、高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议作出解释上就股东的质询和建议作出解释和说明。天康生物和说明。

第七十五条股东大会应有会议记录，由董第八十条股东会应有会议记录，由董事会

事会秘书负责并保管，股东大会会议记录的秘书负责。

保管期限为15年。会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

第七十六条召集人应当保证会议记录内容第八十一条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事和记录真实、准确和完整。出席或者列席会议的董员应当在会议记录上签名。会议记录应当与事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议现场出席股东的签名册及代理出席的委托主持人应当在会议记录上签名。会议记录应书、网络及其他方式表决情况的有效资料一当与现场出席股东的签名册及代理出席的并保存，保存期限不少于15年。委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十七条召集人应当保证股东大会连续第八十二条召集人应当保证股东会连续举举行，直到形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出决议原因导致股东会中止或不能作出决议的，应的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接天康生物或直接终止本次股东大会，并及时公告。同终止本次股东会，并及时公告。同时，召集时，召集人应及时向公司所在地中国证监会人应及时向公司所在地中国证监会派出机派出机构及证券交易所报告。构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十八条股东大会决议分为普通决议和第八十三条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半二分之一以上通过。数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分三分之二以上通过。之二以上通过。

第七十九条下列事项由股东大会以普通决第八十四条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别决议第八十五条下列事项由股东会以特别决

通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

（三）本章程的修改；算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（三）本章程的修改；天康生物

者担保金额超过公司最近一期经审计总资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

产30%的；者向他人提供担保的金额超过公司最近一

（五）股权激励计划；期经审计总资产30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（五）股权激励计划；

及股东大会以普通决议认定会对公司产生（六）法律、行政法规或本章程规定的，以重大影响的、需要以特别决议通过的其他事及股东会以普通决议认定会对公司产生重项。大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理人）以其第八十六条股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权，类别股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票。项时，对中小投资者表决应当单独计票。单单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股分股份不计入出席股东会有表决权的股份份总数。总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十超过规定比例部分的股份在买入后的三十

六个月内不得行使表决权，且不计入出席股六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合持有百分之一公司董事会、独立董事、持有百分之一以上

以上有表决权股份的股东或者依照法律、行有表决权股份的股东或者依照法律、行政法政法规或者中国证监会的规定设立的投资规或者中国证监会的规定设立的投资者保者保护机构可以公开征集股东投票权。征集护机构可以公开征集股东投票权。征集股东股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票权应当向被征集人充分披露具体投票投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方的方式征集股东投票权。除法定条件外，公式征集股东投票权。除法定条件外，公司不天康生物司不得对征集投票权提出最低持股比例限得对征集投票权提出最低持股比例限制。

制。

第八十二条股东大会审议有关关联交易事第八十七条股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东不应当参与投票表决，其所时，关联股东不应当参与投票表决，其所代代表的有表决权的股份数不计入有效表决表的有表决权的股份数不计入有效表决总总数；股东大会决议的公告应当充分披露非数；股东会决议的公告应当充分披露非关联关联股东的表决情况。股东的表决情况。

关联关系股东的回避和表决程序：关联关系股东的回避和表决程序：

（一）关联股东应在股东大会前主动向召集（一）关联股东应在股东会前主动向召集人

人提出回避申请，否则其他股东有权向召集提出回避申请，否则其他股东有权向召集人人提出关联股东回避申请；提出关联股东回避申请；

（二）关联股东可以参与审议关联交易的议（二）关联股东可以参与审议关联交易的议

案;案;

（三）关联股东回避表决关联交易的议案，（三）关联股东回避表决关联交易的议案，由出席股东大会的非关联股东按公司章程由出席股东会的非关联股东按公司章程和和股东大会议事规则的规定表决；股东会议事规则的规定表决；

（四）关联股东及代理人不得参加计票、监（四）关联股东及代理人不得参加计票、监票；票；

（五）关联股东其所代表的有表决权的股份（五）关联股东其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。数不计入有效表决总数。

第八十三条公司应在保证股东大会合删除

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息

技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

第八十四条除公司处于危机等特殊情况第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司外，非经股东会以特别决议批准，公司将不将不与董事、经理和其它高级管理人员以与董事、高级管理人员以外的人订立将公外的人订立将公司全部或者重要业务的司全部或者重要业务的管理交予该人负责天康生物管理交予该人负责的合同。的合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案第八十九条董事候选人名单以提案方式方式提请股东大会决议。提请股东会表决。

股东大会就选举两名以上董事、监事进行表股东会就选举董事进行表决时，根据本章决时，应当实行累积投票制。程的规定或者股东会的决议，可以实行累股东大会选举两名以上独立董事的，应当实积投票制。

行累积投票制。中小股东表决情况应当单独股东会选举两名以上独立董事的，应当实行计票。累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董公司单一股东及其一致行动人拥有权益的

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或股份比例在30%及以上的公司，应当采用累者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决积投票制。

权可以集中使用。董事会应当向股东公告候前款所称累积投票制是指股东会选举董选董事、监事的简历和基本情况。公司制定事时，每一股份拥有与应选董事人数相同《累积投票制实施细则》，详细规定董事或的表决权，股东拥有的表决权可以集中使监事选举的程序的办法，《累积投票制实施用。董事会应当向股东说明候选董事的简细则》作为本章程的附件，由董事会拟定，历和基本情况。

股东大会批准”。董事候选人提名的方式和程序如下：

当全部提案所提候选人（含独立董事）多于董事会、单独或合并持有公司已发行股份

应选人数时，应当进行差额选举。1%以上的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意。董事(含独立董事)的选聘遵循下列程序：

(一)因换届或其他原因需要更换、增补董事时，公司董事会、单独或合并持有公司发行股份1%以上的股东，可提出董事候选人。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。天康生物提名人应在董事会召开10日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。

董事候选人由董事会提名委员会按《董事会提名委员会工作细则》的规定和程序向董事会提出书面建议。

（二）董事会在发出关于选举董事的股东会

会议通知后，应当将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选

人声明、独立董事履历表)报送交易所备案，公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的应当同时报送董事会的书面意见。对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。

董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

(三)在召开股东会选举独立董事时公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

(四)董事会将经审核和公告后的候选人以提案的方式提请股东会决定。股东会审议董事选举的提案应当对每一个董事候选人逐人进行表决。

(五)选举或更换董事(含独立董事)按本章程的规定由股东会按累积投票制选举产生。

改选董事提案获得股东会通过的新任董事天康生物在会议结束之后立即就任。

第八十六条董事、监事提名的方式和程删除

序：

董事会、监事会、单独或合并持有公司已发

行股份3％以上的股东可以提名非独立董

事、监事(非职工监事)候选人，董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1％

以上的股东可以提名独立董事，提名人应在提名前征得被提名人同意。董事(含独立董事)、监事(非职工监事)的选聘遵循下列程

序：

(一)因换届或其他原因需要更换、增补非独

立董事、监事（指非由职工代表担任的监事）时，公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东，可提出非独立董事候选人、监事候选人（公司职工民主选举的监事除外）。

因换届或其他原因需要更换、增补独立董事时，公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份1%以上的股东，可提出独立董事候选人。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

提名人应在董事会召开10日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。

董事候选人由董事会提名委员会按《董事会天康生物提名委员会工作细则》的规定和程序向董事会提出书面建议。

（二）董事会在发出关于选举董事、监事的

股东大会会议通知后，应当将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声

明、候选人声明、独立董事履历表)报送交

易所备案，公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的应当同时报送董事会的书面意见。对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。

董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

(三)在召开股东大会选举独立董事时公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

(四)董事会将经审核和公告后的候选人以提案的方式提请股东大会决定。股东大会审议董事、监事选举的提案应当对每一个董

事、监事候选人逐人进行表决。

(五)选举或更换董事(含独立董事)、非职工监事按本章程的规定由股东大会按累积投票制选举产生。改选董事、监事提案获得股东大会通过的新任董事、监事在会议结束之后立即就任。天康生物公司职工代表出任的监事，由公司职工代表大会通过会议决议的方式选举产生。

第八十七条除累积投票制外，股东大会将第九十条除累积投票制外，股东会将对所

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止中止或不能作出决议外，股东大会将不会对或不能作出决议外，股东会将不会对提案进提案进行搁置或不予表决。行搁置或不予表决。

第八十八条股东大会审议提案时，不会对第九十一条股东会审议提案时，不会对提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为案进行修改，若变更，则应当被视为一个新一个新的提案，不能在本次股东大会上进行的提案，不能在本次股东会上进行表决。

表决。

第九十条股东大会采取记名方式投票表第九十三条股东会采取记名方式投票表决。

决。

第九十一条股东大会对提案进行表决前，第九十四条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举两名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有利害关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

的投票结果。

第九十二条股东大会现场结束时间不得早第九十五条股东会现场结束时间不得早

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。天康生物在正式公布表决前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对监票人、股东、网络服务方等相关各方对表表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第九十三条出席股东大会的股东，应当对第九十六条出席股东会的股东，应当对提

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、交表决的提案发表以下意见之一：同意、反反对或弃权。对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投港股票市场交易互联互通机制股票的名义

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有人，按照实际持有人意思表示进行申报持股份数的表决结果应计为“弃权”的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条股东大会决议应当及时公第九十八条股东会决议应当及时公告，告，公告中应列明出席会议的股东和代理公告中应列明出席会议的股东和代理人人人人数、所持有表决权的股份总数及占公数、所持有表决权的股份总数及占公司有

司有表决权股份总数的比例、表决方式、表决权股份总数的比例、表决方式、每项每项提案的表决结果和通过的各项决议的提案的表决结果和通过的各项决议的详细详细内容。内容。

第九十六条提案未获通过，或者本次股东第九十九条提案未获通过，或者本次股东

大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决大会决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。

第九十七条股东大会通过有关董事、监第一百条股东会通过有关董事选举提

事选举提案的，新任董事、监事在股东大案的，新任董事在股东会决议通过之日就会决议通过之日就任。任。

第九十八条股东大会通过有关派现、送第一百〇一条股东会通过有关派现、送

股或资本公积转增股本提案的，公司将在股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方股东会结束后2个月内实施具体方案。

案。

第九十九条对股东大会到会人数、参会删除

股东持有的股份数额、授权委托书、每

一表决事项的表决结果、会议记录、会议

程序的合法性等事项，可以进行公证。天康生物

第一百条公司党的委员会和纪律检查委第一百〇二条根据《中国共产党章程》《中

员会设置、任期按党内相关文件规定执行。党组织机构设置及其人员编制纳入公国共产党国有企业基层组织工作条例(试司管理机构和编制。公司为党组织活动行)》等规定，经上级党组织批准，设立中提供应该提供的条件，并将党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。国共产党天康生物股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

新增第一百〇三条公司党组织领导班子成员由

5-7人组成，其中设党委书记1名、党委副

书记1名，纪委书记1名。

第一百〇一条公司党组织发挥领导作第一百〇四条公司党委发挥领导作用，把用，把方向、管全局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项，围绕企业生产方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决经营开展工作。保证监督党和国家的方针定公司重大事项。主要职责是：

政策在公司的贯彻执行；支持董事会、监

事会和经理层依法行使职权；全心全意依(一)加强公司党的政治建设，坚持和落实中靠职工群众，支持职工代表大会开展工国特色社会主义根本制度、基本制度、重要作；参与公司重大问题的决策；加强党组

织的自身建设，领导公司思想政治工作、制度，教育引导全体党员始终在政治立场、精神文明建设和工会、共青团等群团组政治方向、政治原则、政治道路上同以习近织。

平同志为核心的党中央保持高度一致；

(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特

色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

(三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持

股东会、董事会和经理层依法行使职权；

(四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓天康生物

好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

(五)履行公司党风廉政建设主体责任，领

导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

(七)领导公司思想政治工作、精神文明建

设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

(八)讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百〇二条党委会研究决策以下重第一百〇五条按照有关规定制定重大经营

大事项：

管理事项清单。重大经营管理事项须经党委

（一）公司贯彻执行国家法律法规和上级

重要决定的重大举措；前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和

（二）公司发展战略、中长期发展规划；

规定程序作出决定。

（三）公司生产经营方针；

（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；

（五）公司重要改革方案、重要规章制度

的制定、修改；

（六）公司的合并、分立、变更、解散以

及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；

（七）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督；

（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；

（九）公司在特别重大安全生产、维护社会稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施；

（十）向上级请示、报告的重大事项；

（十一）其他应由党委会参与决策的事项。天康生物

第一百〇四条党委会参与决策的主要删除

程序：

（一）党委会先议。党组织召开党委会，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行

研究讨论，提出意见和建议。党组织发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路

线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；

（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤

其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前

就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；

（三）会上表达。进入董事会、经理层的

党委成员在董事会、经理层决策时，要严肃认真落实组织意图，充分表达党委会研究的意见和建议；

（四）会后报告。进入董事会、经理层的

党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党组织。

第一百〇五条组织落实企业重大决策部删除署。企业党组织带头遵守企业各项规章制度，做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发展战略目

标和重大决策部署上来，推动企业改革发展。

第一百〇六条党委会建立公司重大决删除

策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央、兵团党委和国

资委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。

新增第一百〇六条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。天康生物党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇七条公司董事为自然人，有下第一百〇七条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董事考验期满之日起未逾二年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事负有个人责任的，自该公司、企业破产清或者厂长、经理，对该公司、企业的破产算完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令算完结之日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有执照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清执照、责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处偿被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；（六）被中国证监会处采取证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定的措施，期限未满的；

其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选举、任上市公司董事、高级管理人员等，期限委派或者聘任无效。董事在任职期间出未满的；

现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百〇八条董事由股东大会选举或更第一百〇八条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连换，并可在任期届满前由股东会解除其职任。董事在任期届满以前，股东大会不得务。董事任期三年。任期届满可连选连任。

无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从股东大会决议通过之日起计会任期届满时为止。董事任期届满未及时算，至本届董事会任期届满时为止。董事改选，在改选出的董事就任前，原董事仍任期届满未及时改选，在改选出的董事就应当依照法律、行政法规、部门规章和本任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、章程的规定，履行董事职务。

部门规章和本章程的规定，履行董事职董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高天康生物务。级管理人员职务的董事总计不得超过公董事可以由经理或者其他高级管理人员司董事总数的1/2。

兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事应与公司签订服务合同，明确公司与董事之间的权利义务、任期、董事违反法律法规及公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第一百〇九条董事应当遵守法律、行政第一百〇九条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（二）不得将公司资金以其个人名义或者名义或者以其他个人名义开立账户存储；其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他法收入；

人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按

（五）不得违反本章程的规定或未经股东照本章程的规定经董事会或者股东会决

大会同意，与本公司订立合同或者进行交议通过，不得直接或者间接与本公司订立易；合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务（五）不得利用职务便利，为自己或者他便利，为自己或他人谋取本应属于公司的人谋取属于公司的商业机会，但向董事会商业机会，自营或者为他人经营与本公司或者股东会报告并经股东会决议通过，或同类的业务；者公司根据法律、行政法规或者本章程的

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己规定，不能利用该商业机会的除外。

有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（八）不得擅自披露公司秘密；股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（九）不得利用其关联关系损害公司利营与本公司同类的业务；

益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

（十）法规、行政法规、部门规章及本章为己有；

程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（九）不得利用其关联关系损害公司利司所有；给公司造成损失的，应当承担赔益；

偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接天康生物

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款（四）项规定。

第一百一十条董事应当遵守法律、行政第一百一十条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务：务，执行职务应当为公司的最大利益尽到

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋管理者通常应有的合理注意。

予的权利，以保证公司的商业行为符合国董事对公司负有下列勤勉义务：

家的法律、行政法规以及国家各项经济政（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

策的要求，商业活动不超越营业执照规定予的权利，以保证公司的商业行为符合国的业务范围；家的法律、行政法规以及国家各项经济政

（二）应公平对待所有股东；策的要求，商业活动不超越营业执照规定

（三）及时了解公司业务经营管理状况；的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认（二）应公平对待所有股东；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务经营管理状况；

完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认

（五）应当如实向监事会提供有关情况和意见。保证公司所披露的信息真实、准确、资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；完整；

（六）接受监事会对其履行职责的合法监（五）应当如实向审计委员会提供有关情

督和合理建议；况和资料，不得妨碍审计委员会行使职

（七）法律、行政法规、部门规章及本章权；

程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十四条董事连续二次未能亲自第一百一十四条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。股东会予以撤换。

第一百一十五条董事可以在任期届满以第一百一十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞书面辞职报告。职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百一十六条如因董事的辞职导致公删除

司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞

职产生的缺额后方能生效，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补天康生物因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

除上述所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十七条董事提出辞职或者任期第一百一十六条公司建立董事离职管理届满，其对公司和股东负有的义务在其辞制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及职报告尚未生效或者生效后的合理期间其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事内，以及任期结束后的合理期间内并不当辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥然解除，其对公司商业秘密保密的义务在所有移交手续，其对公司和股东承担的忠其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为实义务，在任期结束后并不当然解除，其公开信息。其他义务的持续期间应当根据对公司商业秘密保密的义务在其任职结公平的原则决定，视事件发生与离任之间束后仍然有效，直至该秘密成为公开信时间的长短，以及与公司的关系在何种情息。其他义务的持续期间应当根据公平的况和条件下结束而定。原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百一十七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十八条董事执行公司职务时违第一百一十八条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程的他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿董事存在故意或者重大过失的，也应当承责任。担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十九条公司不以任何形式为董删除事纳税。

第一百二十条——第一百三十二条调整至“第三节独立董事”

第一百三十三条公司设董事会，对股东第一百一十九条公司设董事会，对股东大会负责。会负责。

第一百三十四条董事会由7名董事组成第一百二十条董事会由7名董事组成（其（其中独立董事3名），设董事长一人。中独立董事3名），设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百三十五条董事会行使下列职权：第一百二十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；天康生物

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司的对

或者合并、分拆、分立和解散及变更公司形外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

式的方案；保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的事项；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外（八）决定公司内部管理机构的设置；

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

等事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

（九）决定公司内部管理机构的设置；事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

事项和奖惩；根据总经理的提名，聘任或者（十）制定公司的基本管理制度；

解聘公司副经理、财务总监等高级管理人（十一）制订公司章程的修改方案；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十二）制订公司章程的修改方案；计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司总经理的工作；

审计的会计师事务所；（十五）制定董事责任保险方案；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查（十六）确定各专门委员会组成并制定工作总经理的工作；细则；

（十六）制定董事责任保险方案；（十七）决定公司工资总额预算、公司年金

（十七）确定各专门委员会组成并制定工作方案等，批准公司职工收入分配方案；

细则；（十八）法律、行政法规、部门规章或章程

（十八）对公司因本章程第二十四条第(三)授予的其他职权。

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收超过股东会授权范围的事项，应当提交股购本公司股份作出决议；东会审议。

（十九）决定公司工资总额预算、公司年金董事会对上述事项作出决定，属于公司党委方案等，批准公司职工收入分配方案；会参与重大问题决策范围的，应当事先听取

（二十）法律、行政法规、部门规章或章程公司党委会的意见和建议；按照有关规定应

授予的其他职权。当报兵团国资委批准(核准)或备案的，应当董事会对上述事项作出决定，属于公司党委依照有关规定报送。

会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议；按照有关规定应

当报兵团国资委批准(核准)或备案的，应当天康生物依照有关规定报送。

第一百三十六条公司董事会应当就注册会第一百二十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。见向股东会作出说明。

第一百三十七条董事会制定董事会议第一百二十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决事规则，以确保董事会落实股东会决议，议，提高工作效率，保证科学决策。提高工作效率，保证科学决策。

第一百三十八条公司独立董事的任职条调整至“第三节独立董事”

件、独立性的要求以及提名、选举、更换

的程序、独立董事会的职权、工作条件、取得经济补偿等内容按照中国证券监督管理委员会及证券交易所制定的关于在上市公司建立独立董事制度的相关规定严格执行。

第一百三十九条对不超过公司资产30%第一百二十四条对不超过公司资产30%

的收购、出售资产、资产抵押、委托理财、的收购、出售资产、资产抵押、委托理财、

关联交易事项、低于公司净资产10%的对关联交易事项、低于公司净资产10%的对外投资事项及须经股东大会审议外的对外外投资事项及须经股东会审议外的对外担保事项由董事会审议；其他重大项目应担保事项由董事会审议；其他重大项目应

当组织有关专家、专业人员进行评审，并当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。报股东会批准。

第一百四十条董事会设董事长1人，以全调整至“第一百二十七条”体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百四十一条董事长行使下列职权：第一百二十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；公司董事会和股东会报告；天康生物

（七）在董事会授权范围内：（七）在董事会授权范围内：

1、进行有关投资、购并等事宜：1、进行有关投资、购并等事宜：

（1）决定金额在公司最近经审计的净资产（1）决定金额在公司最近经审计的净资产

总额10%以下（含10%）的投资项目。总额10%以下（含10%）的投资项目。

（2）决定金额在公司最近经审计的净资产（2）决定金额在公司最近经审计的净资产

总额15%以下（含15%）的兼并收购、出总额15%以下（含15%）的兼并收购、出

售资产、资产置换、资产托管、股权受让、售资产、资产置换、资产托管、股权受让、

贷款、资产处置等事项。贷款、资产处置等事项。

（3）但有关法律、行政法规、部门规章和（3）但有关法律、行政法规、部门规章和

《深圳证券交易所股票上市规则》中特别《深圳证券交易所股票上市规则》中特别

规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。规定执行。

2、在公司经营范围内进行融资业务（银行2、在公司经营范围内进行融资业务（银行贷款）的合同和相关法律文件的签署。贷款）的合同和相关法律文件的签署。

（八）董事会授予的其他职权。（八）董事会授予的其他职权。

董事长在行使对外投资及购并等权利后，董事长在行使对外投资及购并等权利后，应当定期向董事会汇报，并将相关文件备应当定期向董事会汇报，并将相关文件备案于董事会秘书处。案于董事会秘书处。

第一百四十二条董事长不能履行职权第一百二十六条董事长不能履行职务

或者不履行职务时，由半数以上董事共同或者不履行职务时，由过半数董事共同推推举一名董事履行职务。举一名董事履行职务。

第一百四十三条董事会每年至少召开两第一百二十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，每次会议应当至次会议，由董事长召集，于会议召开十日少于会议召开十日以前书面通知全体董事以前书面通知全体董事。

和监事。

第一百四十四条代表1/10以上表决权第一百二十八条代表1/10以上表决权的

的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提股东、1/3以上董事或者审计委员会，可议召开董事会临时会议。董事长应当自接以提议召开董事会临时会议。董事长应当到提议后10日内，召集和主持董事会会自接到提议后10日内，召集和主持董事议。会会议。

第一百四十五条董事会召开临时董事会第一百二十九条董事会召开临时董事会

会议的通知方式：书面或电话通知；通会议的通知方式：书面或电话通知；通天康生物

知时限为：三天。知时限为：三天。

董事会临时会议除以现场会议形式或传

真方式外，当公司遭遇危机等特殊或紧急情况时，还可以电话形式召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百四十七条董事会会议应当由二分第一百三十一条董事会会议应有过半数

之一以上的董事出席方可举行。董事会作的董事出席方可举行。董事会作出决议，出决议，除本章程另有规定的外，必须经必须经全体董事的过半数通过。

全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百四十八条董事与董事会会议决议第一百三十二条董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对事项所涉及的企业或者个人有关联关系该项决议行使表决权，也不得代理其他董的，该董事应当及时向董事会书面报告。

事行使表决权。该董事会会议由过半数的有关联关系的董事不得对该项决议行使无关联关系董事出席即可举行，董事会会表决权，也不得代理其他董事行使表决议所作决议须经无关联关系董事过半数权。该董事会会议由过半数的无关联关系通过。出席董事会的无关联董事人数不足董事出席即可举行，董事会会议所作决议

3人的，应将该事项提交股东大会审议。须经无关联关系董事过半数通过。出席董

事会的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百四十九条董事会决议表决方式第一百三十三条董事会召开会议采用现

为：举手表决或投票表决。每名董事享有场、通讯表决或者现场与通讯表决相结合一票表决权。的方式。董事会决议表决方式为填写表决

第一百五十条董事会临时会议在保障票等书面投票方式，在保障董事充分表达董事充分表达意见的前提下，可以用传真意见的前提下，可以通过通讯（包括但不方式等通讯方式进行并作出决议，并由参限于传真、视频、电话、电子邮件等）方会董事签字。式进行并作出决议，并由参会董事签字。

每名董事享有一票表决权。

第一百五十一条董事会会议应当由董事第一百三十四条董事会会议，应由董事

本人出席，董事因故不能出席的，可以书本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载面委托其他董事代为出席，委托书应载明明代表人的姓名、代理事项、权限和有效代理人的姓名、代理事项、授权范围和有期限，并由委托人签名或盖章。代为出席效期限，并由委托人签名或盖章。代为出会议的董事应当在授权范围内行使董事席会议的董事应当在授权范围内行使董的权利。董事未出席董事会议，亦未委托事的权利。董事未出席董事会议，亦未委代表出席的，视为放弃在该次会议上的托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。投票权。

第一百五十二条董事会会议应当有记第一百三十五条董事会应当对会议所议录，出席会议的董事和记录人，应当在会事项的决定做成会议记录，出席会议的董议记录上签名。出席会议的董事有权要求事应当在会议记录上签名。

在记录上对其在会议上的发言作出说明董事会会议记录作为公司档案保存，保存性记载。董事会会议记录作为公司档案由期限不少于十年。天康生物董事会秘书保存，保存期限为十五年。

第一百五十三条董事会会议记录包括以第一百三十六条董事会会议记录包括以

下内容：下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出（二）出席董事的姓名以及受他人委托出

席董事会的董事(代理人)姓名；席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果

(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。数)。

董事应当在董事会决议上签字并对董事

第一百五十四条董事应当在董事会决议会的决议承担责任。董事会决议违反法

上签字并对董事会的决议承担责任。董事律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，会决议违反法律、法规或者章程，致使公参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经司遭受损失的，参与决议的董事对公司负证明在表决时曾表明异议并记载于会议赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议记录的，该董事可以免除责任。

并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

调整至“第三节独立董事”

第一百五十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；天康生物

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第三节独立董事

第一百二十条独立董事对上市公司及全第一百三十七条独立董事应按照法律、体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会行政法规、中国证券监督管理委员会规

规定、深圳证券交易所业务规则和公司章定、深圳证券交易所和本章程的规定，认程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，真履行职责，在董事会中发挥参与决策、维护上市公司整体利益，保护中小股东合监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体法权益。

利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十一条独立董事应当独立履行删除职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

调整为“第一百三十八条”

第一百五十五条独立董事必须保持独立天康生物性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。天康生物

第一百二十二条担任独立董事应当符合第一百三十九条担任独立董事应当符合

下列基本条件：下列基本条件：

(一)根据法律、行政法规及其他有关规(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；定，具备担任公司董事的资格；

(二)具有本章程第一百五十五条所述独(二)符合本章程规定的独立性要求；

立性；(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相

(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

关法律、行政法规、规章及规则；(四)具有五年以上履行独立董事职责所

(四)具有五年以上法律、经济或者其他必需的法律、会计或者经济等工作经验；

履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。他条件。

新增第一百四十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十三条独立董事行使下列特第一百四十一条独立董事行使下列特

别职权：别职权：

(一)独立聘请中介机构，对上市公司具(一)独立聘请中介机构，对公司具体事

体事项进行审计、咨询或者核查；项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东大会；(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害上市公司或者中小股东(五)对可能损害公司或者中小股东权益天康生物权益的事项发表意见；的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同职权的，应当经全体独立董事过半数同意。意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百二十四条独立董事应当对公司重第一百四十二条下列事项应当经公司全

大事项发表意见。体独立董事过半数同意后，提交董事会审下列事项应当经公司全体独立董事过半议：

数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；

（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

和公司章程规定的其他事项。

第一百二十五条公司独立董事占董事会调整至“第一百四十三条”

成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

第一百二十六条公司董事会、监事会、删除

单独或者合并持有公司已发行股份1％

以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百二十七条独立董事行使本章程第删除一百二十三条所列第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一百二十三条所列职权的，公司应当及时披露。如不能正常行使的，公司应该披露具体情况和理由。

第一百二十八条独立董事应当按时出席第一百四十四条独立董事应当按时出席

董事会会议，了解公司的生产经营和运作董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对东会提交全体独立董事年度报告书，对其其履行职责的情况进行说明。履行职责的情况进行说明。

第一百二十九条公司应当建立独立董事删除

工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有天康生物与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第一百三十条独立董事每届任期与公司其第一百四十五条独立董事每届任期与公

他董事相同，任期届满，可连选连任，但司其他董事相同，任期届满，可连选连任，是连任时间不得超过6年。但是连任时间不得超过6年。

独立董事任期届满前，公司可以依照独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。时予以披露。

独立董事不符合第一百二十二条第一独立董事不符合第一百三十九条规定

项或者第二项规定的，应当立即停止履职的，应当立即停止履职并辞去职务。未提并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事或者应当知悉该事实发生后应当立即按规实发生后应当立即按规定解除其职务。

定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合专门委员会中独立董事所占的比例不符

合法定或者公司章程的规定，或者独立董法定或者公司章程的规定，或者独立董事事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述述事实发生之日起六十日内完成补选。

事实发生之日起六十日内完成补选。

第一百三十一条独立董事在任期届满调整至“第一百四十六条”前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符

合法定或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百三十二条独立董事应按照法律、删除行政法规及部门规章的有关规定执行。天康生物

第一百三十八条公司独立董事的任职条第一百四十七条公司独立董事的任职条

件、独立性的要求以及提名、选举、更换件、独立性的要求以及提名、选举、更换

的程序、独立董事会的职权、工作条件、的程序、独立董事会的职权、工作条件、

取得经济补偿等内容按照中国证券监督管取得经济补偿等内容，公司将依照中国证理委员会及证券交易所制定的关于在上市监会及深圳证券交易所的相关规定严格公司建立独立董事制度的相关规定严格执执行。

行。

新增第一百四十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十一条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百四十二条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百四十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百五十条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百五十八条公司董事会审计委员会调整为第一百五十一条

负责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意天康生物后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

新增第一百五十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十六条董事会下设战略与投第一百五十三条公司董事会设置战略

与投资、提名、薪酬与考核等其他专门委

资、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，员会，专门委员会成员全部由董事组成。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制审计委员会成员应当为不在公司担任高级定。

管理人员的董事，其中独立董事应当过半战略与投资委员会成员为三名，提名委员会成员为三名，薪酬与考核委员会成员为数，并由独立董事中会计专业人士担任召三名；其中提名委员会、薪酬与考核委员集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中会中独立董事应当过半数并担任召集人。

独立董事应当过半数并担任召集人。

第一百五十九条公司董事会提名委员会调整至第一百五十四条

负责拟定董事、高级管理人员的选择标准天康生物和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十条公司董事会薪酬与考核第一百五十五条公司董事会薪酬与考核

委员会负责制定董事、高级管理人员的考

委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程，支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列并就下列事项向董事会提出建议：

事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

具体理由，并进行披露。

第一百五十七条战略与投资委员会的调整至“第一百五十六条”天康生物主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

删除

第一百六十一条各专门委员会可以聘

请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百六十二条各专门委员会对董事删除会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第七章经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百六十三条公司设经理1名，由董第一百五十七条公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。事会决定聘任或解聘。

公司设副经理若干名，由董事会聘任或解公司设副经理若干名，由董事会决定聘任聘。或解聘。

公司经理、副经理、财务总监、董事会秘公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书和董事会聘任的其他管理人员为公司高书和董事会聘任的其他管理人员为公司高级管理人员。级管理人员。

第一百六十四条本章程第一百零七条关第一百五十八条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形、第一百零九条和董事的情形、离职管理制度的规定，同时

第一百一十条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百六十五条在公司控股股东、实第一百五十九条在公司控股股东单位

际控制人单位担任除董事以外其他职务担任除董事以外其他行政职务的人员，的人员，不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百六十六条经理每届任期三年，经第一百六十条经理每届任期三年，经理理可连聘连任。连聘可以连任。

第一百六十七条经理对董事会负责，行第一百六十一条经理对董事会负责，行使

使下列职权：下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，织实施董事会决议，并向董事会报告工组织实施董事会决议，并向董事会报告作；工作；天康生物

（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投方案；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

理、财务总监；经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，（八）拟定公司职工的工资、福利、奖

决定公司职工的聘用和解聘；惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；总经理在行使上述职权时，属于公司党

总经理在行使上述职权时，属于公司党委委会参与重大问题决策事项范围的，应会参与重大问题决策事项范围的，应当事当事先听取公司党委会的意见。

先听取公司党委会的意见。（九）在董事会授权范围内：

（十）在董事会授权范围内：1、进行有关投资、购并等事宜：

1、进行有关投资、购并等事宜：（1）决定金额在公司最近经审计的净资

（1）决定金额在公司最近经审计的净资产总额5%以下（含5%）的投资项目。

产总额5%以下（含5%）的投资项目。（2）决定金额在公司最近经审计的净资

（2）决定金额在公司最近经审计的净资产总额8%以下（含8%）的兼并收购、产总额8%以下（含8%）的兼并收购、出出售资产、资产置换、资产托管、股权

售资产、资产置换、资产托管、股权授让、授让、抵押、贷款、资产处置等事项。

抵押、贷款、资产处置等事项。但有关法律、行政法规、部门规章和《深但有关法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》中特别规圳证券交易所股票上市规则》中特别规定定的事项除外，该等事项应按相关特别的事项除外，该等事项应按相关特别规定规定执行。

执行。2、进行生产经营计划的日常资金调动、

2、进行生产经营计划的日常资金调动、运用事项和相关法律文件。

运用事项和相关法律文件。（十）公司章程或董事会授予的其他职

（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。

权。总经理列席董事会会议。

总经理行使职权时，不得违背股东大会和总经理行使职权时，不得违背股东会和董董事会的决议，不得超越授权范围。

事会的决议，不得超越授权范围。

第一百六十八条经理列席董事会会议，非删除董事经理在董事会上没有表决权。

第一百六十九条经理应当根据董事会或者第一百六十二条经理应当根据董事会的要

监事会的要求，向董事会或者监事会报告公求，向董事会报告公司重大合同的签订、执司重大合同的签订、执行情况、资金运用情行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必天康生物况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实须保证该报告的真实性。

性。

第一百七十二条经理工作细则包括下列内第一百六十三条经理应制订经理工作细容：则，报董事会批准后实施。经理工作细则包

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的括下列内容：

人员；（一）经理会议召开的条件、程序和参加的

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的人员；

职责及其分工；（二）经理及其他高级管理人员各自具体的

（三）公司资金、资产运用、签订重大合同职责及其分工；

的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（三）公司资金、资产运用、签订重大合同

（四）董事会认为必要的其他事项。的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百七十五条公司设董事会秘书，负第一百六十六条公司设董事会秘书，负

责公司股东大会和董事会会议的筹备、文责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

件保管以及公司股东资料管理，办理信息保管以及公司股东资料管理，办理信息披披露事务等事宜。露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百七十六条董事会秘书应遵守法删除

律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百七十八条董事会秘书的主要职责第一百六十七条董事会秘书的主要职

是：责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董（一）准备和递交国家有关部门要求的事会和股东大会出具的报告和文件；董事会和股东会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负（二）筹备董事会会议和股东会，并负

责会议的记录和会议文件、记录的保管；责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司（三）负责公司信息披露事务，保证公

信息披露的及时、准确、合法、真实和完司信息披露的及时、准确、合法、真实整；和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件（四）保证有权得到公司有关记录和文的人及时得到有关文件和记录。件的人及时得到有关文件和记录。

（五）公司章程所规定的其他职责。（五）公司章程所规定的其他职责。

第一百七十九条公司董事或者其他高级第一百六十八条公司董事、高级管理人天康生物管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司员可以兼任公司董事会秘书。公司聘用的聘用的会计师事务所的注册会计师和律会计师事务所的注册会计师和律师事务师事务所的律师不得兼任公司董事会秘所的律师不得兼任公司董事会秘书。

书。

第一百八十条董事会秘书由董事长删除提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百八十一条高级管理人员执行公第一百六十九条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章司职务，给他人造成损害的，公司将承或本章程的规定，给公司造成损失的，应担赔偿责任；高级管理人员存在故意或当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

忠实履行职务，维护公司和全体股东最大高级管理人员执行公司职务时违反法利益。公司高级管理人员因未能忠实履行律、行政法规、部门规章或者本章程的职务或违背诚信义务，给公司和社会公众规定，给公司造成损失的，应当承担赔股股东的利益造成损害的，应当依法承担偿责任。

赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会删除

第一节监事

第一百八十二条本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任天康生物监事。

第一百八十三条监事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百八十四条监事的任期每届三年。监

事任期届满，连选可以连任。

第一百八十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百八十六条监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百八十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百八十八条监事不得利用其关联关

系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条监事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百九十条公司设监事会，监事会由

三名监事组成，设监事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事天康生物会主席召集和主持监事会会议；监事会主

席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工

代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百九十一条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用天康生物由公司承担。

（九）列席董事会会议；

（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百九十二条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百九十三条会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

第一百九十四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，报股东大会批准。

第一百九十五条监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存15年。

第一百九十六条监事会会议通知包括以

下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第九章财务会计制度、利润分第八章财务会计制度、利润分配和审计配和审计天康生物

第一百九十八条公司在每一会计年度结第一百七十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券束之日起4个月内向中国证监会派出机构

交易所报送并披露年度报告，在每一会计和证券交易所报送并披露年度报告，在每年度前6个月结束之日起2个月内向中国一会计年度上半年结束之日起2个月内向证监会派出机构和证券交易所报送并披露中国证监会派出机构和证券交易所报送并

中期报告，在每一会计年度前3个月和前9披露中期报告。

个月结束之日起的1个月内向中国证监会上述年度报告、中期报告按照有关法律、

派出机构和证券交易所报送并披露季度报行政法规、中国证监会及证券交易所的规告。定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百九十九条公司除法定的会计账簿第一百七十二条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第二百条中期财务报告和年度财务报删除

告应当按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第二百〇一条公司利润分配的政策、决第一百七十三条公司利润分配的政策、策程序和机制如下：决策程序和机制如下：

（一）基本原则（一）基本原则公司应保持利润分配政策的连续性和稳定公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配应重视对投资者的合性，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。况及公司的远期战略发展目标。

（二）利润分配的形式（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金+股票相公司可以采取现金、股票或者现金+股票相

结合的方式分配利润，具备现金分红条件结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

（三）公司现金分红的具体条件、比例和（三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔期间间隔天康生物

1、实施现金分配的条件1、实施现金分配的条件

公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司分配告出具无保留意见的审计报告，公司分配利润时应当采取现金方式。利润时应当采取现金方式。

2、利润分配期间间隔2、利润分配期间间隔

公司原则上每年进行一次利润分配，公司公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。现金分红。

3、现金分红比例3、现金分红比例

如无重大投资计划或重大现金支出发生，如无重大投资计划或重大现金支出发生，原则上公司每年现金分红不少于当年实现原则上公司每年现金分红不少于当年实现

的可分配利润的10%。公司最近三年以现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年金方式累计分配的利润不少于最近三年实

实现的年均可分配利润的30%。现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特公司董事会应当综合考虑公司所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

以及是否有重大资金支出安排等因素，区以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到在本次利润分配中所占比例最低应达到

80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重

大资金支出安排的，进行利润分配时，现大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应金分红在本次利润分配中所占比例最低应

达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且

有重大资金支出安排的，进行利润分配时，有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低现金分红在本次利润分配中所占比例最低天康生物

应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重应达到20%；公司发展阶段不易区分但有

大资金支出安排的，可以按照前项规定处重大资金支出安排的，可以按照前项规定理。处理。

重大资金支出安排指以下情形之一：（1）重大资金支出安排指以下情形之一：（1）

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最产或购买设备累计支出达到或超过公司最

近一期经审计净资产的10%，且超过近一期经审计净资产的10%，且超过

20000万元；（2）公司未来十二个月内拟20000万元；（2）公司未来十二个月内

对外投资、收购资产或购买设备累计支出拟对外投资、收购资产或购买设备累计支达到或超过公司最近一期经审计总资产的出达到或超过公司最近一期经审计总资产

5%。的5%。

（四）公司发放股票股利的具体条件（四）公司发放股票股利的具体条件

公司主要采取现金分红的利润分配政策，公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速，并且董事会认为公若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。提出并实施股票股利分配预案。

（五）公司利润分配的决策程序和机制（五）公司利润分配的决策程序和机制

公司董事会结合公司盈利情况、资金需求公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的事会应当认真研究和论证公司现金分红的

时机、条件和最低比例、调整的条件及其时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。决策程序要求等事宜。

独立董事应当发表明确意见，经董事会审独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实议通过后报经公司股东会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行施。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股东的上述程序。独立董事可以征集中小股东的天康生物意见，提出分红提案，并直接提交董事会意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。审议。

（六）分红的监督约束机制（六）分红的监督约束机制监事会应对董事会和管理层执行公司分红审计委员会应对董事会和管理层执行公司政策和股东回报规划的情况及决策程序进分红政策和股东回报规划的情况及决策程行监督。序进行监督。

公司董事会、股东大会在对利润分配政策公司董事会、股东会在对利润分配政策进进行决策和论证过程中应当充分考虑独立行决策和论证过程中应当充分考虑独立董董事和中小股东的意见。股东大会对现金事和中小股东的意见。股东会对现金分红分红具体方案进行审议时，应通过多种渠具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包道（包括但不限于开通专线电话、董秘信括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东请中小投资者参会等）主动与股东特别是

特别是中小股东进行沟通和交流，充分听中小股东进行沟通和交流，充分听取中小取中小股东诉求，并及时答复中小股东关股东诉求，并及时答复中小股东关心的问心的问题。题。

在公司有能力进行现金分红的情况下，公在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说司董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情明未现金分红的原因、相关原因与实际情

况是否相符合、未用于分红的资金留存公况是否相符合、未用于分红的资金留存公

司的用途及收益情况，独立董事应当对此司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的意见。股东大会审议上述议案发表明确的意见。股东会审议上述议案时，时，应为中小股东参与决策提供便利。在应为中小股东参与决策提供便利。在公司公司有能力分红的情况下，公司董事会未有能力分红的情况下，公司董事会未作任作任何利润分配预案的，应当参照前述程何利润分配预案的，应当参照前述程序履序履行信息披露。行信息披露。

（七）信息披露（七）信息披露公司应当在定期报告中详细披露现金分红公司应当在定期报告中详细披露现金分红

政策的制定及执行情况，说明是否符合公政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，司章程的规定或者股东会决议的要求，分天康生物分红标准和比例是否明确和清晰，相关的红标准和比例是否明确和清晰，相关的决决策程序和机制是否完备，独立董事是否策程序和机制是否完备，独立董事是否尽尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东职履责并发挥了应有的作用，中小股东是是否有充分表达意见和诉求的机会，中小否有充分表达意见和诉求的机会，中小股股东的合法权益是否得到充分维护等。对东的合法权益是否得到充分维护等。对现现金分红政策进行调整或变更的，还要详金分红政策进行调整或变更的，还要详细细说明调整或变更的条件和程序是否合规说明调整或变更的条件和程序是否合规和和透明等。透明等。

（八）股东回报规划的调整及决策机制（八）股东回报规划的调整及决策机制公司至少每三年重新审阅一次《股东回报公司至少每三年重新审阅一次《股东回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实独立董事的意见对公司正在实施的利润分

施的利润分配政策作出适当且必要的修配政策作出适当且必要的修改，确定该时改，确定该时段的股东回报计划。但公司段的股东回报计划。但公司保证调整后的保证调整后的股东回报计划不违反以下原股东回报计划不违反以下原则：即如无重

则：即如无重大投资计划或重大现金支出大投资计划或重大现金支出发生，公司应发生，公司应当采取现金方式分配股利，当采取现金方式分配股利，以现金方式分以现金方式分配的利润不少于当年实现的配的利润不少于当年实现的可分配利润的

可分配利润的10%。10%。

公司应当严格执行章程确定的现金分红政公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体策以及股东会审议批准的现金分红具体方方案。根据公司发展阶段变化、生产经营案。根据公司发展阶段变化、生产经营情情况、投资规划和长期发展的需要确需对况、投资规划和长期发展的需要确需对章章程确定的现金分红政策进行调整或者变程确定的现金分红政策进行调整或者变更更的，应当满足章程规定的条件，经过详的，应当满足章程规定的条件，经过详细细论证后，履行相应的决策程序，并经出论证后，履行相应的决策程序，并经出席席股东大会的股东所持表决权的2/3以股东会的股东所持表决权的2/3以上通上通过；独立董事应对调整或变更的理由过；独立董事应对调整或变更的理由的真

的真实性、充分性、合理性、审议程序的实性、充分性、合理性、审议程序的真实天康生物真实性和有效性以及是否符合章程规定的性和有效性以及是否符合章程规定的条件

条件等事项发表明确意见，且公司应在股等事项发表明确意见，且公司应在股东会东大会召开前与中小股东充分沟通交流，召开前与中小股东充分沟通交流，并及时并及时答复中小股东关心的问题，必要时，答复中小股东关心的问题，必要时，可通可通过网络投票系统征集股东意见。过网络投票系统征集股东意见。

公司调整现金分红政策的具体条件：公司调整现金分红政策的具体条件：

（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；公告的；

（2）自利润分配的股东大会召开日后的（2）自利润分配的股东会召开日后的两

两个月内，公司除募集资金、政府专项财个月内，公司除募集资金、政府专项财政政资金等专款专用或专户管理资金以外的资金等专款专用或专户管理资金以外的现现金（含银行存款、高流动性的债券等）金（含银行存款、高流动性的债券等）余余额均不足以支付现金股利；额均不足以支付现金股利；

（3）按照既定分红政策执行将导致公司股（3）按照既定分红政策执行将导致公司股

东大会或董事会批准的重大投资项目、重东会或董事会批准的重大投资项目、重大大交易无法按既定交易方案实施的；交易无法按既定交易方案实施的；

（4）董事会有合理理由相信按照既定分红（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能政策执行将对公司持续经营或保持盈利力构成实质性不利影响的。能力构成实质性不利影响的。

（九）其他事项（九）其他事项

存在股东违规占用公司资金情况的，公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。还其占用的资金。

公司发行证券、重大资产重组、合并分立公司发行证券、重大资产重组、合并分立

或者因收购导致公司控制权发生变更的，或者因收购导致公司控制权发生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大公司应当在募集说明书或发行预案、重大

资产重组报告书、权益变动报告书或者收资产重组报告书、权益变动报告书或者收

购报告书中详细披露募集或发行、重组或购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策者控制权发生变更后公司的现金分红政策天康生物

及相应的安排、董事会对上述情况的说明及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。等信息。

第二百〇二条公司进行利润分配时，不第一百七十四条公司分配当年税后利润

得超过累计可供分配利润。分配当年税后利时，应当提取利润的10%列入公司法定公积润时，应当提取利润的10%列入公司法定公金。公司法定公积金累计额为公司注册资积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股股东会决议，还可以从税后利润中提取任东大会决议，还可以从税后利润中提取任意意公积金。

公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本润，按照股东持有的股份比例分配，但本章章程规定不按持股比例分配的除外。

程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东应当将违反规定分配的利润退还公提取法定公积金之前向股东分配利润的，股司；给公司造成损失的，股东及负有责任东必须将违反规定分配的利润退还公司。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百〇三条公司的公积金用于弥补公第一百七十五条公司的公积金用于弥

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补为增加公司注册资本。

公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公积和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照金将不少于转增前公司注册资本的25%。规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二百〇四条公司股东大会对利润分配第一百七十六条公司股东会对利润分配

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会方案作出决议后，或者公司董事会根据年召开后两个月内完成股利(或股份)的派发度股东会审议通过的下一年中期分红条件事项。和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或者股份)的派发事项。

第二百〇五条公司实行内部审计制度，第一百七十七条公司实行内部审计制

配备专职审计人员，对公司财务收支和经度，明确内部审计工作的领导体制、职责济活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。天康生物

新增第一百七十八条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第二百〇六条公司内部审计制度和审计第一百七十九条内部审计机构向董事会

人员的职责，应当经董事会批准后实施，审负责。

计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百八十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百八十一条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百八十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二百〇八条公司聘用会计师事务所第一百八十四条公司聘用、解聘会计师

由股东大会决定，董事会不得在股东大事务所，由股东会决定。董事会不得在会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。

第二百一十条会计师事务所的审计费用第一百八十六条会计师事务所的审计由股东大会决定。费用由股东会决定。

第二百一十一条经公司聘用的会计师事务第一百八十七条经公司聘用的会计师事

所享有下列权利：务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，有权要求公司的董事、总经理或者其他高级并有权要求公司的董事、总经理或者其他管理人员提供有关的资料和说明；高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职（二）要求公司提供为会计师事务所履行务所必需的其子公司的资料和说明；职务所必需的其子公司的资料和说明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知（三）列席股东会，获得股东会的通知或

或者与股东大会有关的其他信息，在股东大者与股东会有关的其他信息，在股东会上天康生物会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的所的事宜发言。事宜发言。

第二百一十二条公司解聘或者续聘会计删除师事务所由股东大会作出决定。

第二百一十三条公司解聘或者不再续第一百八十八条公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前三十天事先通聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务计师事务所进行表决时，允许会计师事所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，务所陈述意见。

应当向股东大会说明公司有无不当情形。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第二百一十六条公司召开股东大会的会第一百九十一条公司召开股东会的会议议通知，以公告方式进行。通知，以公告方式进行。

第二百一十七条公司召开董事会的会议第一百九十二条公司召开董事会的会议通知，以书面通知方式进行。通知，以专人送出、邮件、电话、传真等形式进行。

第二百一十八条公司召开监事会的会议删除通知，以书面通知方式进行。

第十一章合并、分立、增资、减资、第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算解散和清算

第二百二十二条公司可以依法进行合并或第一百九十六条公司合并可以采取吸收者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并或者新设合并。

合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收收的公司解散。两个以上公司合并设立一的公司解散。两个以上公司合并设立一个新个新的公司为新设合并，合并各方解散。

的公司为新设合并，合并各方解散。

新增第一百九十七条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。天康生物公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百二十三条公司合并，应由合并各方第一百九十八条公司合并，应当由合并各

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清方签订合并协议，并编制资产负债表及财单。公司应当自作出合并决议之日起10日产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时内通知债权人，并于30日内在公司指定的报》与巨潮资讯网上公告。债权人自接到通信息披露媒体上或国家企业信用信息公示知书之日起30日内，未接到通知书的自公系统公告。

告之日起45日内，可以要求公司清偿债务债权人自接到通知书之日起30日内，未接或者提供相应的担保。到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百二十四条公司合并时，合并各方第一百九十九条公司合并时，合并各方

的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百二十五条公司分立，其财产作相应第二百条公司分立，其财产作相应的分的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司自作出分立决议之日起10日内内通知债权人，并于30日内在《证券时报》通知债权人，并于30日内在公司指定的信与巨潮资讯网上公告。息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百二十七条公司需要减少注册资本第二百〇二条公司减少注册资本，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日10日内通知债权人，并于30日内在《证起10日内通知债权人，并于30日内在券时报》与巨潮资讯网上公告。债权人自公司指定的信息披露媒体上或者国家企业接到通知书之日起30日内，未接到通知书信用信息公示系统公告。债权人自接到通的自公告之日起45日内，有权要求公司清知书之日起30日内，未接到通知的自公偿债务或者提供相应的担保。告之日起45日内，有权要求公司清偿债务公司减资后的注册资本将不低于法定的最或者提供相应的担保。

低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第二百〇三条公司依照本章程第一百七

十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。天康生物减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第二百〇二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第二百〇四条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第二百〇五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百二十九条公司因下列原因解散：第二百〇七条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东权益受到重大损失，通过其存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百三十条公司有本章程第二百二第二百〇八条公司有本章程第二百〇

十九条第（一）项情形的，可以通过修改七条第（一）项、第（二）项情形，且尚本章程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程，须经出席股东程或者经股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作出过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。天康生物

第二百三十一条公司因本章程第二百二第二百〇九条公司因本章程第二百〇七

十九条第（一）项、第（二）项、第（四）条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

项、第（五）项规定而解散的，应当在解第（五）项规定而解散的，应当清算。董散事由出现之日起15日内成立清算组，事为公司清算义务人，应当在解散事由出开始清算。清算组由董事或者股东大会确现之日起15日内组成清算组进行清算。

定的人员组成。逾期不成立清算组进行清清算组由董事组成，但是本章程另有规定算的，债权人可以申请人民法院指定有关或者股东会决议另选他人的除外。

人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十二条清算组在清算期间行使第二百一十条清算组在清算期间行使下

下列职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百三十三条清算组应当自成立之日第二百一十一条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证起10日内通知债权人，并于60日内在公券时报》与巨潮资讯网上公告。债权人应司指定的信息披露媒体上或者国家企业信当自接到通知书之日起30日内，未接到通用信息公示系统公告。债权人应当自接到知书的自公告之日起45日内，向清算组申通知书之日起30日内，未接到通知的自公报其债权。告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。行清偿。

第二百三十四条清算组在清理公司财产、第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所资、社会保险费用的法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

无关的经营活动。公司财产在未按前款规公司财产在未按前款规定清偿前，将不会天康生物定清偿前，将不会分配给股东。分配给股东。

第二百三十五条清算组在清理公司财产、第二百一十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百三十六条公司清算结束后，清算组第二百一十四条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民应当制作清算报告，报股东会或者人民法法院确认，并报送公司登记机关，申请注院确认，并报送公司登记机关，申请注销销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第二百三十七条清算组成员应当忠于职第二百一十五条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司或者重大过失给债权人造成损失的，应当承者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

第十二章修改章程第十一章修改章程

第二百三十九条有下列情形之一的，公司第二百一十七条有下列情形之一的，公司

应当修改章程：应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百四十条股东大会决议通过的章第二百一十八条股东会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须报原程修改事项应经主管机关审批的，须报主审批的主管机关批准；涉及公司登记事项管机关批准；涉及公司登记事项的，依法的，依法办理变更登记。办理变更登记。

第二百四十一条董事会依照股东大会修第二百一十九条董事会依照股东会修改改章程的决议和有关主管机关的审批意章程的决议和有关主管机关的审批意见见修改公司章程。修改公司章程。

第十三章附则第十二章附则

第二百四十三条释义：第二百二十一条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占股

司股本总额50%以上的股东；持有股份的份有限公司股本总额超过50%的股东；或

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所者持有股份的比例虽然未超过50%，但其享有的表决权已足以对股东大会的决议产持有的股份所享有的表决权已足以对股东天康生物生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，或者间接控制的企业之间的关系，以及可以及可能导致公司利益转移的其他关系。能导致公司利益转移的其他关系。但是，但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。

第二百四十五条本章程以中文书写，其他任第二百二十三条本章程以中文书写，其他何语种或不同版本的章程与本章程有歧义任何语种或不同版本的章程与本章程有歧时，以在新疆维吾尔自治区市场监督管理局义时，以在市场监督管理局最近一次核准登最近一次核准登记后的中文版章程为准。记后的中文版章程为准。

第二百四十六条本章程所称“以上”、第二百二十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”“低“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。

第二百四十八条本章程附件包括股东大第二百二十六条本章程附件包括股东会

会议事规则、董事会议事规则和监事会议议事规则、董事会议事规则。

事规则。

三、《股东会议事规则》具体修订情况如下：

修订前修订后天康生物股份有限公司股东大会议事规天康生物股份有限公司股东会议事规则则

第一条为规范天康生物股份有限公第一条为规范天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和会依法行使职权，根据《中华人民共和国国公司法》（以下简称“《公司法》”）、公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会“《证券法》”）、《上市公司股东会规规则》、《天康生物股份有限公司章程》则》、《天康生物股份有限公司章程》（以（以下简称“公司章程”）的规定，制定下简称“公司章程”）的规定，制定本规本规则。则。

新增第二条公司股东会的召集、提案、通知、天康生物召开等事项适用本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、第三条公司应当严格按照法律、行政法

公司章程及本规则的相关规定召开股东大规、公司章程及本规则的相关规定召开股会，保证股东能够依法行使权利。东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时公司董事会应当切实履行职责，认真、按组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

权。

第三条股东大会是公司的权力机构，股东第四条股东会应当在《公司法》和公司

大会应当在《公司法》和公司章程规定的范章程规定的范围内行使职权。

围内行使职权。

第四条股东大会分为年度股东大会和临第五条股东会分为年度股东会和临时股时股东大会。年度股东大会每年召开一次，东会。年度股东会每年召开一次，应当于应当于上一会计年度结束后的6个月内举上一会计年度结束后的6个月内举行。临行。临时股东大会不定期召开，出现《公司时股东会不定期召开，出现《公司法》第法》及本公司《章程》有关规定的应当召开一百一十三条规定的应当召开临时股东会

临时股东大会的情形时，临时股东大会应当的情形时，临时股东会应当在2个月内召在2个月内召开。开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和当报告公司所在地中国证监会派出机构和

公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原并公告。因并公告。

第五条公司召开股东大会，应当聘请律师第六条公司召开股东会，应当聘请律师

对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法

行政法规、本规则和公司章程的规定；律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合有效；法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法（四）应公司要求对其他有关问题出具的律意见。法律意见。

第二章股东大会的召集第二章股东会的召集

第六条董事会应当在本规则第四条规定第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。的期限内按时召集股东会。

第七条独立董事有权向董事会提议召开第八条经全体独立董事过半数同意，独临时股东大会。对独立董事要求召开临时立董事有权向董事会提议召开临时股东股东大会的提议，董事会应当根据法律、会。对独立董事要求召开临时股东会的提行政法规和公司章程的规定，在收到提议议，董事会应当根据法律、行政法规和公后10日内提出同意或不同意召开临时股东司章程的规定，在收到提议后10日内提出大会的书面反馈意见。同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。天康生物董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知；董事会不同意召开临时股东的通知；董事会不同意召开临时股东会的，大会的，应当说明理由并公告。应当说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开临第九条审计委员会向董事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

提出。董事会应当根据法律、行政法规和董事会应当根据法律、行政法规和公司章公司章程的规定，在收到提议后10日内提程的规定，在收到提议后10日内提出同意出同意或不同意召开临时股东大会的书面或不同意召开临时股东会的书面反馈意反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原提议的变更，应的通知，通知中对原提议的变更，应当征当征得监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提议后10日内未作出书面反馈的，视到提议后10日内未作出书面反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东大董事会不能履行或者不履行召集股东会会

会会议职责，监事会可以自行召集和主持。议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股份的股东向董事会请求召开临时股东股股东）有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

大会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和公司章

董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，应当在出董事会决议后的5日内发出召开股东会作出董事会决议后的5日内发出召开股东的通知，通知中对原请求的变更，应当征大会的通知，通知中对原请求的变更，应得相关股东的同意。

当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者在到请求后10日内未作出反馈的，单独或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份的股东向审计者合计持有公司10%以上股份的普通股股委员会提议召开临时股东会，并应当以书东（含表决权恢复的优先股股东）有权向面形式向审计委员会提出请求。

监事会提议召开临时股东大会，并应当以审计委员会同意召开临时股东会的，应在书面形式向监事会提出请求。

收到请求5日内发出召开股东会的通知，监事会同意召开临时股东大会的，应在收通知中对原请求的变更，应当征得相关股到请求5日内发出召开股东大会的通知，东的同意。

通知中对原请求的变更，应当征得相关股天康生物东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通

监事会未在规定期限内发出股东大会通知知的，视为审计委员会不召集和主持股东的，视为监事会不召集和主持股东大会，会，连续90日以上单独或者合计持有公司连续90日以上单独或者合计持有公司10%10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股东第十一条审计委员会或股东决定自行召大会的，应当书面通知董事会，同时向公集股东会的，应当书面通知董事会，同时司所在地中国证监会派出机构和证券交易向公司所在地中国证监会派出机构和证券所备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集普通股股东审计委员会或者召集股东应在发出股东会（含表决权恢复的优先股股东）持股比例通知及发布股东会决议公告时，向公司所不得低于10%。在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知

及发布股东大会决议公告时，向公司所在在股东会决议公告前，召集股东持股比例地中国证监会派出机构和证券交易所提交不得低于10%。

有关证明材料。

第十一条对于监事会或股东自行召集的第十二条对于审计委员会或股东自行召

股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。集的股东会，董事会和董事会秘书应予配董事会应当提供股权登记日的股东名册。合。

董事会未提供股东名册的，召集人可以持董事会应当提供股权登记日的股东名册。

召集股东大会通知的相关公告，向证券登董事会未提供股东名册的，召集人可以持记结算机构申请获取。召集人所获取的股召集股东会通知的相关公告，向证券登记东名册不得用于召开股东大会以外的其他结算机构申请获取。召集人所获取的股东用途。

名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集的股东第十三条审计委员会或股东自行召集的大会，会议所必需的费用由公司承担。股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东大会的提案与通知第三章股东会的提案与通知

第十三条提案的内容应当属于股东大会第十四条提案的内容应当属于股东会职

职权范围，有明确议题和具体决议事项，权范围，有明确议题和具体决议事项，并并且符合法律、行政法规和公司章程的有且符合法律、行政法规和公司章程的有关关规定。规定。

第十四条单独或者合计持有公司3%以第十五条单独或者合计持有公司1%以上上股份的普通股股东（含表决权恢复的优股份的股东，可以在股东会召开10日前提先股股东），可以在股东大会召开10日前出临时提案并书面提交召集人。召集人应提出临时提案并书面提交召集人。召集人当在收到提案后2日内发出股东会补充通应当在收到提案后2日内发出股东大会补知，公告临时提案的内容，并将该临时提天康生物充通知，公告临时提案的内容。案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或公司章程的规定，或者不属于除前款规定外，召集人在发出股东大会通股东会职权范围的除外。公司不得提高提知后，不得修改股东大会通知中已列明的出临时提案股东的持股比例。

提案或增加新的提案。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本规则第后，不得修改股东会通知中已列明的提案十三条规定的提案，股东大会不得进行表或增加新的提案。

决并作出决议。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十

四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东大会召第十六条召集人应当在年度股东会召开

开20日前以公告方式通知各普通股股东20日前以公告方式通知各股东，临时股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股会应当于会议召开15日前以公告方式通知东大会应当于会议召开15日前以公告方式各股东。

通知各股东。

第十六条股东大会通知和补充通知中应第十七条股东会通知和补充通知中应当

当充分、完整披露所有提案的具体内容，充分、完整披露所有提案的具体内容，以以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项所需的全部资料或解释。

需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事选第十八条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中应当充分披露的，股东会通知中应当充分披露董事候选董事、监事候选人的详细资料，至少包括人的详细资料，至少包括以下内容：

以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

门的处罚和证券交易所惩戒；除采取累积投票制选举董事外，每位董事

（五）该候选人的提名人以及本人是否已候选人应当以单项提案提出。

经接受提名。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十八条股东大会通知中应当列明会议第十九条股东会通知中应当列明会议时

时间、地点，并确定股权登记日。股权登间、地点，并确定股权登记日。股权登记记日与会议日期之间的间隔应当不多于7日与会议日期之间的间隔应当不多于7个个工作日。股权登记日一旦确认，不得变工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。天康生物更。

第十九条发出股东大会通知后，无正当第二十条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不得延期或取消，股东大由，股东会不得延期或取消，股东会通知会通知中列明的提案不得取消。一旦出现中列明的提案不得取消。一旦出现延期或延期或取消的情形，召集人应当在原定召取消的情形，召集人应当在原定召开日前开日前至少2个工作日通知并说明原因。至少2个工作日公告并说明原因。

第四章股东大会的召开第四章股东会的召开

第二十条公司应当在公司住所地或公司第二十一条公司应当在公司住所地或股章程规定的地点召开股东大会。

东会会议通知中列明的其他明确地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国股东会应当设置会场，以现场会议形式召证监会或公司章程的规定，采用安全、经开，并应当按照法律、行政法规、中国证济、便捷的网络和其他方式为股东参加股监会或公司章程的规定，采用安全、经济、东大会提供便利。股东通过上述方式参加便捷的网络和其他方式为股东参加股东会股东大会的，视为出席。提供便利。股东通过上述方式参加股东会股东可以亲自出席股东大会并行使表决的，视为出席。

权，也可以委托他人代为出席和在授权范股东可以亲自出席股东会并行使表决权，围内行使表决权。也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条公司应当在股东大会通知中第二十二条公司应当在股东会通知中明明确载明网络或其他方式的表决时间以及确载明网络或其他方式的表决时间以及表表决程序。决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时股东会网络或其他方式投票的开始时间，间，不得早于现场股东大会召开前一日下不得早于现场股东会召开前一日下午午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上

日上午9:30，其结束时间不得早于现场股午9:30，其结束时间不得早于现场股东会

东大会结束当日下午3:00。结束当日下午3:00。

第二十二条董事会和其他召集人应当采第二十三条董事会和其他召集人应当采

取必要措施，保证股东大会的正常秩序。取必要措施，保证股东会的正常秩序。对对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法

合法权益的行为，应当采取措施加以制止权益的行为，应当采取措施加以制止并及并及时报告有关部门查处。时报告有关部门查处。

第二十三条股权登记日登记在册的所有第二十四条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股股东或其代理人，均有权出席股东会，公东）或其代理人，均有权按照会议通知要司和召集人不得以任何理由拒绝。

求出席股东大会，公司和召集人不得以任股东出席股东会会议，其所持每一股份有何理由拒绝。一表决权，类别股股东除外。公司持有的优先股股东不出席股东大会会议，所持股本公司股份没有表决权。

份没有表决权，但出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。天康生物优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：

（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；

（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

（四）发行优先股；

（五）公司章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所

持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第二十四条股东应当持股票账户卡、身份第二十五条股东应当持身份证或其他能证或其他能够表明其身份的有效证件或证够表明其身份的有效证件或证明出席股东明出席股东大会。代理人还应当提交股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和授权委托书和个人有效身份证件。个人有效身份证件。

第二十六条公司召开股东大会，全体董第二十七条股东会要求董事、高级管理

事、监事和董事会秘书应当列席会议，经人员列席会议的，董事、高级管理人员应理和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第二十七条股东大会由董事长主持。董第二十八条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由半长不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由监事会副主席主持；监事会履行职务或不履行职务时，由过半数审计副主席不能履行职务或者不履行职务时，委员会成员共同推举的一名审计委员会成由半数以上监事共同推举的一名监事主员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其股东自行召集的股东大会，由召集人推举推举代表主持。

代表主持。公司召开股东会时，会议主持人违反议事公司召开股东大会时，会议主持人违反议规则使股东会无法继续进行的，经现场出事规则使股东大会无法继续进行的，经现席股东会有表决权过半数的股东同意，股场出席股东大会有表决权过半数的股东同东会可推举一人担任会议主持人，继续开意，股东大会可推举一人担任会议主持人，会。

继续开会。

第二十八条在年度股东大会上，董事会、第二十九条在年度股东会上，董事会应天康生物监事会应当就其过去一年的工作向股东大当就其过去一年的工作向股东会作出报

会作出报告，每名独立董事也应作出述职告，每名独立董事也应作出述职报告。

报告。

第二十九条董事、监事、高级管理人员第三十条董事、高级管理人员在股东会在股东大会上应就股东的质询作出解释和上应就股东的质询作出解释和说明。

说明。

第三十一条股东与股东大会拟审议事项第三十二条股东与股东会拟审议事项有

有关联关系时，应当回避表决，其所持有关联关系时，应当回避表决，其所持有表表决权的股份不计入出席股东大会有表决决权的股份不计入出席股东会有表决权的权的股份总数。股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者的表决应当单独计项时，对中小投资者的表决应当单独计票。

票。单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股分股份不计入出席股东会有表决权的股份份总数。总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三该超过规定比例部分的股份在买入后的36

十六个月内不得行使表决权，且不计入出个月内不得行使表决权，且不计入出席股席股东大会有表决权的股份总数。东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以公司董事会、独立董事、持有1%以上有表

上有表决权股份的股东或者依照法律、行决权股份的股东或者依照法律、行政法规政法规或者中国证监会的规定设立的投资或者中国证监会的规定设立的投资者保护者保护机构可以公开征集股东投票权。征机构可以公开征集股东投票权。征集股东集股东投票权应当向被征集人充分披露具投票权应当向被征集人充分披露具体投票体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的有偿的方式征集股东投票权。除法定条件方式征集股东投票权。除法定条件外，公外，公司不得对征集投票权提出最低持股司不得对征集投票权提出最低持股比例限比例限制。制。

第三十二条股东大会就选举董事、监事第三十三条股东会就选举董事进行表决

进行表决时，根据公司章程的规定或者股时，根据公司章程的规定或者股东会的决东大会的决议，可以实行累积投票制。议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董公司单一股东及其一致行动人拥有权益的事或者监事时，每一普通股（含表决权恢股份比例在30%以上的，或者股东会选举复的优先股）股份拥有与应选董事或者监两名以上独立董事的，应当采用累积投票事人数相同的表决权，股东拥有的表决权制。

可以集中使用。

第三十三条除累积投票制外，股东大会第三十四条除累积投票制外，股东会对对所有提案应当逐项表决。对同一事项有所有提案应当逐项表决。对同一事项有不不同提案的，应当按提案提出的时间顺序同提案的，应当按提案提出的时间顺序进进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股股东大会中止或不能作出决议外，股东大东会中止或不能作出决议外，股东会不得天康生物会不得对提案进行搁置或不予表决。对提案进行搁置或不予表决。

第三十四条股东大会审议提案时，不得第三十五条股东会审议提案时，不得对

对提案进行修改，否则，有关变更应当被提案进行修改，若变更，则应当被视为一视为一个新的提案，不得在本次股东大会个新的提案，不得在本次股东会上进行表上进行表决。决。

第三十六条出席股东大会的股东，应当第三十七条出席股东会的股东，应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一：同提交表决的提案发表以下意见之一：

意、反对或弃权。同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未证券登记结算机构作为内地与香港股票市

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，场交易互联互通机制股票的名义持有人，其所持股份数的表决结果应计为“弃按照实际持有人意思表示进行申报的除权”。外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十七条股东大会对提案进行表决第三十八条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监应当推举两名股东代表参加计票和监票。

票。审议事项与股东有关联关系的，相关审议事项与股东有关联关系的，相关股东股东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。股东代表共同负责计票、监票，并当场公通过网络或其他方式投票的上市公司股东布表决结果。

或其代理人，有权通过相应的投票系统查通过网络或其他方式投票的公司股东或其验自己的投票结果。代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十八条股东大会会议现场结束时间第三十九条股东会会议现场结束时间不

不得早于网络或其他方式，会议主持人应得早于网络或其他方式，会议主持人应当当在会议现场宣布每一提案的表决情况和在会议现场宣布每一提案的表决情况和结结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、计络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各相关各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。

第三十九条股东大会决议应当及时公第四十条股东会决议应当及时公告，公告，公告中应列明出席会议的股东和代理告中应列明出席会议的股东和代理人人人人数、所持有表决权的股份总数及占公数、所持有表决权的股份总数及占公司有

司有表决权股份总数的比例、表决方式、表决权股份总数的比例、表决方式、每项每项提案的表决结果和通过的各项决议的提案的表决结果和通过的各项决议的详细详细内容。内容。

发行优先股的公司就本规则第二十三条第发行境内上市外资股、类别股的公司，二款所列情形进行表决的，应当对普通股应当对内资股股东和外资股股东，普通股天康生物股东（含表决权恢复的优先股股东）和优股东（含表决权恢复的优先股股东）和类

先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）别股股东出席会议及表决情况分别统计并出席会议及表决的情况分别统计并公告。公告。

发行境内上市外资股的公司，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第四十条提案未获通过，或者本次股东大第四十一条提案未获通过，或者本次股东

会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会大会决议公告中作特别提示。决议公告中作特别提示。

第四十一条股东大会会议记录由董事会第四十二条股东会会议记录由董事会秘

秘书负责，会议记录应记载以下内容：书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、董事会秘书、经理和其他高高级管理人员姓名；

级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、出席会议的董事、董事会秘书、召集人或召集人或其代表、会议主持人应当在会议

其代表、会议主持人应当在会议记录上签记录上签名，并保证会议记录内容真实、名，并保证会议记录内容真实、准确和完准确和完整。会议记录应当与现场出席股整。会议记录应当与现场出席股东的签名东的签名册及代理出席的委托书、网络及册及代理出席的委托书表决情况的有效资其他方式表决情况的有效资料一并保存，料一并保存，保存期限不少于10年。保存期限不少于10年。

第四十二条召集人应当保证股东大会连第四十三条召集人应当保证股东会连续续举行，直至形成最终决议。因不可抗力举行，直至形成最终决议。因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能作出特殊原因导致股东会中止或不能作出决议决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会东大会或直接终止本次股东大会，并及时或直接终止本次股东会，并及时公告。同公告。同时，召集人应向公司所在地中国时，召集人应向公司所在地中国证监会派证监会派出机构及证券交易所报告。出机构及证券交易所报告。

第四十三条股东大会通过有关董事、监第四十四条股东会通过有关董事选举提

事选举提案的，新任董事、监事按公司章案的，新任董事按公司章程的规定就任。

程的规定就任。天康生物

第四十四条股东大会通过有关派现、送第四十五条股东会通过有关派现、送股

股或资本公积转增股本提案的，公司应当或资本公积转增股本提案的，公司应当在在股东大会结束后2个月内实施具体方案。股东会结束后2个月内实施具体方案。

第四十五条公司以减少注册资本为目的第四十六条公司以减少注册资本为目的

回购普通股公开发行优先股，以及以非公回购普通股向不特定对象发行优先股，以开发行优先股为支付手段向公司特定股东及向特定对象发行优先股为支付手段向公

回购普通股的，股东大会就回购普通股作司特定股东回购普通股的，股东会就回购出决议，应当经出席会议的普通股股东（含普通股作出决议，应当经出席会议的股东表决权恢复的优先股股东）所持表决权的所持表决权的三分之二以上通过。

三分之二以上通过。公司应当在股东会作出回购普通股决议后公司应当在股东大会作出回购普通股决议的次日公告该决议。

后的次日公告该决议。

第四十六条公司股东大会决议内容违反第四十七条公司股东会决议内容违反法

法律、行政法规的无效。律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者公司控股股东、实际控制人不得限制或者

阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反股东会的会议召集程序、表决方式违反法

法律、行政法规或者公司章程，或者决议律、行政法规或者公司章程，或者决议内内容违反公司章程的，股东可以自决议作容违反公司章程的，股东可以自决议作出出之日起60日内，请求人民法院撤销。之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召

集程序、提案内容的合法性、股东会决议

效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章监管措施第五章监管管理

第四十七条在本规则规定期限内，公司第四十八条在本规则规定期限内，公司

无正当理由不召开股东大会的，证券交易无正当理由不召开股东会的，证券交易所天康生物所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种可以按照业务规则对公司挂牌交易的股票

予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。

第四十八条股东大会的召集、召开和相第四十九条股东会的召集、召开和相关

关信息披露不符合法律、行政法规、本规信息披露不符合法律、行政法规、本规则

则和公司章程要求的，中国证监会及其派出和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改机构依法责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所采取相关监管措施或正，证券交易所可以按照业务规则采取相予以纪律处分。关监管措施或予以纪律处分。

第四十九条董事、监事或董事会秘书违第五十条董事或董事会秘书违反法律、反法律、行政法规、本规则和公司章程的行政法规、本规则和公司章程的规定，不规定，不切实履行职责的，中国证监会及其切实履行职责的，中国证监会及其派出机派出机构有权责令其改正，并由证券交易所构有权责令其改正，证券交易所可以按照采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情业务规则采取相关监管措施或予以纪律处

节严重或不予改正的，中国证监会可对相分；情节严重的，中国证监会可对相关人关人员实施证券市场禁入。员实施证券市场禁入。

第五十条本规则经股东大会审议批准后第五十一条本规则经股东会审议批准后实施，修订权属股东大会，解释权属公司董实施，修订权属股东会，解释权属公司董事会。事会。

第五十二条本规则所称公告、通知或股东第五十三条本规则所称公告、通知或股东

大会补充通知，是指在符合中国证监会规定会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。信息披露内容。

第五十四条本规则经股东大会审议通过第五十五条本规则经股东会审议通过后后生效。生效。

四、《董事会议事规则》具体修订情况如下：

修订前修订后天康生物

第一条宗旨第一条宗旨为了进一步规范天康生物股份有限公司为了进一步规范天康生物股份有限公司（下称本公司或公司）董事会的议事方式（下称本公司或公司）董事会的议事方式

和决策程序，促使董事和董事会有效地履和决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、策水平，根据《公司法》《证券法》《上《上市公司治理准则》和有关上市规则等市公司治理准则》《天康生物股份有限公有关规定，制订本规则。司章程》及其他有关法律、法规的规定，制定本规则。

第二条董事会办公室第二条董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会会董事会下设董事会办公室，处理董事会日议的通知、联络、文件资料的准备、记录、常事务。

档案管理、决议公告等日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。

管董事会和董事会办公室印章。

第三条定期会议第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各董事会每年至少召开两次会议，由董事长召开一次定期会议。召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第五条临时会议第五条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时代表1/10以上表决权的股东、1/3以上会议：董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10

（一）代表十分之一以上表决权的股东提日内，召集和主持董事会会议。

议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）公司《公司章程》规定的其他情形。

第六条临时会议的提议程序第六条临时会议的提议程序天康生物按照前条规定提议召开董事会临时会议按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会办公室或者直的，提议人应当通过董事会办公室以书面接向董事长提交经提议人签字（盖章）的形式提出。董事会办公室收到相关文件后书面提议。书面提议中应当载明下列事项：应当尽快将相关文件提交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材

（一）提议人的姓名或者名称；

料不充分的，可以要求提案人修改或者补

（二）提议理由或者提议所基于的客观事充。

由；

书面提议中应当载明下列事项：

（三）提议会议召开的时间或者时限、地

（一）提议人的姓名或者名称；

点和方式；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事

（四）明确和具体的提案；

由；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

（三）提议会议召开的时间或者时限、地

提案内容应当属于本公司《公司章程》规点和方式；

定的董事会职权范围内的事项，与提案有

（四）明确和具体的提案；

关的材料应当一并提交。

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当尽快（最好在当日）转交董提案内容应当属于本公司《公司章程》规事长。董事长认为提案内容不明确、不具定的董事会职权范围内的事项，与提案有体或者有关材料不充分的，可以要求提议关的材料应当一并提交。

人修改或者补充。

提议人应当保证提议的真实、合法，保证董事长应当自接到提议或者证券监管部门所提交文件资料和相关事实的真实。

的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

董事长怠于召集并主持董事会会议的，提议人应当及时向监管部门报告。

提议人应当保证提议的真实、合法，保证所提交文件资料和相关事实的真实。

第七条会议的召集和主持第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长董事会会议由董事长召集和主持；董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由半数不能履行职务或者不履行职务的，由过半以上董事共同推举一名董事召集和主持。数董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条会议通知第八条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董办公室应当分别提前十日和三日将盖有董

事会办公室印章的书面会议通知，按照参事会办公室印章的书面会议通知，按照参会人员已明示的联络方式，通过直接送达、会人员已明示的联络方式，通过专人送达、天康生物传真、电子邮件或者其他方式，提交全体邮件、传真、电子邮件、电话或者其他方董事和监事以及经理、董事会秘书。式，提交全体董事以及高级管理人员。

非直接送达的，还应当通过电话进行确认情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议并做相应记录。的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议出说明。

的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第九条会议通知的内容第九条会议通知的内容

董事会会议通知包括以下内容：

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（一）会议的时间、地点；

（二）会议期限；

（二）会议的召开方式；

（三）事由及议题；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）发出通知的日期。

（四）会议召集人和主持人、临时会议的口头会议通知至少应包括上述第（一）、提议人及其书面提议；（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召

（五）董事表决所必需的会议材料；开董事会临时会议的说明。

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董董事会会议议案应随会议通知同时送达董事代为出席会议的要求；事及相关与会人员。

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十一条会议的召开第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长或董事会秘书应当及时向监管时，董事长或董事会秘书应当及时向监管部门报告。部门报告。

监事可以列席董事会会议；经理、董事会经理及其他高级管理人员未兼任董事的，秘书及其他高级管理人员未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

会会议。

第十四条会议召开方式第十四条会议召开方式天康生物

董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会召开会议采用现场、通讯表决或者在保障董事充分表达意见的前提下，经召现场与通讯表决相结合的方式。董事会决集人（主持人）、提议人同意，也可以通议表决方式为填写表决票等书面投票方过视频、电话、传真或者电子邮件表决等式，在保障董事充分表达意见的前提下，通讯方式召开。董事会会议也可以采取现可以通过通讯（包括但不限于传真、视频、场与通讯方式同时进行的方式召开。电话、电子邮件等）方式进行并作出决议，并由参会董事签字。每名董事享有一票表非以现场方式召开的，以视频显示在场的决权。

董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有

效表决票，或者董事事后提交的参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十五条会议审议程序第十五条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提下列事项应当经上市公司全体独立董事过案，会议主持人应当在讨论有关提案前，半数同意后，提交董事会审议：

指定一名独立董事宣读独立董事签署的书

（一）应当披露的关联交易；

面认可意见。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事诺的方案；

发言的，会议主持人应当及时制止。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

第十八条表决结果的统计第十八条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事会办公室有关工作人员应当及时收集董

事的表决票，交董事会秘书在一名监事或事的表决票，交董事会秘书在一名独立董者独立董事的监督下进行统计。事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束当要求董事会秘书在规定的表决时限结束

时将董事表决情况记入会议记录，并在下时将董事表决情况记入会议记录，并在下一工作日之前，通知董事表决结果。一工作日之前，通知董事表决结果。天康生物董事在会议主持人宣布表决结果后或者规董事在会议主持人宣布表决结果后或者规

定的表决时限结束后进行表决的，其表决定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。情况不予统计。

第十九条决议的形成第十九条决议的形成

除本规则第二十条规定的相关情形外，董除本规则第二十条规定的相关情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董必须有公司全体董事人数超过半数的董事

事对该提案投赞成票。法律、行政法规和对该提案投赞成票。法律、行政法规和本本公司《公司章程》规定董事会形成决议公司《公司章程》规定董事会形成决议应

应当取得更多董事同意的，从其规定。当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上独立董事的同意。席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以决议时间在后的决议内容为准。决议时间在后的决议内容为准。

第二十一条不得越权第二十一条不得越权董事会应当严格按照股东大会和本公司董事会应当严格按照股东会和本公司《公《公司章程》的授权行事，不得越权形成司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

决议。

第二十二条关于利润分配的特别规定删除董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及利润分配之外的其他财务事项均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十六条会议记录第二十五条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人董事会应当对会议所议事项的决定做成会

员对董事会会议做好记录。会议记录应当议记录，出席会议的董事应当在会议记录包括以下内容：上签名。

（一）会议届次和召开的时间、地点、方董事会会议记录作为公司档案由董事会秘式；书保存，保存期限不少于十年。

（二）会议通知的发出情况；天康生物

（三）会议召集人和主持人；董事会会议记录包括以下内容：

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关

事项的发言要点和主要意见、对提案的表（二）出席董事的姓名以及受他人委托出

决意向；席董事会的董事(代理人)姓名；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说（三）会议议程；

明具体的同意、反对、弃权票数）；

（四）董事发言要点；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

（五）每一决议事项的表决方式和结果(表

决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第三十一条会议档案的保存第三十条会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委料、会议签到簿、董事代为出席的授权委

托书、会议录音资料、表决票、经与会董托书、会议录音资料、表决票、经与会董

事签字确认的会议记录、会议纪要、决议事签字确认的会议记录、会议纪要、决议

记录、独立董事意见等，由董事会秘书负记录、独立董事意见等，由董事会秘书负责保存。责保存。

董事会会议档案的保存期限为十五年。董事会会议档案的保存期限为不少于十年。

第三十二条附则第三十一条附则

在本规则中，“以上”包括本数。本规则所称“以上”、“内”，含本数；

“过”不含本数。

本规则由董事会制订报经股东大会批准后生效，修改时亦同。本规则由董事会制定报经股东会批准后生效，修改时亦同。

本规则由董事会解释。

本规则由董事会解释。

注：《股东大会议事规则》修订并更名为《股东会议事规则》。因删减和新增部分条款，《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》中原条款序号按修订内容相应调整。

本次修订尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层根据上述变更办理相关工商登记备案手续等事宜，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。上述变更及备案登记最终以市场监督管理机构备案、登记的内容为准。天康生物特此公告。

天康生物股份有限公司董事会

2025年8月2日