天康生物

证券代码：002100 证券简称：天康生物 公告编号：2026-075

天康生物股份有限公司

关于控股子公司签署购销合作协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

因天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）业务开展需要，公司相关控股子（孙）公司拟与控股股东新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司（以下简称“兵团国资公司”）的全资子公司及兵团国资公司的控股股东新疆中新建

农牧有限责任公司（以下简称“农牧公司”）的控股子（孙）公司发生关联交易，关联交易方分别为新疆中新致远商业管理有限公司（以下简称“中新致远”）、

新疆天熙生物有限责任公司（以下简称“天熙生物”）、图木舒克市图兴牧业有

限公司（以下简称“图兴牧业”）、新疆农发牧科有限公司（以下简称“农发牧科”）。上述关联方中，中新致远为兵团国资公司全资子公司、农牧公司全资孙公司，天熙生物为农牧公司控股孙公司，图兴牧业与农发牧科为农牧公司全资孙公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，同时鉴于公司董事长张杰先生同时担任兵团国资公司董事长、农牧公司董事长，董事董海英女士为兵团国资公司高管，按照实质重于形式原则，上述公司被认定为公司关联方，本次交易构成关联交易。

战略销售业务中，公司控股子公司新疆天康汇通农业有限公司的控股子公司伊宁县国合农业有限公司（以下简称“伊宁国合”）、新源县汇丰永盛粮业有限公司（以下简称“汇丰永盛”）、察布查尔锡伯自治县国合农业有限公司（以下简称“察县国合”）拟向天熙生物销售玉米，签署《玉米销售业务战略合作协议》，预计交易总金额不超过 10.3 亿元。公司全资子公司天康饲料有限公司（以下简称“天康饲料”）拟向图兴牧业、农发牧科、中新致远销售饲料，签署饲料销售的《战略合作协议》，预计交易总金额不超过 0.8亿元。

战略采购业务中，天康饲料拟向天熙生物采购玉米皮、蛋白粉等饲料原料，天康生物

签署《采购战略合作协议》，预计交易总金额不超过 1.6亿元。

公司于 2026年 11月 11日召开第九届董事会第十一次（临时）会议，审议《关于控股子公司签署战略购销合作协议暨关联交易的议案》，以 4票同意，0票反对，0票弃权审议通过该议案。关联董事张杰先生及董海英女士履行回避表决程序。该议案在提交董事会之前已经公司第九届董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。

本次关联交易尚需提交公司股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，无需经其他有关外部部门审批。

二、关联方基本情况

（一）中新致远

1、基本情况

公司名称：新疆中新致远商业管理有限公司

法定代表人：谢天

注册资本：2000 万元

统一社会信用代码：91659003MAC5E14T5A

注册地址：新疆喀什地区喀什市喀什经济开发区兵团分区总部大厦 B 座 8

层 832 室

主营业务：国际贸易业务、肉牛养殖业务、农业种植业务。

关键财务数据：截至 2025 年 12 月 31 日，中新致远总资产为 38550.46 万元，净资产为 3260.72 万元，2025 年 1-12 月营业收入 16564.27 万元，净利润 566.63 万元。（审计数）

2、股权架构及关联关系

公司控股股东兵团国资公司持有中新致远 100%股权，农牧公司持有兵团国资公司 100%股权，公司董事长张杰先生同时担任兵团国资公司董事长、农牧公司董事长，董事董海英女士为兵团国资公司高管，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，中新致远为公司关联方，其与公司的交易构成关联交易。

3、履约能力分析

经国家企业信用信息公示系统查询，中新致远依法存续且经营情况正常，经信用中国网站查询不是失信被执行人，不存在履约能力障碍且约定月度结清账天康生物款，风险可控。

（二）天熙生物基本情况

1、基本情况

公司名称：新疆天熙生物有限责任公司

法定代表人：郑东生

注册资本：32000万元

统一社会信用代码：91659008MAEB6TH88M

注册地址：新疆伊犁哈萨克自治州霍尔果斯市经济开发区兵团分区开元路 1

号创新创业科技孵化基地大学生创业园丝路众创空间 3层 102 室(新疆自由贸易

试验区)

主营业务：粮食加工食品生产，主要产品为玉米淀粉、玉米蛋白粉、喷浆玉米皮、玉米胚芽、麦芽糖浆、一水葡萄糖、无水葡萄糖等淀粉及淀粉糖系列产品。

关键财务数据：截至 2025 年 12 月 31 日，天熙生物总资产 115052.70 万元，净资产 31955.68 万元，因其 2025 年度处于工程建设阶段，暂无营业收入，当年度净利润-44.32 万元。2026 年投入生产运营，2026 年 1-9 月，营业收入

8391.78 万元、净利润 160.11 万元。

2、股权架构及关联关系

农牧公司持有新疆天熙能源有限责任公司（以下简称“天熙能源”）100%股权，天熙能源持有天熙生物 65%股权，公司董事长张杰先生同时担任农牧公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，按照实质重于形式原则，天熙生物被认定为公司关联方，其与公司的交易构成关联交易。

3、履约能力分析

经国家企业信用信息公示系统查询，天熙生物依法存续且经营情况正常，经信用中国网站查询天熙生物不是失信被执行人，不存在履约能力障碍。

（三）图兴牧业

1、基本情况

公司名称：图木舒克市图兴牧业有限公司

法定代表人：王海涛

注册资本：1000 万元

统一社会信用代码：91659003MABKYRJ48K天康生物

注册地址：新疆图木舒克市海安镇 49 团 13 连连部 1-2 室

主营业务：肉牛养殖业务。

关键财务数据：截至 2025 年 12 月 31 日，图兴牧业总资产为 21211.28 万元，净资产为-3664.86 万元，2025 年 1-12 月营业收入 30880.05 万元，净利润-1639.39 万元。

2、股权架构及关联关系

农牧公司持有新疆天域生物科技有限责任公司（以下简称“天域生物”）100%股权，天域生物持有图兴牧业 100%股权，公司董事长张杰先生同时担任农牧公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，按照实质重于形式原则，图兴牧业认定为公司关联方，其与公司的交易构成关联交易。

3、履约能力分析

经国家企业信用信息公示系统查询，图兴牧业依法存续且经营情况正常，经信用中国网站查询不是失信被执行人，不存在履约能力障碍，且约定月度结清账款，风险可控。

（四）农发牧科

1、基本情况

公司名称：新疆农发牧科有限公司

法定代表人：胡冬冬

注册资本：1000 万元

统一社会信用代码：91659003MACTCU7L94

注册地址：新疆图木舒克市四十四团永安镇 20 连肉牛场 1号

主营业务：肉牛养殖业务。

关键财务数据：截至 2025 年 12 月 31 日，农发牧科总资产为 37787.34 万元，净资产为 641.18 万元，2025 年 1-12 月营业收入 187912.26 万元，净利润

360.97 万元。

2、股权架构及关联关系

农牧公司持有天域生物 100%股权，天域生物持有农发牧科 100%股权，公司董事长张杰先生同时担任农牧公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，按照实质重于形式原则，农发牧科认定为公司关联方，其与公司的交易构成关联交易。

天康生物

3、履约能力分析

经国家企业信用信息公示系统查询，农发牧科依法存续且经营情况正常，经信用中国网站查询不是失信被执行人，不存在履约能力障碍，且约定月度结清账款，风险可控。

三、关联交易的定价政策及定价依据

本次与关联方签署战略购销合作协议为意向性约定，合作业务均为公司日常经营业务，公司将严格遵循公开、公平、公允的定价原则，优先参照同期同类产品市场价格协商确定或采用成本加成、询价比对等公允方式定价，定价口径与公司和非关联第三方同类业务保持一致，不存在显失公允情形，不存在向关联方输送利益、损害上市公司及中小股东合法权益的情形。

四、关联交易协议的主要内容

（一）与天熙生物签署的《玉米销售业务战略合作协议》

甲方 1：伊宁县国合农业有限公司

甲方 2：察布查尔锡伯自治县国合农业有限公司

甲方 3：新源县汇丰永盛粮业有限公司

乙方：新疆天熙生物有限责任公司

由于甲乙双方为玉米产业上下游关系，双方决定建立稳定的合作关系，共同推动农业产业化发展。依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下战略合作协议，以资共同信守。

1.合作宗旨与原则

双方承诺充分发挥各自资源与能力优势，在粮食远期销售、粮食即时贸易领域开展深度合作，最终实现共同发展。

2.合作模式、数量及价格

2.1玉米远期销售订单

2.1.1 定量、定价原则：战略合作期限内，根据乙方经营需求，双方分阶段

分批磋商签订具体的玉米采销合同，采销数量根据乙方意向以及甲方供货能力及意愿协商确认；销售单价以该阶段区域玉米市场行情价为基准，并综合考虑运费承担方式、货物存放时长及保管费用等予以确认，该批远期采销合同一旦签订，确认的交付数量、价格不再变动，双方各自承担合同后果。

2.1.2 货物检验、交付标准：质量以乙方到厂验收为准，数量以甲方出库计

天康生物量为准，具体标准根据远期采销合同约定为准。如遇质量有争议时双方共同取样或以已取样本提交共同认可的检验机关检验，以检验结果作为质量依据；检测费用由主张与最终结果不一致或偏差较大的一方承担。

2.1.3 货款及交付原则：每批次采销合同签订后 5个工作日内，根据合同总

金额由乙方按期向甲方 1、或甲方 2、或甲方 3支付合同总价款 10%作为定金，本定金适用《民法典》定金罚则。后续甲乙双方按照先货后款的方式进行交货，每批次玉米经乙方化验合格入库出具《磅码单》后 3日内甲方开票，乙方收到合规发票后三日内结算货款，定金抵扣该合同项下最后一笔货款。提货期限不超过采销合同约定时限，原则上不超过甲方所在区域 2027/2028收储季开始前。支付定金后未提货部分，由乙方每月向甲方 1、或甲方 2、或甲方 3支付仓储费或仓容占用费，直至提货停止计算。

本次预计玉米远期销售订单业务总规模不超过 20万吨，交易总额不超过 4.3亿元，在此范围内，具体以逐笔合同为准。

2.2玉米即时销售业务：

因乙方原材料采购需求量大，常年施行挂牌采购的方式采购玉米原料，与乙方同处该区域的甲方可以发挥地缘优势以及人员优势，择机开展即时玉米销售业务，双方可据此战略合作协议或另行签署具体交付标准的玉米购销框架合同，预计总规模控制在 30万吨以内，预计交易总金额不超过 6亿元，在此范围内，具体以逐笔合同为准，定价原则、销售数量、交付及结算原则如下：

2.2.1销售定价原则：以当期乙方挂牌采购价为准。

2.2.2 销售数量：甲方可根据玉米市场行情自行研判是否供应及供应数量，

双方对此不作强制约定。

2.2.3质量标准：以乙方挂牌收购标准为准。

2.2.4 货物交付及结算原则：产品以乙方到厂验收为准，完成收货后乙方开

具收购磅单，双方根据单据明细开具发票结算。

3.本协议的生效、变更与终止

3.1生效

本协议自满足以下全部条件之日起生效:

3.1.1经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

3.1.2经甲方关联上市公司天康生物股份有限公司董事会审议通过；

天康生物

3.1.3 根据天康生物股份有限公司章程规定，如需提交股东会审议的，还需

经其股东会审议通过。

3.2变更与解除

任何对本协议的修改或补充，均须以书面形式作出，并经双方签字盖章后生效。未经双方协商一致，任何一方不得单方解除本协议。

3.3终止

本协议有效期自生效之日起至 2027年 12月 31日。

（二）与图兴牧业、农发牧科、中新致远分别签署饲料销售《战略合作协议》

甲方：天康饲料有限公司

乙方：图木舒克市图兴牧业有限公司、新疆农发牧科有限公司、新疆中新致远商业管理有限公司

1.战略合作方向

战略合作期内，甲乙双方就饲料供应、牛场服务、营养定制、人员培训等方面确定合作。

2.战略合作内容

2.1肉牛动物营养方面共同研究，与饲料方面的合作：在肉牛养殖营养体系

方面开展合作，包括饲草料营养物质检验检测、建立系统化饲喂养殖方案等。

2.2饲料供应方面展开全方面合作

（1）甲方根据乙方的不同特点，为乙方个性化定制配套饲料供给方案。

（2）定价原则：随行就市、按当时市场价格协商定价。

（3）预计交易额度：预计图兴牧业总交易额不超过人民币 3500万元、农发

牧科总交易额度不超过人民币 3000 万元、中新致远总交易额度不超过人民币

1500 万元；若因市场行情、加深合作等，交易总额度在突破前述预计额度前、或实际执行协议时主要条款发生重大变化的，双方另行履行决策及信披程序后签订补充协议。

（4）结算方式及付款安排：乙方需与甲方所属的各提货基地即甲方下属的

相关子公司签订书面具体采销协议、约定具体的采销饲料品种、数量、交割等具体内容，交易价格按本协议约定的定价原则进行，提货模式为先货后款，月度清账。

（5）除饲料供应外，其他方面战略合作为饲料供应增值服务，不另行收取天康生物任何费用。

3.协议生效条件

鉴于双方互为证券交易所及会计准则认定的关联方，本协议生效条件：

本协议由甲、乙双方签字（盖章）。

由上市公司天康生物股份有限公司董事会审议通过。

根据天康生物股份有限公司章程规定，如需其股东会审议的，还需其股东会审议通过。

本协议有效期自生效之日起至 2027年 12月 31日。

（三）与天熙生物签署《采购战略合作协议》

甲方：天康饲料有限公司

乙方：新疆天熙生物有限责任公司

1.战略合作方向

通过签订战略合作协议，以达到在战略合作期内，在玉米副产物采销、产品售后等方面确定合作，在同等市场条件下甲方享有优先采购权，乙方同等条件下优先供应甲方。

2.战略合作内容

（1）玉米副产物（喷浆玉米皮、玉米蛋白粉、玉米糁等）产品根据甲方原料验收标准进行采销；

（2）定价原则：按照同期现货市场价格进行定价，实际以每月签订合同为准；

（3）预计交易额度： 预计总交易额不超过人民币 1.6亿元；甲方年度采购

计划报乙方进行备案，若因市场行情、加深合作等，交易总额度在突破前述预计额度前、或实际执行协议时主要条款发生重大变化的，双方另行履行决策及信披程序后签订补充协议。

（4）结算方式及付款安排：乙方需与甲方所属的各提货基地即甲方下属的

相关子公司签订具体采购/销售合同，约定具体交易的原料品种、数量、单价、责权利等，交易价格按本协议约定的定价原则进行，提货模式为先货后款，货到票到 7个工作日内以银行电汇方式付清当批次全部货款。

3.其他

（1）鉴于双方互为证券交易所及会计准则认定的关联方，本协议生效条件：

天康生物

本协议由甲、乙双方签字（盖章）。

由上市公司天康生物股份有限公司董事会审议通过。

根据天康生物股份有限公司章程规定，如需其股东会审议的，还需其股东会审议通过。

（2）本协议有效期自生效之日起至 2027年 12月 31日。

五、交易目的和对上市公司的影响

本次公司与各关联方开展战略购销合作暨关联交易，系围绕公司日常经营所需业务开展，有利于发挥各方产业链协同优势，稳定资源保障、降低协同成本，增强公司抗周期风险能力。公司在与各关联方进行主业相关的关联交易时，遵循公平、公正、合理的原则，依照市场同类产品的定价原则，关联交易价格公允，不存在损害公司利益的情形，不影响公司经营独立性。

六、已发生的各类关联交易情况2026 年 1月 1日至 10 月 31日，公司及下属公司与各关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计关联交易总金额为 28587.68万元。

七、独立董事专门会议审议意见

公司第九届董事会独立董事专门会议 2026 年第十次会议审议通过本次关联

交易事项，独立董事认为：

公司下属公司与关联方签署战略购销合作协议是基于生产经营实际需要而开展，有利于促进双方业务共同发展，符合公司整体利益，不存在损害公司及公司股东利益的情况。我们同意公司本次关联交易事项，并同意将该议案提交董事会审议。

八、备查文件

1、第九届董事会第十一次（临时）会议决议；

2、第九届董事会审计委员会 2026 年第十次会议决议；

3、第九届董事会独立董事专门会议 2026 年第十次会议决议；

4、与关联方签署的战略合作协议。

特此公告。

天康生物股份有限公司董事会

2026 年 11 月 12 日