广东鸿图科技股份有限公司

总经理（总裁）工作细则

（经公司第九届董事会第六次会议审议通过）

第一章总则

第一条为完善广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范总经理（总裁）行为，提高其工作效率，保证其认真行使职权、忠实履行义务，促进公司生产经营管理工作的顺利完成，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，特制定本细则。

第二条根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》和《投融资管理制度》等公司现行制度的规定，制定本细则。

第三条本细则所称总经理（总裁）与公司章程所称总裁相对应。总经理（总裁）根据董事会的授权，负责公司日常管理和生产指挥；总经理（总裁）在执行业务范围内，是公司行政工作负责人。

第二章总经理（总裁）的任职条件及职权

第四条公司实行总经理（总裁）负责制，设总经理（总裁）一名，由董

事会聘任或解聘。董事可受聘担任公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）或其他高级管理人员。

第五条有下列情形之一的不得担任公司总经理（总裁）。

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

1/6（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券

市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第六条总经理（总裁）每届任期三年，连聘可以连任。

第七条总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）公司章程或董事会授予的其他职权。

第八条总经理（总裁）列席董事会会议。

2/6第九条根据公司日常生产经营需要，董事会授权总经理（总裁）在对外

捐赠、内部投资、资产处置、贷款等事项方面享有以下审批权限：

（一）对外捐赠的审批权限：与生产经营无关的捐赠、赞助支出，单笔

金额在1万元（含1万元）以下的，由总经理（总裁）批准，财务总监联签后支付；单笔金额在1万～5万元（含5万元）的，由总经理（总裁）报董事长审批；单笔金额在5万元以上的，由董事会审议。

（二）内部投资的审批权限；公司总经理（总裁）于每季度初提交当季

的对内投资计划予董事会审批，并于每季度末向董事会汇报对内投资计划的执行情况；

公司总经理（总裁）有权在董事会审批通过的对内投资权限以外决定公

司单笔额度在2000万元以下，一年内累计5000万元以下的对内投资事项；

（三）资产处置的审批权限：以资产租赁、出售和许可使用的方式处置资产不超过五十万元；

（四）贷款的审批权限：贷款事项由公司总经理（总裁）根据公司的经营状况和财务预算决定。

与公司日常生产经营相关的采购合同、销售合同，由总经理（总裁）签署。

第十条超过上述第九条规定限额的公司对外捐赠、内部投资、资产处置、贷款等事项，须提交公司董事会审议批准；若属于股东会审批的事项，则提交股东会审议批准。该事项的有关合同和协议必须由董事长签署，或由董事长授权总经理（总裁）签署。

第十一条总经理（总裁）在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳

动保险、劳动保护等涉及职工切身利益的问题，应事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。

第十二条总经理（总裁）应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对董

事会负有诚信的义务，《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于总经理（总裁）。

3/6第十三条总经理（总裁）不能履行职权时，由总经理（总裁）或董事会

指定一名副总经理（副总裁）或董事代行职权。

第十四条总经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理（总

裁）辞职的具体办法和程序在总经理（总裁）聘用合同中规定。

第三章总经理（总裁）办公会议制度

第十五条公司建立总经理（总裁）办公会议制度。会议由总经理（总裁）

召集和主持，总经理（总裁）因故不能履行召集职责的，可以委托其他高级管理人员召集总经理（总裁）办公会议。

第十六条总经理（总裁）办公会议的参会人员包括：

（一）公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务总监、董事会秘书及公司其他领导；

（二）部门的第一负责人；

（三）与会议议题相关的部门负责人、办公室主任、会议记录员等；

（四）应邀参加会议的其他人员。

第十七条总经理（总裁）办公会原则上每周召开一次，并可根据公司业务的需要随时召开临时会议。

第十八条每周的总经理（总裁）办公会，由各分管的副总经理（副总裁）、财务总监、董事会秘书或部门负责人分别汇报各自分管的工作情况，总经理（总裁）根据实际情况和有关的要求研究制定公司的日常经营管理工作。

第十九条总经理（总裁）办公会议的召开程序：

（一）总经理（总裁）根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、时间、地点。

（二）总经理（总裁）秘书或相关负责人应将会议议题、地点、时间提

前三天以电话或电子邮件等方式通知应参会人员，并做好会议通知记录。

（三）总经理（总裁）办公会议可对研究的问题进行表决。总经理（总

裁）在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策，并形成

4/6会议纪要。总经理（总裁）决策与表决结果不一致时，应在会议纪要中阐明

总经理（总裁）的决策依据。

（四）总经理（总裁）办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：

会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言

要点、表决方式和结果。

会议记录由总经理（总裁）秘书或相关负责人负责保存，保管期不少于十年。

（五）总经理（总裁）根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议

中形成的意见进行落实、催办。

（六）总经理（总裁）要定期对会议决议落实催办情况进行调度检查。

对出现的问题提出改进意见和建议。

第二十条参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄露会议讨论的未公开事项和信息。

第四章责任及义务

第二十一条总经理（总裁）应认真履行董事会赋予的职权，不断提高公

司的经营管理水平，使公司效益和股东权益持续增长。

第二十二条总经理（总裁）应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠

实履行职责、维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利。

第二十三条总经理（总裁）应定期向董事会提交公司经营管理工作报告；

根据董事会的要求，总经理（总裁）应当向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和经营盈亏情况。

第二十四条在董事会闭会期间，总经理（总裁）应就公司经营计划的实

施情况、股东会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、

资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。

第二十五条总经理（总裁）违反本细则的规定，所得的收益归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

5/6第五章附则

第二十六条本细则由总经理（总裁）组织制定，自董事会会议审议通过之日起实施。

第二十七条本细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程

相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。

第二十八条本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。

第二十九条本细则由董事会负责解释。

第三十条本细则的修改由总经理（总裁）组织拟订草案，报董事会会议审议并批准后生效。