广东鸿图科技股份有限公司

章程修正案

（经公司第八届董事会第六十三次会议审议通过）

广东鸿图科技股份有限公司（简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》

（2024年7月1日施行）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及其最新颁布的《上市公司章程指引》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修改。公司将根据有关法律法规及监管规定，不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。公司《监事会议事规则》将于本次《公司章程》修订生效之日起废止。公司将在董事会中设立一名职工代表董事，董事会仍由11名董事组成。

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过之前，公司监事会、监事仍将按照相关法规继续履行职责，确保公司正常运作。

具体修订情况详见附件《修订对照表》。

广东鸿图科技股份有限公司董事会

二〇二五年十一月十八日广东鸿图科技股份有限公司章程修订对照表章节原内容拟修改为股东大会股东会全文半数以上过半数

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称券法》”）、《中国共产党章程》和其它有关规定，制定本章程。“《证券法》”）、《中国共产党章程》和其它有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董事长空缺期间，

第一章由总裁担任公司的法定代表人。

总则第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与

行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法

律约束力的文件，是对公司、股东、董事、监事、高级管理律约束力的文件，是对公司、股东、董事、高级管理人员具人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人东可以起诉公司董事、总裁和其他高级管理人员，股东可以员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总裁和起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高级管理其他高级管理人员。人员。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）

第一节不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或

股份发行购买公司股份的人提供任何资助。者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第三章

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规股份

第二节的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加的规定，经股东大会股东会分别作出决议，可以采用下列方

股份增减和资本：式增加资本：

回购(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定的，以及中国证监会批准的其他方(五)法律、行政法规规定的，以及中国证监会批准的其他方式。式。

第二十五条公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进第二十五条公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进

行：行：

(一)证券交易所集中竞价交易方式；(一)证券交易所集中竞价交易方式；

(二)要约方式；(二)要约方式；

(三)中国证监会认可的其他方式。(三)法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股

司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交

上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转不得转让其所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二月让其所持有的公司股份。

内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持

有本公司股票总数的比例不得超过50%。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份第三十条公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上

5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者

或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其时间限制。他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的公司股票，

30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的公司

为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。股票。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事依法承担连带责任。事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或委托股东代理人参加股(二)依法请求、召集、主持、参加或委托股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；东会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询；(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定，转让、质押其所(四)依照法律、行政法规及本章程的规定，转让、赠与或者持有的股份；质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议(五)查阅本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议

记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；决议、财务会计报告；

(六)公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩(六)公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩

第四章第一节余财产的分配；余财产的分配；

股东和股东股东的一般(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要会规定要求公司收购其股份；求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政

政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政

政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公

180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉向人民法院提起诉讼。

讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的向人民法院提起诉讼。损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规直接向人民法院提起诉讼。

定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关（新增）第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法

系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、偿责任。履行义务，维护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东（新增）第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控下列规定：

股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不损害公司或者其他股东的合法权益；

得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控更或者豁免；

股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议予以罢重大事件；

免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式（四）不得以任何方式占用公司资金；

侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司供担保；

股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

司资产。（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事

损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

（新增）第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

（新增）第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十四条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联

关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公

司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资

产。第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的

权：权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关报酬事项；

董事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)审议批准监事会的报告；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)审议批准公司的年度财务预算、决算方案；(五)对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；决议；

(八)对发行公司债券作出决议；(七)修改本章程；

(九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作决议；出决议；

(十)修改本章程；(九)审议批准本章程规定需提交股东会审议的担保事项；

第三节

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一股东会一般

(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项；期经审计总资产30%的事项；

的规定

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十三)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由

(十五)审议股权激励计划；股东会决定的其他事项。

(十六)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通第四十六条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通

过后提交股东大会审议：过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最

近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总（四）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公资产的30％；司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净（五）公司最近十二个月内为他人提供担保的金额累计计算

资产的50％且绝对金额超过五千万元；超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。股以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的东会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股股东所持表决权的三分之二以上通过。东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的权的半数以上通过。过半数通过。

第四十四条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起第四十八条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起

2个月以内召开临时股东大会：2个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数少于本章程规定人数的三分之二时；(一)董事人数少于本章程规定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

(三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；(三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董

第四节内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议

股东会的召董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意集5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股见。

东大会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，第五十二条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应应当征得监事会的同意。当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有

权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面第五十四条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须

通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事第五十五条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的东名册。股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必第五十六条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所需的费用由公司承担。必需的费用由公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单

或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内的内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。的除外。

第五节股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不

股东会的提提案，股东大会不得进行表决并作出决议。得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

案与通知股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中

大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联

(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

关系；(三)持有公司股份数量；

(三)披露持有公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选提案提出。

人应当以单项提案提出。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托

托书应当载明下列内容：书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)是否具有表决权；(二)代理人姓名或者名称；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议

或弃权票的指示；事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。法人单位印章。

第六十七条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会董事、总裁及其他高级管理人员应当列席并接受股东的质

第六节议。询。

股东会的召第六十八条股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行第七十二条股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职开职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主事主持。持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。

席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的一名监事主持。审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十、七十一、七十三、七十四条删除监事会/监事相关内容，其他内容不作修改，条款排序相应顺延

第七节第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

股东会的表(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；决和决议(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议

(五)公司年度工作报告；通过以外的其他事项。

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》有关规定的，开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公制。开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会决大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和议。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

基本情况。董事提名的方式和程序如下：

董事、监事提名的方式和程序如下：董事（除独立董事外）候选人由董事会、单独或合并持有公董事（除独立董事外）候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之一以上的股东提名，但提名须司有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名，但提名须于股东会召开十日前以书面方式提交公司董事会。符合本章于股东大会召开十日前以书面方式提交公司董事会。符合本程规定的董事条件且获提名票数列前十五名的为公司董事章程规定的董事、监事条件且获提名票数列前十五名和前五候选人。经董事会讨论通过形成提案后，提请股东会形成决名的为公司董事、监事候选人。经董事会讨论通过形成提案议。

后，提请股东大会形成决议。独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司有表决独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公权股份总数的百分之一以上的股东提名，并通过中国证监会司有表决权股份总数的百分之一以上的股东提名，并通过中或深圳证券交易所对其任职资格和独立性的审核后，提请股国证监会或深圳证券交易所对其任职资格和独立性的审核东会形成决议。

后，提请股东大会形成决议。公司选举两名以上董事时，应当实行累积投票制。

由股东代表担任的监事候选人由股东提名，经监事会讨论通前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有过形成提案后，提请股东大会决议。与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中由公司职工代表担任的监事候选人由公司工会提名，通过职使用，也可以分散投票选举数人。董事选举结果按各候选人工代表大会等民主选举方式选举产生。得票多少依次确定，但每位当选董事的得票必须超过出席股公司选举两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。东会股东所持有表决权股份总数的二分之一。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股东会选举董事时，董事会应当向股东公告候选董事的简历股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有和基本情况。

的表决权可以集中使用，也可以分散投票选举数人。董事或者监事选举结果按各候选人得票多少依次确定，但每位当选董事、监事的得票必须超过出席股东大会股东所持有表决权股份总数的二分之一。

股东大会选举董事、监事时，董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东

东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害利益关系代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会结果载入会议记录。议记录。

…………

第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发

表以下意见之一：同意、反对或弃权。表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在任董事、监事在提案通过之日起就任。提案通过之日起就任。

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担

担任公司的董事：任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，未逾二年；

对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，产清算完结之日起未逾3年；对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业产清算完结之日起未逾3年；

的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业营业执照之日起未逾3年；的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；营业执照之日起未逾3年；

第五章第一节（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为

董事会董事（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。失信被执行人；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或被证券交易所效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条……第一百零一条……

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董数的二分之一。事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司不设职工董事。公司设职工董事一名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会等形式民主选举产生，无需提交股东会审议。第九十八条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对第一百零二条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，公司负有下列忠实义务：对公司负有下列忠实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公(一)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；司的财产；

(二)不得挪用公司资金；(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或以其他人名(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或以其他人名义开立帐户存储；义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或者董事会同意，意，不得以公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供不得以公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担担保；保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订(五)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经

立合同或者进行交易；董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者为合同或者进行交易；

他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与(六)未向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，不得公司同类的业务；利用职务便利，为自己或者为他人谋取本应属于公司的商业

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

(八)不得擅自披露公司秘密；(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(八)不得擅自披露公司秘密；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

务。(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造务。

成损失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对

司负有下列勤勉义务：公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公

司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；政策的要求，商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；

(二)公平对待所有股东；(二)公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披

露的信息真实、准确、完整；露的信息真实、准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍会或者监事行使职权；审计委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。务。

第一百零九条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)审批公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立和解(七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；散及变更公司形式的方案；

第二节(八)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出(八)在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售

董事会售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事事项；项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司的总裁、董事会秘书、财务总监；根(十)聘任或者解聘公司的总裁、董事会秘书、财务总监；根

据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁等高级管理人员，据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；(十一)制定公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务务所；所；(十五)听取公司总裁、财务总监的工作汇报并检查其工作；(十五)听取公司总裁、财务总监的工作汇报并检查其工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。(十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百一十七条代表公司10%以上表决权的股东、三分之第一百二十一条代表公司10%以上表决权的股东、三分之

一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十七条董事会秘书应当具有履行职责所必需的第三十一条董事会秘书应当具有履行职责所必需的财务、财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并德，并取得公司股票上市的证券交易所颁发的董事会秘书资取得公司股票上市的证券交易所颁发的董事会秘书资格证格证书，由董事会委任。有下列情形之一的人士不得担任董书，由董事会委任。有下列情形之一的人士不得担任董事会事会秘书：秘书：

（一）有《公司法》第146条规定情形之一的；（一）存在《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的

第三节（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；情形；

董事会秘书（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

评的；（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批

（四）公司现任监事；评的；

（五）公司股票上市的证券交易所认定不适合担任董事会秘（四）公司股票上市的证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。书的其他情形。

第一百二十八条董事会秘书的主要职责是：第（三）（四）（五）项删除监事会/监事相关内容，其他

……内容不作修改，条款排序相应顺延第一百四十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会工作规程由董事会负（新增）第责制定。

五节董事

第一百四十三条公司董事会可以根据需要设置战略、提名、会专门委员

薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履会行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会工作规程由董事会负责制定。第一百三十九条本章程第九十六条关于不得担任董事的第一百四十五条本章程关于不得担任董事的情形，同时适

第六章情形，同时适用于高级管理人员。用于高级管理人员。

总裁和其他高级管理人员本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。高级管理人员。

第七章监事会……整章内容删除（后续章节相应调整排序）

第一百六十六条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、第一百五十八条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：

…………

第七章党委

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事

事会、监事会和经理层依法行使职权；会和经理层依法行使职权；

…………

第一百七十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内

中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构

和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前和证券交易所报送半年度报告，在每一会计年度前3个月和

3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证

机构和证券交易所报送季度财务会计报告。券交易所报送季度报告。

上述财务报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进上述财务报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进

第八章行编制。行编制。

第一节

财务会计制第一百七十一条公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐第一百六十三条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账财务会计制

度、利润分配簿。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

度

和审计第一百七十二条……第一百六十四条……

股东大会违反前述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有还公司。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

…………

第一百七十四条公司的利润分配决策程序为：第一百六十六条公司的利润分配决策程序为：

…………

（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况（四）审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策的及决策程序进行监督。情况及决策程序进行监督。

第一百七十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人第一百六十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人

第二节内员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。员，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息进行部审计内部审计监督。

第九章第一节通第一百八十七条公司召开监事会的会议通知，以书面通删除

通知和公告知知、传真通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。

第一百九十九条公司有本章程第一百九十八条第（一）项第一百九十条公司有本章程前条第（一）项情形的，可以情形的，可以通过修改本章程而存续。通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持

第十章持表决权的三分之二以上通过。表决权的三分之二以上通过。

合并、分立、第二节解第二百条公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条第（一）项、

增资、减资、散和清算项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当解散和清算由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清行清算。算组进行清算。

第十三章第二百一十八条第（三）项、第二百二十三条删除监事会/监事相关内容，其他内容不作修改，条款排序附则相应顺延

注：全文所有章节及条款排序根据以上修改作相应调整。