能特科技:关于取消监事会并修订《公司章程》及部分公司制度的公告

证券代码：002102证券简称：能特科技公告编号：2025-099

湖北能特科技股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及部分公司制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北能特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开了第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第二十八次会议，审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及部分公司制度的议案》。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》及部分公司制度的原因及依据

湖北能特科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据2024年7月1日起实

施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》

（2025年修订）、《上市公司股东会规则》（2025年修订）等法律法规和规范性文件的要求，推动公司规范运作，公司拟修订《湖北能特科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及部分公司制度；公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，原内控制度中《监事会议事规则》以及与监事或监事会有关的制度及条款相应废止。

二、《公司章程》及部分制度的修订情况

（一）本次修订《公司章程》的要点：

1、取消监事会设置，在《公司章程》中删除“监事会”章节，同时规定由

董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

2、在第四章“股东和股东会”中，新增了“控股股东及实际控制人”一节，

明确了控股股东及实际控制人行为规范等要求。

3、在第五章“董事会”中，新增了“第四节独立董事”“第五节董事会专门委员会”两节，明确了独立董事、专门委员会的功能作用、职责等内容。

4、统一将“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事会”和“监事”的

1相关表述。《公司章程》中仅涉及此项内容的改动，在对照表中不另做突出列示。

修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过后实施，全文详见附件。公司董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层办理上述事项涉及的工商变更登记等相关事宜。

（二）本次修订的其他公司制度要点：

1、统一将公司制度中“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事会”和“监事”的相关表述（仅涉及此类别修订的制度不另作前后对照表）。

2、根据相关法律法规和规范性文件的要求，结合《公司章程》修订的实际情况，公司本次拟修订的制度具体如下：

对是否提序变更制度名称照交股东号情况表会审议

1《股东会议事规则》有修订是

2《董事会议事规则》有修订是

3《监事会议事规则》无废止是

4《独立董事制度》有修订是

5《经营管理规则》有修订是

6《关联交易管理办法》有修订是

7《信息披露制度》有修订否

8《募集资金使用管理办法》有修订是

9《董事会秘书工作制度》有修订否

10《董事会战略委员会议事规则》无修订否

11《董事会预算委员会工作细则》无修订否

12《董事会提名委员会议事规则》无修订否

13《董事会审计委员会议事规则》有修订否

14《董事会薪酬与考核委员会议事规则》有修订否

15《独立董事专门会议工作制度》无修订否

16《投资者关系管理制度》无修订否

17《对外担保管理制度》有修订否

218《对外投资管理制度》无修订否

19《独立董事、外部董事津贴管理办法》有修订是

20《独立董事年报工作制度》有修订否

21《重大信息内部报告制度》无修订否22《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管有修订否理制度》

23《董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度》有修订否

24《控股子公司管理办法》无修订否

25《敏感信息排查管理制度》有修订否

26《外部信息报送和使用管理制度》无修订否

27《对外提供财务资助管理办法》无修订否

28《年报信息披露重大差错责任追究制度》无修订否

29《内幕信息知情人登记管理制度》无修订否

30《董事会秘书履职保障制度》无修订否

31《重大信息内部保密制度》无修订否

32《重大事项事前咨询制度》无修订否

33《内部问责制度》有修订否

34《独立董事现场工作制度》有修订是

35《风险投资管理制度》无修订否

36《会计师事务所选聘制度》有修订是

三、《公司章程》及部分公司制度的具体修订对照表如下：

在原章程及制度上增加或删除条款时，原先条款序号自动顺延。具体如下：

（一）《公司章程》本次修改前的原文内容本次修改后的内容

第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职工

人的合法权益，规范公司的组织和行为，和债权人的合法权益，规范公司的组织根据《中华人民共和国公司法》（以下简和行为，根据《中华人民共和国公司法》称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国企业国有资产法》《中国共产党章程》华人民共和国企业国有资产法》《中国共

3和其他有关法律、行政法规、规章、规产党章程》和其他有关法律、行政法规、范性文件的规定，制订本章程。规章、规范性文件的规定，制订本章程。

第八条总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的总经理辞任的，

第八条总经理为公司的法定代表视为同时辞去法定代表人。

人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条公司全部资本分为等额

第九条股东以其认购的股份为限股份，股东以其认购的股份为限对公司对公司承担责任，公司以其全部财产对承担责任，公司以其全部资产对公司的公司的债务承担责任。

债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公第十条本章程自生效之日起，即司与股东、股东与股东之间权利义务关成为规范公司的组织与行为、公司与股

系的具有法律约束力的文件，对公司、东、股东与股东之间权利义务关系的具股东、董事、监事、高级管理人员具有有法律约束力的文件，对公司、股东、法律约束力的文件。依据本章程，股东董事、高级管理人员具有法律约束力的可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、文件。依据本章程，股东可以起诉股东，监事、总经理和其他高级管理人员，股股东可以起诉公司董事和高级管理人东可以起诉公司，公司可以起诉股东、员，股东可以起诉公司，公司可以起诉董事、监事、总经理和其他高级管理人股东、董事和高级管理人员。

员。

第十一条本章程所称高级管理人

第十一条本章程所称其他高级管

员是指公司的总经理、副总经理、财务

理人员是指公司的副总经理、董事会秘

总监、董事会秘书和董事会决议确认为书、财务总监。

高级管理人员的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的每公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者行条件和价格应当相同；认购人所认购

个人所认购的股份，每股应当支付相同的股份，每股应当支付相同价额。

价额。

第十七条公司发行的股票，以人第十七条公司发行的面额股，以民币标明面值。人民币标明面值。

第二十一条公司或公司的子公司第二十一条公司或公司的子公司

4（包括公司的附属企业）不以赠与、垫（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买资、担保、借款等形式，为他人取得本或者拟购买公司股份的人提供任何资公司或者其母公司的股份提供财务资助。助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经董事会全体董事三分之二以上审议通过且经股东会决议，公司可以为他人取得本公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十二条公司根据经营和发展第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方东会分别作出决议，可以采用下列方式式增加资本：增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。国证监会批准的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，

第二十四条公司不得收购本公

可以依照法律、行政法规、部门规章和司股份。但是，有下列情形之一的除外：

本章程的规定，收购的股份：

……

（四）股东因对股东会作出的公司

（四）股东因对股东大会作出的公

合并、分立决议持异议，要求公司收购司合并、分立决议持异议，要求公司收其股份；

购其股份；

……

第二十八条公司不接受本公司的第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。

第二十九条……第二十九条……

公司董事、监事、高级管理人员应公司董事、高级管理人员应当向公当向公司申报所持有的本公司的股份及司申报所持有的本公司的股份及其变动

其变动情况，在任职期间每年转让的股情况，在就任时确定的任职期间每年转份不得超过其所持本公司股份总数的让的股份不得超过其所持本公司股份总

25%；所持本公司股份自公司股票上市交数的25%；所持本公司股份自公司股票

易之日起1年内不得转让。上述人员离上市交易之日起1年内不得转让。上述职后半年内，不得转让其所持有的本公人员离职后半年内，不得转让其所持有司股份。的本公司股份。

5公司董事、监事和高级管理人员所公司董事和高级管理人员所持股份

持股份不超过1000股的，可一次全部不超过1000股的，可一次全部转让，转让，不受前款转让比例的限制。不受前款转让比例的限制。

公司董事、监事和高级管理人员在公司董事和高级管理人员在申报离申报离任六个月后的十二月内通过证券任六个月后的十二月内通过证券交易所交易所挂牌交易出售本公司股票数量占挂牌交易出售本公司股票数量占其所持其所持有本公司股票总数的比例不得超有本公司股票总数的比例不得超过过50%。50%。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机第三十一条公司依据证券登记结

构提供的凭证建立股东名册，股东名册算机构提供的凭证建立股东名册，股东是证明股东持有公司股份的充分证据。名册是证明股东持有公司股份的充分证股东按其所持有股份的种类享有权利，据。股东按其所持有股份的类别享有权承担义务；持有同一种类股份的股东，利，承担义务；持有同一类别股份的股享有同等权利，承担同种义务。东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权第三十三条公司股东享有下列权

利：利：

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，加或者委派股东代理人参加股东会，并并行使相应的表决权；行使相应的表决权；

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东

司债券存根、股东大会会议记录、董事名册、股东会会议记录、董事会会议决

会会议决议、监事会会议决议、财务会议、财务会计报告，符合规定的股东可计报告；以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

…………

（七）对股东大会作出的公司合并、（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；其股份；

…………

第三十四条股东提出查阅前条

所述有关信息或者索取资料的，应当向第三十四条股东要求查阅、复制公司提供证明其持有公司股份的种类公司有关材料的，应当遵守《公司法》以及持股数量的书面文件，公司经核实《证券法》等法律、行政法规的规定。

股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事第三十五条公司股东会、董事会

会决议内容违反法律、行政法规的，股决议内容违反法律、行政法规的，股东

6东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员第三十七条审计委员会成员以

执行公司职务时违反法律、行政法规或外的董事、高级管理人员执行公司职务

者本章程的规定，给公司造成损失的，时违反法律、行政法规或者本章程的规连续180日以上单独或合并持有公司1%定，给公司造成损失的，连续180日以以上股份的股东有权书面请求监事会向上单独或合并持有公司1%以上股份的人民法院提起诉讼；监事会执行公司职股东有权书面请求审计委员会向人民法

务时违反法律、行政法规或者本章程的院提起诉讼；审计委员会执行公司职务规定，给公司造成损失的，股东可以书时违反法律、行政法规或者本章程的规

7面请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以

监事会、董事会收到前款规定的股书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定到请求之日起30日内未提起诉讼，或者的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司自收到请求之日起30日内未提起诉讼，利益受到难以弥补的损害的，前款规定或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使的股东有权为了公司的利益以自己的名公司利益受到难以弥补的损害的，前款义直接向人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自己他人侵犯公司合法权益，给公司造的名义直接向人民法院提起诉讼。

成损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造依照前两款的规定向人民法院提起诉成损失的，本条第一款规定的股东可以讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义第三十九条公司股东承担下列义

务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

…………

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司

第四十一条公司股东滥用股东利益。违反规定的给公司造成损失的，权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司控股股东及实际控制人对公

公司法人独立地位和股东有限责任，逃司和公司社会公众股股东负有诚信义避债务，严重损害公司债权人利益的，务。控股股东应严格依法行使出资人的应当对公司债务承担连带责任。

权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担

8保等方式损害公司和社会公众股股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节控股股东和实际控制人新增

第四十二条——第四十五条

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权

第四十六条公司股东会由全体力机构，依法行使下列职权：

股东组成。股东会是公司的权力机构，

（一）决定公司的经营方针和投资

依法行使下列职权：

计划；

（一）选举和更换董事，决定有关

（二）选举和更换非由职工代表担董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事

（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；

（三）审议批准公司的利润分配方

（三）审议批准董事会的报告；

案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；

（四）对公司增加或者减少注册资

（五）审议批准公司的年度财务预本作出决议；

算方案、决算方案；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方

（六）对公司合并、分立、解散、案和弥补亏损方案；

清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资

（七）修改本章程；

本作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司

（八）对发行公司债券作出决议；

审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

（九）审议批准第四十七条规定的清算或者变更公司形式作出决议；

担保事项；

（十）修改本章程；

（十）审议公司在一年内购买、出

（十一）对公司聘用、解聘会计师售重大资产超过公司最近一期经审计总事务所作出决议；

资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定

（十一）审议批准变更募集资金用的担保事项；

途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、

（十二）审议股权激励计划和员工出售重大资产超过公司最近一期经审计

30持股计划；总资产%的事项；

（十三）审议法律、行政法规、部

（十四）审议批准变更募集资金用门规章或本章程规定应当由股东会决定途事项；

的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工股东会可以授权董事会对发行公持股计划；

司债券作出决议。

（十六）审议批准公司因本章程第

除法律、行政法规、中国证监会规

二十四条第(一)项、第(二)项规定的情

定或证券交易所规则另有规定外，上述形收购本公司股份；

股东会的职权不得通过授权的形式由

（十七）审议法律、行政法规、部董事会或者其他机构和个人代为行使。

门规章或本章程规定应当由股东大会决

9定的其他事项。

股东大会不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使股东大会的上述法定职权。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使

其他职权的，应当符合法律、行政法规、深圳证券交易所和本章程的有关规定，并明确授权的具体内容。

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开

第四十四条有下列情形之一的，临时股东会：

公司在事实发生之日起2个月以内召开

（一）董事人数不足《公司法》规

临时股东大会：

定人数或者本章程所定人数的三分之二

（一）董事人数不足《公司法》规（即6人）时；

定人数或者本章程所定人数的三分之二

6（二）公司未弥补的亏损达实收股（即人）时；本总额三分之一时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

（三）单独或者合计持有公司10%本总额三分之一时；

10以上股份（含表决权恢复的优先股等）（三）单独或者合计持有公司%

的股东请求时；

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项所述的持股股数以股东提出书面请求日的持股数为准。

第四十六条本公司召开股东大会第五十一条本公司召开股东会时时将聘请律师对以下问题出具法律意见将聘请律师对以下问题出具法律意见并

并公告：公告：

（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；符合法律、行政法规、本章程的规定；

…………

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事第五十二条董事会应当在规定会提议召开临时股东大会。对独立董事的期限内按时召集股东会。经全体独立要求召开临时股东大会的提议，董事会董事过半数同意，独立董事有权向董事应当根据法律、行政法规和本章程的规会提议召开临时股东会。对独立董事要定，在收到提议后10日内提出同意或不求召开临时股东会的提议，董事会应当同意召开临时股东大会的书面反馈意根据法律、行政法规和本章程的规定，见。在收到提议后10日内提出同意或不同董事会同意召开临时股东大会的，意召开临时股东会的书面反馈意见。

10将在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东会的，将

开股东大会的通知；董事会不同意召开在作出董事会决议后的5日内发出召开

临时股东大会的，将说明理由并公告。股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会第五十三条审计委员会有权向董

提议召开临时股东大会，并应当以书面事会提议召开临时股东会，并应当以书形式向董事会提出。董事会应当根据法面形式向董事会提出。董事会应当根据律、行政法规和本章程的规定，在收到法律、行政法规和本章程的规定，在收提案后10日内提出同意或不同意召开到提案后10日内提出同意或不同意召临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的5日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原提议的股东会的通知，通知中对原提议的变更，变更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后10日内未作出反馈者在收到提案后10日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召视为董事会不能履行或者不履行召集股集股东大会会议职责，监事会可以自行东会会议职责，审计委员会可以自行召召集和主持。集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请司10%以上股份（含表决权恢复的优先求召开临时股东大会，并应当以书面形股等）的股东有权向董事会请求召开临式向董事会提出。董事会应当根据法律、时股东会，并应当以书面形式向董事会行政法规和本章程的规定，在收到请求提出。董事会应当根据法律、行政法规后10日内提出同意或不同意召开临时和本章程的规定，在收到请求后10日内股东大会的书面反馈意见。提出同意或不同意召开临时股东会的书董事会同意召开临时股东大会的，面反馈意见。

应当在作出董事会决议后的5日内发出董事会同意召开临时股东会的，应召开股东大会的通知，通知中对原请求当在作出董事会决议后的5日内发出召的变更，应当征得相关股东的同意。开股东会的通知，通知中对原请求的变董事会不同意召开临时股东大会，更，应当征得相关股东的同意。

或者在收到请求后10日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东会，或的，单独或者合计持有公司10%以上股者在收到请求后10日内未作出反馈的，份的股东有权向监事会提议召开临时股单独或者合计持有公司10%以上股份东大会，并应当以书面形式向监事会提（含表决权恢复的优先股等）的股东有出请求。权向审计委员会提议召开临时股东会，监事会同意召开临时股东大会的，并应当以书面形式向审计委员会提出请应在收到请求5日内发出召开股东大会求。

的通知，通知中对原请求的变更，应当审计委员会同意召开临时股东会征得相关股东的同意。的，应在收到请求5日内发出召开股东监事会未在规定期限内发出股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应会通知的，视为监事会不召集和主持股当征得相关股东的同意。

11东大会，连续90日以上单独或者合计持审计委员会未在规定期限内发出股

有公司10%以上股份的股东可以自行召东会通知的，视为审计委员会不召集和集和主持。主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十五条审计委员会或股东决

第五十条监事会或股东决定自行

定自行召集股东会的，须书面通知董事召集股东大会的，须书面通知董事会，会，同时向深圳证券交易所备案。

同时向深圳证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持在股东大会决议公告前，召集股东

10股（含表决权恢复的优先股等）比例不持股比例不得低于%。

得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大审计委员会或召集股东应在发出股

会通知及股东大会决议公告时，向深圳东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自第五十六条对于审计委员会或股

行召集的股东大会，董事会和董事会秘东自行召集的股东会，董事会和董事会书将予配合。董事会应当提供股权登记秘书将予配合。董事会应当提供股权登日的股东名册。记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召第五十七条审计委员会或股东自

集的股东大会，会议所必需的费用由本行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条公司召开股东大会，第五十九条公司召开股东会，董

董事会、监事会以及单独或者合并持有事会、审计委员会以及单独或者合并持

公司3%以上股份的股东，有权向公司提有公司1%（含表决权恢复的优先股等）出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以在股东大会召开10日前份（含表决权恢复的优先股等）的股东，提出临时提案并书面提交召集人。召集可以在股东会召开10日前提出临时提人应当在收到提案后2日内发出股东大案并书面提交召集人。召集人应当在收会补充通知，公告临时提案的内容。到提案后2日内发出股东会补充通知，除前款规定的情形外，召集人在发公告临时提案的内容，并将该临时提案出股东大会通知公告后，不得修改股东提交股东会审议。但临时提案违反法大会通知中已列明的提案或增加新的提律、行政法规或者公司章程的规定，或案。者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本除前款规定的情形外，召集人在发

章程第五十三条规定的提案，股东大会出股东会通知公告后，不得修改股东会不得进行表决并作出决议。通知中已列明的提案或增加新的提案。

12股东会通知中未列明或不符合本章

程第五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条股东会的通知包括以

第五十六条股东大会的通知包括

下内容：

以下内容：

……

（三）以明显的文字说明：全体普

（三）以明显的文字说明：全体股通股股东（含表决权恢复的优先股股东均有权出席股东大会，并可以书面委东）、持有特别表决权股份的股东等股

托代理人出席会议和参加表决，该股东东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人不必是公司的股东；

代理人出席会议和参加表决，该股东代

（四）有权出席股东大会股东的股理人不必是公司的股东；

权登记日；

（四）有权出席股东会股东的股权

（五）会务常设联系人姓名，电话登记日；

号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话

（六）网络或其他方式的表决时间号码；

及表决程序。

（六）网络或其他方式的表决时间股东大会通知和补充通知中应当充及表决程序。

分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会通知和补充通知中应当充拟讨论的事项需要独立董事发表意见

分、完整披露所有提案的全部具体内容。

的，发布股东大会通知或补充通知时将拟讨论的事项需要独立董事发表意见同时披露独立董事的意见及理由。

的，发布股东会通知或补充通知时将同公司应当在股东大会通知中明确载时披露独立董事的意见及理由。

明网络或其他方式的表决时间及表决程公司应当在股东会通知中明确载明序。股东大会网络或其他方式投票的开网络或其他方式的表决时间及表决程始时间，不得早于现场股东大会召开前

300序。股东会网络或其他方式投票的开始一日下午：，并不得迟于现场股东

930时间，不得早于现场股东会召开前一日大会召开当日上午：，其结束时间

下午3：00，并不得迟于现场股东会召不得早于现场股东大会结束当日下午

300开当日上午9：30，其结束时间不得早：。

于现场股东会结束当日下午3：00。

股权登记日与股东大会现场会议日股权登记日与股东会现场会议日期期都应当为交易日。股权登记日和会议

2都应当为交易日。股权登记日和会议日日期之间的间隔应当不少于个工作日

7期之间的间隔应当不少于2个工作日且且不多于个工作日。股权登记日一旦

不多于7个工作日。股权登记日一旦确确认，不得变更。

认，不得变更。

第五十八条发出股东大会通知

第六十三条发出股东会通知后，后，无正当理由，股东大会不应延期或无正当理由，股东会不应延期或取消，取消，股东大会通知中列明的提案不应股东会通知中列明的提案不应取消。一取消。

旦出现延期或者取消的情形，召集人应发出股东大会通知后，股东大会因当在原定召开日前至少两个工作日公告

故需要延期的，召集人应当在原定现场并说明原因。

会议召开日前至少2个交易日公告并说

13明原因。股东大会延期的，股权登记日

仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的规定。

发出股东大会通知后，股东大会因故需要取消的，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条股权登记日登记在册的第六十五条股权登记日登记在册所有股东或其代理人，均有权出席股东的所有普通股股东（含表决权恢复的优大会，并依照有关法律、行政法规及本先股股东）、持有特别表决权股份的股章程行使表决权。东或其代理人，均有权出席股东会，并股东可以亲自出席股东大会，也可依照有关法律、行政法规及本章程行使以委托代理人代为出席和表决。表决权。

第六十七条股东出具的委托他人

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

出席股东大会的授权委托书应当载明下内容：

列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有

（一）代理人的姓名；公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的（三）股东的具体指示，包括对列

每一审议事项投同意、反对或弃权票的入股东会议程的每一审议事项投同意、指示；反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（五）委托人签名（或者盖章）。委

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果

股东不作具体指示，股东代理人是否可删除以按自己的意思表决。

第六十七条股东大会召开时，本

公司全体董事、监事和董事会秘书应当删除

出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十一条股东会要求董事、高

新增级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

14第七十二条股东会由董事长主

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会召集人主持。审计委员会召事会主席主持。监事会主席不能履行职集人不能履行职务或不履行职务时，由务或不履行职务时，由半数以上监事共过半数的审计委员会成员共同推举的同推举的一名监事主持。

一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集股东自行召集的股东会，由召集人人推举代表主持。

或其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反召开股东会时，会议主持人违反议议事规则使股东大会无法继续进行的，事规则使股东会无法继续进行的，经现经现场出席股东大会有表决权过半数的场出席股东会有表决权过半数的股东同

股东同意，股东大会可推举一人担任会意，股东会可推举一人担任会议主持人，议主持人，继续开会。

继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议第七十三条公司制定股东会议事事规则，详细规定股东大会的召开和表规则，详细规定股东会的召集、召开和决程序，包括通知、登记、提案的审议、表决程序，包括通知、登记、提案的审投票、计票、表决结果的宣布、会议决议、投票、计票、表决结果的宣布、会

议的形成、会议记录及其签署、公告等议决议的形成、会议记录及其签署、公内容，以及股东大会对董事会的授权原告等内容，以及股东会对董事会的授权则，授权内容应明确具体。股东大会议原则，授权内容应明确具体。

事规则应作为章程的附件，由董事会拟股东会议事规则应作为章程的附定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建删除议作出解释和说明。

第七十四条召集人应当保证会议第七十七条召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席或者的董事、监事、董事会秘书、召集人或列席会议的董事、董事会秘书、召集人

其代表、会议主持人应当在会议记录上或其代表、会议主持人应当在会议记录签名。会议记录应当与现场出席股东的上签名。会议记录应当与现场出席股东签名册及代理出席的委托书、网络方式的签名册及代理出席的委托书、网络方表决情况的有效资料一并永久保存。式表决情况的有效资料一并永久保存。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普第七十九条股东会决议分为普通通决议和特别决议。决议和特别决议。

15股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席

席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东（包括委托代理人出席股所持表决权的过半数通过。东会会议的股东）所持表决权的过半数股东大会作出特别决议，应当由出通过。

席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会作出特别决议，应当由出席所持表决权的三分之二以上通过。股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会

以普通决议通过：

第八十条下列事项由股东会以普

（一）董事会和监事会的工作报告；

通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案

（一）董事会的工作报告；

和弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案

（三）董事会和监事会成员的任免和弥补亏损方案；

及其报酬和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬

（四）公司年度预算方案、决算方和支付方法；

案；

（四）除法律、行政法规规定或者

（五）公司年度报告；

本章程规定应当以特别决议通过以外的

（六）除法律、行政法规规定或者其他事项。

本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会第八十一条下列事项由股东会以

以特别决议通过：特别决议通过：

…………

（四）本章程及其附件的修改（包（四）本章程及其附件的修改（包

括股东大会议事规则、董事会议事规则、括股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等）；审计委员会议事规则等）；

（五）公司在连续十二个月内购买、（五）公司在一年内购买、出售重出售重大资产或者担保金额超过公司最大资产或者向他人提供担保的金额超过

近一期经审计总资产30%的；公司最近一期经审计总资产30%的；

…………

（十）公司股东大会决议主动撤回（十）公司股东会决议主动撤回公

公司股票在深圳证券交易所上市交易、司股票在深圳证券交易所上市交易、并并决定不再在交易所交易或者转而申请决定不再在交易所交易或者转而申请在在其他交易场所交易或者转让；其他交易场所交易或者转让；

（十一）股东大会以普通决议认定（十一）股东会以普通决议认定会会对公司产生重大影响、需要以特别决对公司产生重大影响、需要以特别决议议通过的其他事项；通过的其他事项；

（十二）法律、行政法规、规章、（十二）法律、行政法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定规范性文件、深圳证券交易所相关规定以及本章程或股东大会议事规则规定的以及本章程或股东会议事规则规定的其其他需要以特别决议通过的事项。他需要以特别决议通过的事项。

16前款第（三）项、第（十）项所述前款第（三）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所提案，除应当经出席股东会的股东所持持表决权的三分之二以上通过外，还应表决权的三分之二以上通过外，还应当当经出席会议的除公司董事、监事、高经出席会议的除公司董事、高级管理人

级管理人员和单独或者合计持有公司员和单独或者合计持有公司5%以上股

5%以上股份的股东以外的其他股东所持份的股东以外的其他股东所持表决权的

表决权的三分之二以上通过。三分之二以上通过。

第八十二条股东（包括委托代理

第七十九条股东（包括股东代理人出席股东会会议的股东）以其所代表

人）以其所代表的有表决权的股份数额的有表决权的股份数额行使表决权，每行使表决权，每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权，类别股股东除股东大会审议影响中小投资者利益外。

的重大事项时，对中小投资者表决应当股东会审议影响中小投资者利益的单独计票。单独计票结果应当及时公开重大事项时，对中小投资者表决应当单披露。独计票。单独计票结果应当及时公开披公司持有的本公司股份没有表决露。

权，且该部分股份不计入出席股东大会公司持有的本公司股份没有表决有表决权的股份总数。权，且该部分股份不计入出席股东会有股东买入公司有表决权的股份违反表决权的股份总数。

《证券法》第六十三条第一款、第二款股东买入公司有表决权的股份违反规定的，该超过规定比例部分的股份在《证券法》第六十三条第一款、第二款买入后的三十六个月内不得行使表决规定的，该超过规定比例部分的股份在权，且不计入出席股东大会有表决权的买入后的三十六个月内不得行使表决股份总数。权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第八十二条除公司处于危机等特

第八十五条除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东大会以特别决议批殊情况外，非经股东会以特别决议批准，准，公司将不与董事、总经理和其他高公司将不与董事、总经理和其他高级管级管理人员以外的人订立将公司全部或理人员以外的人订立将公司全部或者重者重要业务的管理交予该人负责的合要业务的管理交予该人负责的合同。

同。

第八十三条董事、监事候选人名第八十六条董事候选人名单以提单以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东会表决。股东会就选股东大会就选举董事、监事进行表举董事进行表决时，根据本章程的规定决时，根据本章程的规定或者股东大会或者股东会的决议，可以实行累积投票的决议，可以实行累积投票制。股东大制。

会选举两名及以上董事或监事时应当实股东会选举两名及以上董事时应当行累积投票制度。实行累积投票制度。

前款所称累积投票制是指股东大会前款所称累积投票制是指股东会选

选举董事或者监事时，每一股份拥有与举董事时，每一股份拥有与应选董事人应选董事或者监事人数相同的表决权，数相同的表决权，股东拥有的表决权可

17股东拥有的表决权可以集中使用。董事以集中使用。董事会应当向股东公告候

会应当向股东公告候选董事、监事的简选董事的简历和基本情况。

历和基本情况。在累积投票制下，独立董事应当与在累积投票制下，独立董事应当与非独立董事分开进行选举。

董事会其他成员分开进行选举。股东会采用累积投票制选举董事股东大会采用累积投票制选举董时，应按下列规定进行：

事、监事时，应按下列规定进行：（一）每一有表决权的股份享有与

（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事人数相同的表决权，股东

应选出的董事、监事人数相同的表决权，可以自由地在董事候选人之间分配其表股东可以自由地在董事候选人、监事候决权，既可分散投于多人，也可集中投选人之间分配其表决权，既可分散投于于一人；

多人，也可集中投于一人；（二）股东投给董事候选人的表决

（二）股东投给董事、监事候选人权数之和不得超过其对董事候选人选举

的表决权数之和不得超过其对董事、监所拥有的表决权总数，否则其投票无效；

事候选人选举所拥有的表决权总数，否（三）按照董事候选人得票多少的则其投票无效；顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，

（三）按照董事、监事候选人得票由得票较多者当选，并且当选董事的每

多少的顺序，从前往后根据拟选出的董位候选人的得票数应超过出席股东会的事、监事人数，由得票较多者当选，并股东（包括委托代理人出席股东会会议且当选董事、监事的每位候选人的得票的股东）所持有表决权股份总数的半数；

数应超过出席股东大会的股东（包括股（四）当两名或两名以上董事候选东代理人）所持有表决权股份总数的半人得票数相等，且其得票数在董事候选数；人中为最少时，如其全部当选将导致董

（四）当两名或两名以上董事、监事人数超过该次股东会应选出的董事人

事候选人得票数相等，且其得票数在董数的，股东会应就上述得票数相等的董事、监事候选人中为最少时，如其全部事候选人再次进行选举；如经再次选举当选将导致董事、监事人数超过该次股后仍不能确定当选的董事人选的，公司东大会应选出的董事、监事人数的，股应将该等董事候选人提交下一次股东会东大会应就上述得票数相等的董事、监进行选举；

事候选人再次进行选举；如经再次选举（五）如当选的董事人数少于该次

后仍不能确定当选的董事、监事人选的，股东会应选出的董事人数的，公司应按公司应将该等董事、监事候选人提交下照本章程的规定，在以后召开的股东会一次股东大会进行选举；上对缺额的董事进行选举。

（五）如当选的董事、监事人数少

于该次股东大会应选出的董事、监事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。

第八十五条股东大会审议提案第八十八条股东会审议提案时，时，不会对提案进行修改，否则，有关不会对提案进行修改，若变更应当被视变更应当被视为一个新的提案，不能在为一个新的提案，不能在本次股东会上本次股东大会上进行表决。进行表决。

18第一节董事第一节董事的一般规定

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

第九十六条公司董事为自然人，（一）无民事行为能力或者限制民

有下列情形之一的，不能担任公司的董事行为能力；

事：（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

（一）无民事行为能力或者限制民挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

事行为能力；序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，期满之日起未逾2年；

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满（三）担任破产清算的公司、企业未逾5年；的董事或者厂长、总经理，对该公司、

（三）担任破产清算的公司、企业企业的破产负有个人责任的，自该公司、的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

企业的破产负有个人责任的，自该公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、企业破产清算完结之日起未逾3年；责令关闭的公司、企业的法定代表人，

（四）担任因违法被吊销营业执照、并负有个人责任的，自该公司、企业被

责令关闭的公司、企业的法定代表人，吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3并负有个人责任的，自该公司、企业被年；

吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行期未清偿；人；

（六）被中国证监会采取证券市场（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章（七）被证券交易所公开认定为不

规定的其他内容。适合担任上市公司董事、高级管理人员违反本条规定选举、委派董事的，等，期限未满的；

该选举、委派或者聘任无效。董事在任（八）法律、行政法规或部门规章职期间出现本条情形的，公司解除其职规定的其他内容。

务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举第一百条董事由股东会选举或更或更换，并可在任期满前由股东大会解换，并可在任期满前由股东会解除其职除其职务。董事任期三年，任期届满可务。董事任期三年，任期届满可连选连连选连任。任。

董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届19满未及时改选，在改选出的董事就任前，满未及时改选，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，履行董事职务。门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管公司董事会成员中应当有公司职

理人员兼任，但兼任总经理或者其他高工代表。董事会中的职工代表由公司职级管理人员职务的董事以及由职工代表工通过职工代表大会民主选举产生，无担任的董事，总计不得超过公司董事总需提交股东会审议。公司董事会中职工数的二分之一。代表担任董事的名额为1名。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职

工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百零一条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，应当采取措施

第九十八条董事应当遵守法律、避免自身利益与公司利益冲突，不得利

行政法规和本章程，对公司负有下列忠用职权牟取不正当利益。

实义务：董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者（一）不得侵占公司的财产、挪用

其他非法收入，不得侵占公司的财产；公司资金；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资产或者资金以

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受

（四）不得违反本章程的规定，未其他非法收入；

经股东大会或董事会同意，将公司资金（四）未向董事会或者股东会报借贷给他人或者以公司财产为他人提告，并按照本章程的规定经董事会或者供担保；股东会决议通过，不得直接或者间接与

（五）不得违反本章程的规定或未本公司订立合同或者进行交易；

经股东大会同意，与本公司订立合同或（五）不得利用职务便利，为自己者进行交易；或者他人谋取属于公司的商业机会，但

（六）未经股东大会同意，不得利向董事会或者股东会报告并经股东会

用职务便利，为自己或他人谋取本应属决议通过，或者公司根据法律、行政法于公司的商业机会，自营或者为他人经规或者本章程的规定，不能利用该商业营与本公司同类的业务；机会的除外；

……（六）未向董事会或者股东会报

公司董事负有维护公司资产安全的告，并经股东会决议通过，不得自营或义务。公司董事协助、纵容控股股东及者为他人经营与本公司同类的业务；

其下属企业侵占公司资产时，公司董事……会应视情节轻重对直接负责人给予处分董事、高级管理人员的近亲属，董和对负有严重责任的董事提请股东大会事、高级管理人员或者其近亲属直接或予以罢免。者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

20第二款第（四）项规定。

公司董事负有维护公司资产安全的义务。公司董事协助、纵容控股股东及其下属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接负责人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免。

第一百零二条董事应当遵守法

第九十九条董事应当遵守法律、律、行政法规和本章程，在执行职务时

行政法规和本章程，对公司负有下列勤应当为公司的最大利益尽到管理者通勉义务：常应有的合理注意。

……董事对公司负有下列勤勉义务：

（五）应当如实向监事会提供有关……

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事（五）应当如实向审计委员会提供行使职权；有关情况和资料，不得妨碍审计委员会……行使职权；

……

第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提

第一百零一条董事可以在任期届交书面辞职报告。公司收到辞职报告之满以前提出辞职。董事辞职应向董事会

2日辞任生效，公司将在2个交易日内披提交书面辞职报告。董事会将在日内露有关情况。

披露有关情况。

……

董事辞任的，应当以书面形式通知除前款所列情形外，董事辞职自辞公司，公司收到通知之日辞任生效，但职报告送达董事会时生效。

存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。

第一百零五条董事辞职生效或者

第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在任在任期结束后并不当然解除。职期间因执行职务而应承担的责任，不董事在离任后仍应当保守公司秘因离任而免除或者终止。

密，直至该等秘密成为公开信息之日止；董事在离任后仍应当保守公司秘除此之外，董事在离任后一年内仍应当密，直至该等秘密成为公开信息之日止；

遵守本章程第九十八条规定的各项忠实除此之外，董事在离任后一年内仍应当义务。遵守本章程第一百零一条规定的各项忠实义务。

第一百零六条股东会可以决议解

新增任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，

21董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

第一百零四条董事执行公司职务偿责任；董事存在故意或者重大过失

时违反法律、行政法规、部门规章或本的，也应当承担赔偿责任。

章程的规定，给公司造成损失的，应当董事执行公司职务时违反法律、行承担赔偿责任。

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易删除

所的有关规定及公司《独立董事制度》执行。

第一百零六条公司设董事会，对删除股东大会负责。

9第一百零九条公司设董事会。董第一百零七条董事会由名董事

3事会由9名董事组成，其中独立董事3组成，其中独立董事人。董事会设董

11人，职工代表董事1人。董事会设董事事长人，副董事长人。

长1人，副董事长1人。

第一百零八条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和

案、决算方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册

弥补亏损方案；资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册（六）拟订公司重大收购、收购本

资本、发行债券或其他证券及上市方案；公司股票或者合并、分立、解散及变更

（七）拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；

公司股票或者合并、分立、解散及变更（七）在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；公司对外投资、收购出售资产、资产抵

（八）在股东大会授权范围内，决押、对外担保事项、委托理财、关联交

定公司对外投资、收购出售资产、资产易、对外捐赠等事项；

抵押、对外担保事项、委托理财、关联……

交易、对外捐赠等事项；（十三）向股东会提请聘请或更换

……为公司审计的会计师事务所；

22（十四）向股东大会提请聘请或更（十四）听取公司总经理的工作汇换为公司审计的会计师事务所；报并检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇（十五）法律、行政法规、部门规报并检查总经理的工作；章或本章程授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规超过股东会授权范围的事项，应当章或本章程授予的其他职权。提交股东会审议。

董事会的各项法定职权应当由董……

事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权董事长、总经理等行使。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员、提名委员、薪酬

与考核委员会、预算委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董

事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

……

第一百一十四条公司副董事长协第一百一十六条公司副董事长协

助董事长工作，董事长不能履行职务或助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；者不履行职务的，由副董事长履行职务；

副董事长不能履行职务或者不履行职务副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。履行职务。

第一百一十五条董事会每年至少

第一百一十七条董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会议

10召开两次会议，由董事长召集，于会议召开日以前书面通知全体董事和监

召开10日以前书面通知全体董事。

事。

第一百一十六条代表10%以上表第一百一十八条代表10%以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者监决权的股东、三分之一以上董事或者审事会，可以提议召开董事会临时会议。计委员会，可以提议召开董事会临时会董事长应当自接到提议后10日内，召集议。董事长应当自接到提议后10日内，和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

23第一百一十九条董事会召开临时会议的，应当于会议召开2日以前以专

第一百一十七条董事会召开临时

2人送出、传真、邮件或电子邮件方式通会议的，应当于会议召开日以前以专知全体董事。情况紧急，需要尽快召开人送出、传真、邮件或电子邮件方式通

董事会临时会议的，可以随时通过电话知全体董事和监事。

或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十二条董事与董事会会

第一百二十条董事与董事会会议议决议事项所涉及的企业或者个人有关

决议事项所涉及的企业有关联关系的，联关系的，该董事应当及时向董事会书不得对该项决议行使表决权，也不得代面报告。有关联关系的董事不得对该项理其他董事行使表决权。该董事会会议决议行使表决权，也不得代理其他董事由过半数的无关联关系董事出席即可举行使表决权。该董事会会议由过半数的行，董事会会议所作决议须经无关联关无关联关系董事出席即可举行，董事会系董事过半数通过。出席董事会的无关会议所作决议须经无关联关系董事过半联董事人数不足3人的，应将该事项提数通过。出席董事会的无关联董事人数交股东大会审议。不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议既

第一百二十三条董事会召开会

可采取记名投票表决方式，也可采取举议和表决采用方式为：投票表决。公司手表决方式，但若有任何一名董事要求董事会召开和表决可以采用电子通信

采取投票表决方式时，应当采取投票表方式。

决方式。

董事会审议按《股票上市规则》规

董事会审议按《股票上市规则》规定应当提交股东会审议的重大关联交易定应当提交股东大会审议的重大关联交事项（日常关联交易除外）时，应当以易事项（日常关联交易除外）时，应当现场方式召开全体会议，董事不得委托以现场方式召开全体会议，董事不得委他人出席或以通讯方式参加表决。

托他人出席或以通讯方式参加表决。

第一百二十五条

……董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造

第一百二十三条

成严重损失的，参与决议的董事对公司……负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异董事会会议记录应作为公司档案保

10议并记载于会议记录的，该董事可以免存，保存期限为年。

除责任。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录应作为公司档案保

24存，保存期限为10年。

第三节独立董事新增

第一百二十七条——第一百三十三条

第四节董事会专门委员会新增

第一百三十四条——第一百四十一条

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十六条本章程第九十第一百四十三条本章程关于不得

六条关于不得担任董事的情形，同时适担任董事的情形、离职管理制度的规定，用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条总经理工作细则

第一百四十八条总经理工作细则

包括下列内容：

……

（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事重大合同的权限，以及向董事会的报告；

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十二条高级管理人员

执行公司职务，给他人造成损害的，公新增司将承担赔偿责任;高级管理人员存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百三十六条——第一百四十三条

第一百五十二条公司党委发挥领第一百五十六条公司党委发挥领

导作用把方向、管大局、保落实，依照导作用把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是:责是:

…………

（三）研究讨论企业重大经营管理（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会事项，支持股东会、董事会、审计委员和经理层依法行使职权；会和经理层依法行使职权；

第一百五十六条坚持和完善“双第一百六十条坚持和完善“双向向进入、交叉任职”的领导体制，符合进入、交叉任职”的领导体制，符合条条件的党委班子成员可以通过法定程序件的党委班子成员可以通过法定程序进

进入董事会、监事会、经理层，董事会、入董事会、经理层，董事会、经理层成

25监事会、经理层成员中符合条件的党员员中符合条件的党员可以依照有关规定

可以依照有关规定和程序进入党委。和程序进入党委。

第一百五十八条公司在每一会计第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会年度结束之日起4个月内向中国证监会

和证券交易所报送并披露年度报告，在派出机构和证券交易所报送并披露年度每一会计年度上半年结束之日起2个月报告，在每一会计年度上半年结束之日内向中国证监会派出机构和证券交易所起2个月内向中国证监会派出机构和证报送并披露中期报告。券交易所报送并披露中期报告。

第一百五十九条公司除法定的会第一百六十三条公司除法定的会

计账簿外，将不另立会计账簿。公司的计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十四条

第一百六十条……

……公司从税后利润中提取法定公积金

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润后，经股东大会决议，还可以从税后利中提取任意公积金。

润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的配。除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配补亏损和提取法定公积金之前向股东利润的，股东应当将违反规定分配的利分配利润的，股东必须将违反规定分配润退还公司；给公司造成损失的，股东的利润退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分配承担赔偿责任。

利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十五条公司的公积金用

第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

或者转为增加公司资本。但是，资本公公积金弥补公司亏损，先使用任意积金将不用于弥补公司的亏损。公积金和法定公积金；仍不能弥补的，法定公积金转为资本时，所留存的可以按照规定使用资本公积金。

该项公积金将不少于转增前公司注册资法定公积金转为增加注册资本时，本的25%。所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十二条公司股东大会第一百六十六条公司股东会对利

对利润分配方案作出决议后，公司董事润分配方案作出决议后，或者公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股会根据年度股东会审议通过的下一年利（或股份）的派发事项。中期分红条件和上限制定具体方案后，

26须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十三条公司的利润分配第一百六十七条公司的利润分配

政策为：政策为：

…………

（四）利润分配的条件（四）利润分配的条件

…………

3、差异化的现金分红政策3、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处公司董事会应当综合考虑公司所处

行业特点、发展阶段、自身经营模式、行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政规定的程序，提出差异化的分红政策：

策：……

……（五）董事会、股东会对利润分配

（五）董事会、股东大会对利润分方案的研究论证程序和决策机制

配方案的研究论证程序和决策机制……

……3、公司董事会审议通过利润分配预

3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东会

案并在定期报告中公告后，提交股东大审议。

会审议。…………5、在公司董事会对有关利润分配方

5、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股

案的决策和论证过程中，以及在公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，东大会对现金分红具体方案进行审议公司可以通过电话、传真、信函、电子前，公司可以通过电话、传真、信函、邮件、公司网站上的投资者关系互动平电子邮件、公司网站上的投资者关系互台等方式，与独立董事、中小股东进行动平台等方式，与独立董事、中小股东沟通和交流，充分听取独立董事和中小进行沟通和交流，充分听取独立董事和股东的意见和诉求，及时答复中小股东中小股东的意见和诉求，及时答复中小关心的问题。

股东关心的问题。6、公司召开股东会时，单独或者合

6、公司召开股东大会时，单独或者计持有公司3%以上股份的股东有权按

合计持有公司3%以上股份的股东有权照《公司法》《上市公司股东会规则》和

按照《公司法》《上市公司股东大会规则》本章程的相关规定，向股东会提出关于和本章程的相关规定，向股东大会提出利润分配方案的临时提案。

关于利润分配方案的临时提案。（六）利润分配方案的审议程序

（六）利润分配方案的审议程序1、公司董事会审议通过利润分配预

1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东会审议。董事会在案后，方能提交股东大会审议。董事会审议利润分配预案时，需经全体董事过在审议利润分配预案时，需经全体董事半数同意，且经二分之一以上独立董事过半数同意，且经二分之一以上独立董同意方为通过。审计委员会应当对利润事同意方为通过。分配预案进行审核并提出书面审核意

2、股东大会在审议利润分配方案见。

27时，须经出席股东大会的股东（包括股2、股东会在审议利润分配方案时，东代理人）所持表决权的过半数通过。须经出席股东会的股东（包括股东代理如股东大会审议发放股票股利或以公积人）所持表决权的过半数通过。如股东金转增股本的方案的，须经出席股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股会的股东（包括股东代理人）所持表决本的方案的，须经出席股东会的股东（包权的三分之二以上通过。括股东代理人）所持表决权的三分之二

（七）利润分配政策的调整以上通过。

……（七）利润分配政策的调整

3、对本章程规定的利润分配政策进……

行调整或变更的，应当经董事会审议通3、对本章程规定的利润分配政策进过后方能提交股东大会审议。公司应以行调整或变更的，应当经董事会审议通股东权益保护为出发点，在股东大会提过后方能提交股东会审议。公司应以股案中详细论证和说明原因。股东大会在东权益保护为出发点，在股东会提案中审议利润分配政策的调整或变更事项详细论证和说明原因。股东会在审议利时，应当经出席股东大会的股东（包括润分配政策的调整或变更事项时，应当股东代理人）所持表决权的三分之二以经出席股东会的股东（包括股东代理人）上通过。所持表决权的三分之二以上通过。

（八）年度报告对利润分配政策执（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明行情况的说明公司应当在年度报告中披露现金分公司应当在年度报告中披露现金分

红政策的制定及执行情况，并对下列事红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股1、是否符合公司章程的规定或者股

东大会决议的要求；东会决议的要求；

…………

第一百六十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体

第一百六十四条公司实行内部审

制、职责权限、人员配备、经费保障、计制度，配备专职审计人员，对公司财审计结果运用和责任追究等。

务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十五条公司内部审计制

度和审计人员的职责，应当经董事会批删除准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十九条公司内部审计

机构对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增

第一百七十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

28风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十二条审计委员会与

会计师事务所、国家审计机构等外部审

计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十五条公司聘用、解聘

第一百六十七条公司聘用会计师

会计师事务所，经审计委员会全体成员事务所必须由股东大会决定，董事会不过半数同意后提交董事会审议，并由股得在股东大会决定前委任会计师事务东会决定。董事会不得在股东会决定前所。

委任会计师事务所。

第一百七十九条公司的通知以下

第一百七十一条公司的通知以下列形式发出：

列形式发出：（一）以专人送出；

（一）以专人送出；（二）以邮件、传真、电子邮件、

（二）以邮件方式送出；通讯软件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）以法律、法规、其他规范性文件及本章程规定的其他形式。

第一百八十二条公司召开董事会

第一百七十四条公司召开董事会

的会议通知，以专人送出、传真、邮件的会议通知，以专人送出、传真、邮件或电子邮件、通讯软件、电话或其他方或电子邮件方式进行。

式进行。

第一百七十六条公司通知以专人第一百八十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日（或者盖章），被送达人签收日期为送达期；公司通知以邮件送出的，自交付邮日期；公司通知以邮件送出的，自交付局之日起第3个工作日为送达日期；公邮局之日起第3个工作日为送达日期；

司通知以传真方式发出的，在公司向被公司通知以传真方式发出的，在公司向送达人在公司预留的传真号码成功地发被送达人在公司预留的传真号码成功地

送传真的情况下，以传真发出日为送达发送传真的情况下，以传真发出日为送

29日期；公司通知以电子邮件方式发出的，达日期；公司通知以电子邮件、通讯软

以该电子邮件进入被送达人指定的电子件方式发出的，以该电子邮件、通讯软信箱的日期为送达日期；公司通知以公件进入被送达人指定的电子信箱或信息

告方式送出的，第一次公告刊登日为送接收的日期为送达日期；公司通知以公达日期。告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十八条公司指定《证券第一百八十五条公司指定符合中时报》和巨潮资讯网站国证监会规定条件的报刊和巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告网站（www.cninfo.com.cn）为刊登公司和其他需要披露信息的媒体。公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百八十七条公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

第一百八十条公司合并，应当由负债表及财产清单。公司应当自作出合合并各方签订合并协议，并编制资产负并决议之日起10日内通知债权人，并于债表及财产清单。公司应当自作出合并30日内在公司指定的符合中国证监会决议之日起10日内通知债权人，并于

30规定条件的媒体或者国家企业信用信日内在《证券时报》上公告。债权人

息公示系统公告。

自接到通知书之日起30日内，未接到通债权人自接到通知书之日起30日

知书的自公告之日起45日内，可以要求内，未接到通知书的自公告之日起45公司清偿债务或者提供相应的担保。

日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十九条公司分立，其财

第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。

产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的符合中国证监会规定条在《证券时报》上公告。件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十一条公司需要减少注

第一百八十四条公司需要减少注

册资本时，将编制资产负债表及财产清册资本时，必须编制资产负债表及财产单。

清单。

公司应当自股东会作出减少注册资公司应当自作出减少注册资本决议

1030本决议之日起10日内通知债权人，并于之日起日内通知债权人，并于日30日内在公司指定的符合中国证监会

内在《证券时报》上公告。债权人自接

30规定条件的媒体或者国家企业信用信到通知书之日起日内，未接到通知书

45息公示系统公告。债权人自接到通知之的自公告之日起日内，有权要求公司

日起30日内，未接到通知的自公告之日清偿债务或者提供相应的担保。

起45日内，有权要求公司清偿债务或者公司减资后的注册资本将不低于提供相应的担保。

法定的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东

30持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十二条公司依照本章

程第一百六十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程第一百八十五条指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册新增资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十三条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十四条公司为增加注

册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十六条公司因下列原因

解散：

第一百八十六条公司因下列原因

（一）本章程规定的营业期限届满

解散：

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满

（二）股东会决议解散；

或者本章程规定的其他解散事由出现；

……

（二）股东大会决议解散；

公司出现前款规定的解散事由，应……当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十七条公司有本章程第第一百九十七条公司有本章程第

一百八十六条第（一）项情形的，可以一百九十六条第（一）项、第（二）项通过修改本章程而存续。情形的，且尚未向股东分配财产的，可

31依照前款规定修改本章程，须经出以通过修改本章程而存续。

席股东大会会议的股东所持表决权的三依照前款规定修改本章程，须经出分之二以上通过。席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十八条公司因本章程第

一百九十六条第（一）项、第（二）项、

第一百八十八条公司因本章程第第（四）项、第（五）项规定而解散的，一百八十六条第（一）项、第（二）项、应当清算。董事为公司清算义务人，应

第（四）项、第（五）项规定而解散的，当在解散事由出现之日起15日内成立应当在解散事由出现之日起15日内成清算组进行清算。

立清算组，开始清算。清算组由董事或清算组由董事组成但是本章程另有者股东大会确定的人员组成。逾期不成规定或者股东会决议另选他人的除外。

立清算组进行清算的，债权人可以申请逾期不成立清算组进行清算的，债权人人民法院指定有关人员组成清算组进行可以申请人民法院指定有关人员组成清清算。算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百条清算组应当自成立之日

第一百九十条清算组应当自成立

之日起10起10日内通知债权人，并于60日内在日内通知债权人，并于60日公司指定的符合中国证监会规定条件

内在《证券时报》上公告。债权人应当的媒体或者国家企业信用信息公示系

自接到通知书之日起30日内，未接到通统公告。债权人应当自接到通知书之日知书的自公告之日起45日内，向清算组起30日内，未接到通知书的自公告之日申报其债权。

起45日内，向清算组申报其债权。

……

第一百九十二条清算组在清理公第二百零二条清算组在清理公司

司财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组清算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指定的院。破产管理人。

第一百九十三条公司清算结束

第二百零三条公司清算结束后，后，清算组应当制作清算报告，报股东清算组应当制作清算报告，报股东会或大会或者人民法院确认，并报送公司登者人民法院确认，并报送公司登记机关，记机关，申请注销公司登记，公告公司申请注销公司登记。

终止。

第一百九十四条清算组成员应当第二百零四条清算组成员应当忠

忠于职守，依法履行清算义务。于职守履行清算职责，负有忠实义务和清算组成员不得利用职权收受贿赂勤勉义务。

32或者其他非法收入，不得侵占公司财清算组成员怠于履行清算职责，给产。公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给因故意或者重大过失给债权人造成损失

公司或者债权人造成损失的，应当承担的，应当承担赔偿责任。

赔偿责任。

第二百条释义：第二百一十条释义：

（一）控股股东，是指其持有的普（一）控股股东，是指其持有的股

通股占公司股本总额50%以上的股东；份占公司股本总额超过50%的股东；或

持有股份的比例虽然不足50%，但依其者持有股份的比例虽然未超过50%，但持有的股份所享有的表决权已足以对股其持有的股份所享有的表决权已足以对东大会的决议产生重大影响的股东。股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指虽通过投

司的股东，但通过投资关系、协议或者资关系、协议或者其他安排，能够实际其他安排，能够实际支配公司行为的人。支配公司行为的自然人、法人或者其他

（三）关联关系，是指公司控股股组织。

东、实际控制人、董事、监事、高级管（三）关联关系，是指公司控股股理人员与其直接或者间接控制的企业之东、实际控制人、董事、高级管理人员

间的关系，以及可能导致公司利益转移与其直接或者间接控制的企业之间的关的其他关系。但是，国家控股的企业之系，以及可能导致公司利益转移的其他间不仅因为同受国家控股而具有关联关关系。但是，国家控股的企业之间不仅系。因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零三条本章程所称“以上”第二百一十三条本章程所称“以

“以内”“以下”，都含本数；“以外”“低上”“以内”“以下”，都含本数；“过”于”“多于”不含本数。“以外”“低于”“多于”不含本数。

第二百零五条本章程附件包括股

第二百一十五条本章程附件包括

东大会议事规则、董事会议事规则和监

股东会议事规则、董事会议事规则。

事会议事规则。

（二）《股东会议事规则》本次修改前的原文内容本次修改后的内容

第一条为规范湖北能特科技股份第一条为规范湖北能特科技股份

有限公司（以下简称“公司”）行为，有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中保证股东会依法行使职权，根据《中华华人民共和国公司法》（以下简称“《公人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2022）年修订》、《上公司章程指引》、《上市公司股东会规市公司股东大会规则（2022年修订）》、则》、《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所股票上市规则（2023（以下简称“《上市规则》”）、《深圳年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、证券交易所上市公司自律监管指引第1

33《深圳证券交易所上市公司自律监管指号——主板上市公司规范运作》等有关

引第1号——主板上市公司规范运作》法律、行政法规、规范性文件和公司章

等有关法律、行政法规、规范性文件和程的规定，制定本规则。

公司章程的规定，制定本规则。

第二条上市公司股东会的召集、提新增

案、通知、召开等事项适用本规则。

第四条股东大会分为年度股东大第五条股东会分为年度股东会和

会和临时股东大会。年度股东大会每年临时股东会。年度股东会每年召开一次，召开一次，应当于上一会计年度结束后应当于上一会计年度结束后的6个月内的6个月内举行。临时股东大会不定期举行。临时股东会不定期召开，出现《公召开，出现《公司法》第一百条规定的司法》第一百一十三条规定的应当召开应当召开临时股东大会的情形时，临时临时股东会的情形时，临时股东会应当股东大会应当在2个月内召开。在2个月内召开。

第八条经全体独立董事过半数

第七条独立董事有权向董事会提同意，独立董事有权向董事会提议召开议召开临时股东大会。对独立董事要求临时股东会。对独立董事要求召开临时召开临时股东大会的提议，董事会应当股东会的提议，董事会应当根据法律、根据法律、行政法规和公司章程的规定，

10行政法规和公司章程的规定，在收到提在收到提议后日内提出同意或不同

议后10日内提出同意或不同意召开临意召开临时股东大会的书面反馈意见。

时股东会的书面反馈意见。

……

第八条监事会有权向董事会提议第九条审计委员会有权向董事会

召开临时股东大会，并应当以书面形式提议召开临时股东会，并应当以书面形向董事会提出。董事会应当根据法律、式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的5日内发出当在作出董事会决议后的5日内发出召

召开股东大会的通知，通知中对原提议开股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应当征得监事会的同意。更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提议后10日内未作出书面者在收到提议后10日内未作出书面反反馈的，视为董事会不能履行或者不履馈的，视为董事会不能履行或者不履行行召集股东大会会议职责，监事会可以召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司第十条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求10%以上股份(含表决权恢复的优先股

召开临时股东大会，并应当以书面形式等)的股东有权向董事会请求召开临时向董事会提出。董事会应当根据法律、股东会，并应当以书面形式向董事会提行政法规和公司章程的规定，在收到请出。董事会应当根据法律、行政法规和求后10日内提出同意或不同意召开临公司章程的规定，在收到请求后10日内时股东大会的书面反馈意见。提出同意或不同意召开临时股东会的书董事会同意召开临时股东大会的，面反馈意见。

34应当在作出董事会决议后的5日内发出董事会同意召开临时股东会的，应

召开股东大会的通知，通知中对原请求当在作出董事会决议后的5日内发出召的变更，应当征得相关股东的同意。开股东会的通知，通知中对原请求的变董事会不同意召开临时股东大会，更，应当征得相关股东的同意。

或者在收到请求后10日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东会，或的，单独或者合计持有公司10%以上股者在收到请求后10日内未作出反馈的，份的股东有权向监事会提议召开临时股单独或者合计持有公司10%以上股份东大会，并应当以书面形式向监事会提(含表决权恢复的优先股等)的股东有权出请求。向审计委员会提议召开临时股东会，并监事会同意召开临时股东大会的，应当以书面形式向审计委员会提出请应在收到请求5日内发出召开股东大会求。

东大会，连续90日以上单独或者合计持审计委员会未在规定期限内发出股有公司10%以上股份的股东可以自行召东会通知的，视为审计委员会不召集和集和主持。主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份(含表决权恢

复的优先股等)的股东可以自行召集和主持。

第十一条审计委员会或股东决定

第十条监事会或股东决定自行召

自行召集股东会的，应当书面通知董事集股东大会的，应当书面通知董事会，会，同时向公司所在地中国证监会派出同时向公司所在地中国证监会派出机构机构和深圳证券交易所备案。

和深圳证券交易所备案。

审计委员会和召集股东应在发出股

在股东大会决议公告前，召集股东

10%东会通知及发布股东会决议公告时，向持股比例不得低于。

公司所在地中国证监会派出机构和深圳监事会和召集股东应在发出股东大证券交易所提交有关证明材料。

会通知及发布股东大会决议公告时，向在股东会决议公告前，召集股东持公司所在地中国证监会派出机构和深圳

股(含表决权恢复的优先股等)比例不得证券交易所提交有关证明材料。

低于10%。

第十二条对于审计委员会或股东

第十一条对于监事会或股东自行

自行召集的股东会，董事会和董事会秘召集的股东大会，董事会和董事会秘书书应予配合。

应予配合。董事会应当提供股权登记日董事会应当提供股权登记日的股东的股东名册。董事会未提供股东名册的，名册。董事会未提供股东名册的，召集召集人可以持召集股东大会通知的相关

人可以持召集股东会通知的相关公告，公告，向证券登记结算机构申请获取。

向证券登记结算机构申请获取。召集人召集人所获取的股东名册不得用于除召所获取的股东名册不得用于除召开股东开股东大会以外的其他用途。

会以外的其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集第十三条审计委员会或股东自行

的股东大会，会议所必需的费用由公司召集的股东会，会议所必需的费用由公承担。司承担。

35第十五条单独或者合计持有公司

1%以上股份(含表决权恢复的优先股

第十四条单独或者合计持有公司等)的股东，可以在股东会召开10日前

3%以上股份的股东，可以在股东大会召提出临时提案并书面提交召集人。召集

开10日前提出临时提案并书面提交召人应当在收到提案后2日内发出股东会集人。召集人应当在收到提案后2日内补充通知，公告临时提案的内容，并将发出股东大会补充通知，公告临时提案该临时提案提交股东会审议。但临时提的内容。案违反法律、行政法规或者公司章程的除前款规定外，召集人在发出股东规定或者不属于股东会职权范围的除大会通知后，不得修改股东大会通知中外。

已列明的提案或增加新的提案。除前款规定外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本会通知后，不得修改股东会通知中已列

规则第十三条规定的提案，股东大会不明的提案或增加新的提案。

得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本规

则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十七条股东会通知和补充通知

中应当充分、完整披露所有提案的具体新增内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

第十八条股东会的通知包括以下

第十六条股东大会的通知包括以内容：

下内容：……

……（三）以明显的文字说明：全体普

（三）以明显的文字说明：全体股通股股东（含表决权恢复的优先股股东均有权出席股东大会，并可以书面委东）、持有特别表决权股份的股东等股托代理人出席会议和参加表决，该股东东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人不必是公司的股东；代理人出席会议和参加表决，该股东代

（四）有权出席股东大会股东的股理人不必是公司的股东；

权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权

……登记日；

……

第二十六条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优

第二十四条股权登记日登记在册先股股东）、持有特别表决权股份的股

的所有股东或其代理人，均有权出席股东或其代理人，均有权出席股东会，并东大会，公司和召集人不得以任何理由依照有关法律、行政法规及公司章程行拒绝。

使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十六条股东出具的委托他人第二十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下出席股东会的授权委托书应当载明下列

列内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

36（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人的姓名或者名称；每一审议事项投同意、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括列入指示；股东会议程的每一审议事项投同意、反

（四）委托书签发日期和有效期限；对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十七条委托书应当注明如果

股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

如股东未按照第二十六条、第二十删除

七条规定出具授权委托书的，公司有权认为该授权无效，公司有权拒绝该代理人参加股东大会。

第二十九条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的

第二十八条代理投票授权委托书授权书或者其他授权文件应当经过公

由委托人授权他人签署的，授权签署的证。经公证的授权书或者其他授权文件，授权书或者其他授权文件应当经过公和投票代理委托书均需备置于公司住所证。经公证的授权书或者其他授权文件，或者召集会议的通知中指定的其他地和投票代理委托书均需备置于公司住所方。

或者召集会议的通知中指定的其他地

委托人为法人的，由其法定代表人方。

或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第三十三条股东会由董事长主

第三十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会主任主持。审计委员会主任事会主席主持。监事会主席不能履行职不能履行职务或不履行职务时，由半数务或不履行职务时，由半数以上监事共以上审计委员会委员共同推举的一名委同推举的一名监事主持。

员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集股东自行召集的股东会，由召集人人推举代表主持。

推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反召开股东会时，会议主持人违反股股东大会议事规则使股东大会无法继续东会议事规则使股东会无法继续进行进行的，经现场出席股东大会有表决权的，经现场出席股东会有表决权过半数过半数的股东同意，股东大会可推举一的股东同意，股东会可推举一人担任会人担任会议主持人，继续开会。

议主持人，继续开会。

第四十一条股东与股东大会拟审第四十二条股东与股东会拟审议

议事项有关联关系时，应当回避表决，事项有关联关系时，关联股东不应当参

37其所持有表决权的股份不计入出席股东与投票表决，其所代表的有表决权的股

大会有表决权的股份总数。股东大会对份数不计入有效表决总数。股东会对有有关关联交易事项作出决议时，视普通关关联交易事项作出决议时，视普通决决议和特别决议不同，分别由出席股东议和特别决议不同，分别由出席股东会大会的非关联股东所持表决权的过半数的非关联股东所持表决权的过半数或者或者三分之二以上通过。有关关联交易三分之二以上通过。有关关联交易事项事项的表决投票，应当由两名非关联股的表决投票，应当由两名非关联股东代东代表参加计票和监票。表参加计票和监票。

股东大会决议的公告应当充分披露股东会决议的公告应当充分披露非非关联股东的表决情况。关联股东的表决情况。

第四十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

第四十二条股东大会审议影响中行使表决权，每一股份享有一票表决

小投资者利益的重大事项时，对中小投权。

资者的表决应当单独计票。单独计票结股东会审议影响中小投资者利益的果应当及时公开披露。公司持有本公司重大事项时，对中小投资者的表决应当的股份没有表决权，且该部分股份不计单独计票。单独计票结果应当及时公开入出席股东大会有表决权的股份总数。披露。公司持有本公司的股份没有表决股东买入公司有表决权的股份违反权，且该部分股份不计入出席股东会有《证券法》第六十三条第一款、第二款表决权的股份总数。

规定的，该超过规定比例部分的股份在股东买入公司有表决权的股份违反买入后的三十六个月内不得行使表决《证券法》第六十三条第一款、第二款权，且不计入出席股东大会有表决权的规定的，该超过规定比例部分的股份在股份总数。买入后的三十六个月内不得行使表决公司董事会、独立董事、持有百分权，且不计入出席股东会有表决权的股之一以上有表决权股份的股东或者依照份总数。

法律、行政法规或者中国证监会的规定公司董事会、独立董事、持有1%设立的投资者保护机构可以公开征集股以上有表决权股份的股东或者依照法东投票权。征集股东投票权应当向被征律、行政法规或者中国证监会的规定设集人充分披露具体投票意向等信息。禁立的投资者保护机构可以公开征集股东止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集投票权。除法定条件外，公司不得对征人充分披露具体投票意向等信息。禁止集投票权提出最低持股比例限制。以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十五条股东会就选举董事进

第四十四条股东大会就选举董

行表决时，根据公司章程的规定或者股事、监事进行表决时，根据公司章程的东会的决议，可以实行累积投票制。股规定或者股东大会的决议，应当实行累东会选举两名以上独立董事时，应当实积投票制。董事会应当向股东公告候选行累积投票制。董事会应当向股东公告董事、监事的简历和基本情况。在累积候选董事的简历和基本情况。在累积投投票制下，独立董事应当与董事会其他票制下，独立董事应当与董事会其他成成员分开进行选举。

员分开进行选举。

……

38第四十六条除累积投票制外，股

东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。股东或者其代理人在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决:

(一)本次发行优先股的种类和数量；

第四十五条除累积投票制外，股

(二)发行方式、发行对象及向原股东大会对所有提案应当逐项表决。对同东配售的安排；

一事项有不同提案的，应当按提案提出

(三)票面金额、发行价格或者定价的时间顺序进行表决。股东或者其代理区间及其确定原则；

人在股东大会上不得对同一事项不同的

(四)优先股股东参与分配利润的提案同时投同意票。除因不可抗力等特方式，包括:股息率及其确定原则、股殊原因导致股东大会中止或不能作出决

息发放的条件、股息支付方式、股息是议外，股东大会不得对提案进行搁置或否累积、是否可以参与剩余利润分配不予表决。

等；

(五)回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权

的行使主体等(如有)；

(六)募集资金用途；

(七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

(八)决议的有效期；

(九)公司章程关于利润分配政策

相关条款的修订方案;

(十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

(十一)其他事项。

第四十九条股东大会对提案进行第五十条股东会对提案进行表决表决前，应当推举两名股东代表参加计前，应当推举两名股东代表参加计票和票和监票。审议事项与股东有关联关系监票。审议事项与股东有关联关系的，的，相关股东及代理人不得参加计票、相关股东及代理人不得参加计票、监票。

监票。股东会对提案进行表决时，应当由股东大会对提案进行表决时，应当律师、股东代表共同负责计票、监票，由律师、股东代表与监事代表共同负责并当场公布表决结果，决议的表决结果计票、监票。载入会议记录。

…………

39（三）《董事会议事规则》

本次修改前的原文内容本次修改后的内容

第二条董事会是公司的常设机第二条董事会是公司的常设决策构，对股东大会负责，执行股东大会决机构，对股东会负责，承担公司经营和议，维护公司和全体股东的利益，负责管理的最终责任，执行股东会决议，维公司发展目标和重大经营活动的决策。护公司和全体股东的利益。

第八条有下列情形之一的，董事第八条有下列情形之一的，董事

会应当召开临时会议：会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议（二）三分之一以上董事联名提议时；时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议（五）二分之一以上独立董事提议时；时；

（六）总经理提议时；（六）总经理提议时；

（七）有关政府部门或证券监管部（七）有关政府部门或证券监管部门要求召开时；门要求召开时；

（八）公司章程规定的其他情形。（八）公司章程规定的其他情形。

第二十五条监事可以列席董事

第二十五条总经理和董事会秘书会会议。总经理和董事会秘书未兼任董未兼任董事的，应当列席董事会会议。

事的，应当列席董事会会议。与所议事与所议事项相关的人员在取得董事会的

项相关的人员在取得董事会的同意后，同意后，可以列席会议。会议主持人认可以列席会议。会议主持人认为有必要为有必要的，可以通知其他有关人员列的，可以通知其他有关人员列席董事会席董事会会议。

会议。

第三十八条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表新增

决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

（四）《独立董事制度》本次修改前的原文内容本次修改后的内容

40第三条独立董事对公司及全体股第三条独立董事对公司及全体股

东负有诚信与勤勉义务。东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律法规、独立董事应按照法律、行政法规、

规范性文件和公司章程的要求，认真履中国证监会、证券交易所和公司章程的行职责，维护公司整体利益，在董事会规定，认真履行职责，在董事会中发挥中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询参与决策、监督制衡、专业咨询作用，作用，维护公司整体利益，保护中小股维护公司整体利益，保护中小股东合法东合法权益。权益。

（五）《经营管理规则》本次修改前的原文内容本次修改后的内容

第二条股东大会决定公司的经营方

第二条董事会决定公司的经营计划针。

和投资方案，总经理应当组织拟订公司董事会决定公司的经营计划和投资方的经营计划和投资方案，并报董事会审案，总经理应当组织拟订公司的经营计查决定。

划和投资方案，并报董事会审查决定。

总经理组织实施董事会决议，主持公总经理组织实施董事会决议，主持司的生产经营管理工作。

公司的生产经营管理工作。

（六）《关联交易管理办法》本次修改前的原文内容本次修改后的内容

第五条有下列情形之一的法人，第五条有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：为公司的关联法人（或者其他组织）：

…………

第十二条关联交易价格是指公司第十二条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的与关联人之间发生的关联交易所涉及的

商品、劳务、资产等的交易价格。商品、劳务的交易价格。

第二十条公司董事会应当就提交第二十条公司董事会应当就提交股东大会审议的重大关联交易事项是否股东会审议的重大关联交易事项是否对对公司有利发表意见。董事会发表意见公司有利发表意见。董事会发表意见时时应当说明理由、主要假设和所考虑的应当说明理由、主要假设和所考虑的因因素。素。

公司监事会应对提交董事会和股东公司审计委员会应对提交董事会和大会审议的关联交易是否公允发表意股东会审议的关联交易是否公允发表意见。见。

（六）《信息披露制度》本次修改前的原文内容本次修改后的内容

41第一条为提高湖北能特科技股份

第一条为提高湖北能特科技股份

有限公司（以下简称“公司”）信息披露

工作质量，规范信息披露程序和公司对工作质量，规范信息披露程序和公司对外信息披露行为，确保公司对外信息披外信息披露行为，确保公司对外信息披露工作的真实性、准确性、及时性和统

露工作的真实性、准确性、及时性和统一性，保护公司和广大投资者的合法权一性，保护公司和广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办证券法》、《深圳证券交易所股票上市规2023法》、《深圳证券交易所股票上市规则》则（年修订）》（以下简称“《上市（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券规则》”）、《上市公司信息披露管理办法

2021交易所上市公司自律监管指引第5号（年修订）》和中国证券监督管理——信息披露事务管理》和中国证券监

委员会（以下简称“中国证监会”）、深督管理委员会（以下简称“中国证监圳证券交易所（以下简称“深交所”）的会”）、深圳证券交易所（以下简称“深其他有关规定，结合本公司的实际，制交所”）的其他有关规定，结合本公司的定本制度。

实际，制定本制度。

第六条公司董事、监事、高级管第七条公司董事、高级管理人员

理人员应当保证公司及时、公平地披露应当保证公司及时、公平地披露信息，信息，以及信息披露内容的真实、准确、以及信息披露内容的真实、准确、完整，完整，没有虚假记载、误导性陈述或重简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、大遗漏。误导性陈述或者重大遗漏。

…………

第三十九条公司定期报告包括年第三十九条公司定期报告包括年

度报告、半年度报告和季度报告。度报告、中期报告和季度报告。

第四十条公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编

第四十条公司总经理、财务总监、制定期报告草案，并提请董事会审议；

董事会秘书等高级管理人员应当及时编审计委员会应当对定期报告中的财务

制定期报告草案，并提请董事会审议；

信息进行事前审核，经全体成员过半数董事会秘书负责将定期报告草案送达董通过后提交董事会审议；董事会秘书负事会审阅；董事长负责召集和主持董事责将定期报告草案送达董事会审阅；董会会议审议定期报告。

事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。

第四十一条公司应当在法律、行第四十一条公司应当在法律、行

政法规、部门规章以及《上市规则》规政法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。年度定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年个月内，中期报告应当在每个会计年度度的上半年结束之日起两个月内，季度的上半年结束之日起两个月内，季度报报告应当在每个会计年度前三个月、九告应当在每个会计年度前三个月、九个个月结束后的一个月内编制并披露。公月结束后的一个月内编制并披露。公司

司第一季度报告的披露时间不得早于公第一季度报告的披露时间不得早于公司司上一年度的年度报告披露时间。上一年度的年度报告披露时间。

42第四十五条董事会秘书负责组织

定期报告的披露工作。定期报告披露前，

第四十五条董事会秘书负责组织董事会秘书应当将定期报告文稿通报董

定期报告的披露工作。定期报告披露前，事和高级管理人员。

董事会秘书应当将定期报告文稿通报董

……

事、监事和高级管理人员。

定期报告内容应当经公司董事会

……审议通过。未经董事会审议通过的定期公司监事会应当对董事会编制的报告不得披露。定期报告中的财务信息公司定期报告进行审核并提出书面审

应当经审计委员会审核，由审计委员会核意见。监事应当签署书面确认意见。

全体成员过半数同意后提交董事会审监事会对定期报告出具的书面审核意议。

见，应当说明董事会的编制和审议程序董事无法保证定期报告内容的真实

是否符合法律、行政法规和中国证监会

性、准确性、完整性或者有异议的，应的规定，报告的内容是否能够真实、准当在董事会或者审计委员会审议、审核

确、完整地反映上市公司的实际情况。

定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事无法保证定期报告内容董事和高级管理人员无法保证定期

的真实性、准确性、完整性或者有异议

报告内容的真实性、准确性、完整性或的，应当在董事会或者监事会审议、审者有异议的，应当在书面确认意见中发核定期报告时投反对票或者弃权票。

表意见并陈述理由，公司应当披露。公董事、监事和高级管理人员无法保

司不予披露的，董事和高级管理人员可证定期报告内容的真实性、准确性、完以直接申请披露。

整性或者有异议的，应当在书面确认意董事和高级管理人员按照前款规

见中发表意见并陈述理由，公司应当披定发表意见，应当遵循审慎原则，其保露。公司不予披露的，董事、监事和高证定期报告内容的真实性、准确性、完级管理人员可以直接申请披露。

整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第四十六条上市公司预计经营

新增业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第四十七条定期报告披露前出

现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司新增证券及其衍生品种交易出现异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第四十六条公司年度报告中的财第四十八条公司年度报告中的财

务会计报告必须经具有执行证券、期货务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。相关业务资格的会计师事务所审计。

公司半年度报告中的财务会计报告公司中期报告中的财务会计报告可

可以不经审计，但有下列情形之一的，以不经审计，但有下列情形之一的，公公司应当审计：司应当审计：

…………

第四十七条公司应当在定期报告第四十九条公司应当在定期报告

经董事会审议后及时向深交所报送，并经董事会审议后及时向深交所报送，并提交下列文件：提交下列文件：

43（一）年度报告全文及其摘要（半（一）年度报告全文及其摘要（半年度报告全文及其摘要、季度报告全文年度报告全文及其摘要、季度报告全文及正文）；及正文）；

（二）审计报告原件（如适用）；（二）审计报告原件（如适用）；

（三）董事会和监事会决议及其公（三）董事会和审计委员会决议及告文稿；其公告文稿；

…………第四十九条按照中国证监会《公第五十一条按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第开发行证券的公司信息披露编报规则第

14号－非标准审计意见及其涉及事项14号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》规定，公司的财务会计报告被的处理》规定，公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向的，公司在报送定期报告的同时应当向深交所提交下列文件：深交所提交下列文件：

…………

（三）监事会对董事会有关说明的（三）审计委员会对董事会有关说意见和相关的决议；明的意见和相关的决议；

…………

第五十条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和《上市规则》发布的除定期报告以外的公告。

临时报告（监事会公告除外）应当第五十二条临时报告是指公司按由证券投资部负责草拟，董事会秘书负照法律、行政法规、部门规章和《上市责审核；临时公告应当及时通报董事、规则》发布的除定期报告以外的公告。

监事和高级管理人员。

临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。

第五十三条发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较

大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款新增规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵

债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、

44规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股

份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之

五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、

托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大

影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在

差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公

司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到

或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事

45项。上市公司的控股股东或者实际控制

人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。

第五十四条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册

地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第五十五条公司应当在最先发

生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列

情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因

素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现

异常交易情况等，应当立即披露。

第五十六条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大

影响的进展或者变化的，上市公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第五十七条公司控股子公司发

生本制度第五十三条规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交

易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产

生较大影响的事件的，上市公司应当履行信息披露义务。

第五十八条临时报告（审计委员会公告除外）应当由证券投资部负责草

46拟，董事会秘书负责审核；临时公告应

当及时通报董事和高级管理人员。

临时报告（审计委员会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。

第五十二条公司召开监事会会第六十条公司召开审计委员会会议，应当在会议结束后两个工作日内将议，应当在会议结束后两个工作日内将监事会决议和决议公告报送深交所备审计委员会决议和决议公告报送深交所案，经深交所审核后，在指定报纸上公备案，经深交所审核后，在指定报纸上告。公告。

第六十二条公司应当在临时报告

第五十四条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时所涉及的重大事件最先触及下列任一时

点后及时履行首次披露义务：

（一）董事会或审计委员会作出决

（一）董事会或监事会作出决议时；

议时；

（二）签署意向书或协议（无论是

（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；

否附加条件或期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或

（三）公司（含任一董事或高级管高级管理人员）知悉或理应知悉重大事理人员）知悉或理应知悉重大事件发生件发生时。

时。

第五十七条公司履行首次披露义第六十五条公司履行首次披露务后，还应当按照以下规定持续披露有义务后，还应当按照以下规定持续披露关重大事件的进展情况：有关重大事件的进展情况：

（一）董事会、监事会或股东大会（一）董事会、审计委员会或股东

就已披露的重大事件作出决议的，应当会就已披露的重大事件作出决议的，应及时披露决议情况；当及时披露决议情况；

…………

第九十一条公司应当在定期报告第九十九条公司应当在定期报

内披露年度内本公司的治理情况，包括告内披露年度内本公司的治理情况，包但不限于：括但不限于：

（一）董事会、监事会的人员及构（一）董事会、审计委员会的人员成；及构成；

（二）董事会、监事会的工作及评（二）董事会、审计委员会的工作价；及评价；

…………

第一百〇一条在披露定期报告第一百〇九条在披露定期报告时，公司财务负责人应保证财务数据的时，公司财务负责人应保证财务数据的真实、准确、没有虚假陈述和遗漏。监真实、准确、没有虚假陈述和遗漏。审事会和独立董事有权检查公司财务，并计委员会和独立董事有权检查公司财有权聘请会计师事务所对公司的财务会务，并有权聘请会计师事务所对公司的计报告进行审计。财务会计报告进行审计。

第一百〇三条本制度所涉及的各第一百一十一条本制度所涉及的

信息相关方的责任和义务：各信息相关方的责任和义务：

…………

47（三）公司监事会对信息披露的真（三）公司审计委员会对信息披露实、准确、完整负有监督检查的义务，的真实、准确、完整负有监督检查的义并保证符合有关法律、法规、规范性文务，并保证符合有关法律、法规、规范件和本制度的有关规定，对任何误导性性文件和本制度的有关规定，对任何误陈述或重大遗漏承担个别及连带责任；导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责

……任；

……

第一百二十四条公司独立董事和

第一百一十六条公司独立董事和审计委员会负责对本制度执行情况进行监事会负责对本制度执行情况进行监监督。独立董事和审计委员会应当对公督。独立董事和监事会应当对公司信息司信息披露制度的实施情况进行定期检披露制度的实施情况进行定期检查，发查，发现重大缺陷的，应当及时提出处现重大缺陷的，应当及时提出处理建议理建议并督促公司董事会进行改正；公并督促公司董事会进行改正；公司董事司董事会不予改正的，应当立即向深交会不予改正的，应当立即向深交所报告。所报告。

独立董事、监事会应当在独立董事独立董事、审计委员会应当在独立

年度述职报告、监事会年度报告中披露董事年度述职报告、审计委员会年度报对公司信息披露制度进行检查的情况。告中披露对公司信息披露制度进行检查的情况。

（七）《募集资金使用管理办法》本次修改前的原文内容本次修改后的内容

第十八条公司将募集资金用作以第十八条公司将募集资金用作以

下事项时，应当经董事会审议通过，并下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独由独立董事、审计委员会以及保荐人或

立财务顾问发表明确同意意见：者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；（四）变更募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施（五）改变募集资金投资项目实施地点；地点；

（六）使用节余募集资金；（六）使用节余募集资金；

（七）超募资金用于在建项目及新（七）超募资金用于在建项目及新项目。项目。

公司变更募集资金用途，还应当经公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。股东会审议通过。

第二十一条公司使用闲置募集资第二十一条公司使用闲置募集资

金暂时补充流动资金的，应当在董事会金暂时补充流动资金的，应当在董事会

48审议通过后及时公告下列内容：审议通过后及时公告下列内容：

…………

（五）独立董事、监事会以及保荐（五）独立董事、审计委员会以及人或者独立财务顾问出具的意见；保荐人或者独立财务顾问出具的意见；

…………

第二十三条公司使用闲置募集资第二十三条公司使用闲置募集资

金进行现金管理的，原则上投资产品的金进行现金管理的，原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并经董事会发行主体应当为商业银行，并经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机审议通过，独立董事、审计委员会、保构或独立财务顾问发表明确同意意见。荐机构或独立财务顾问发表明确同意意按照《上市规则》规定应当提交股东大见。按照《上市规则》规定应当提交股会审议的，还应当提交股东会审议。东会审议的，还应当提交股东会审议。

投资产品的发行主体为商业银行以投资产品的发行主体为商业银行以

外其他金融机构的，应当经董事会审议外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或通过，独立董事、审计委员会、保荐机独立财务顾问发表明确同意意见，且应构或独立财务顾问发表明确同意意见，当提交股东大会审议。且应当提交股东会审议。

第二十九条公司拟变更募集资金第二十九条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告以下内容：交易日内报告深交所并公告以下内容：

…………

（五）独立董事、监事会、保荐机（五）独立董事、审计委员会、保构或独立财务顾问对变更募集资金投向荐机构或独立财务顾问对变更募集资金的意见；投向的意见；

（六）变更募集资金投资项目尚需（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；提交股东会审议的说明；

（七）深交所要求的其他内容。（七）深交所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、新项目涉及关联交易、购买资产、

对外投资的，还应当比照相关规则的规对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。定进行披露。

第三十三条单个或者全部募投项第三十三条单个或者全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，入）低于该项目募集资金净额10%的，上市公司使用节余资金应当经董事会审上市公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保议通过，并由独立董事、审计委员会以荐人或者独立财务顾问发表明确同意意及保荐人或者独立财务顾问发表明确同见。意意见。

节余资金（包括利息收入）达到或节余资金（包括利息收入）达到或

者超过该项目募集资金净额10%的，公者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议司使用节余资金还应当经股东会审议通通过。过。

…………

第三十九条公司使用超募资金偿第三十九条公司使用超募资金偿

还银行借款或永久补充流动资金的，应还银行借款或永久补充流动资金的，应

49当经股东会审议批准，并提供网络投票当经股东会审议批准，并提供网络投票

表决方式，独立董事、监事会以及保荐表决方式，独立董事、审计委员会以及机构或者独立财务顾问应当发表明确同保荐机构或者独立财务顾问应当发表明

意意见并披露，且应当符合以下要求：确同意意见并披露，且应当符合以下要……求：

……

（八）《董事会秘书工作制度》本次修改前的原文内容本次修改后的内容

第五条有下列情形之一的人士，第五条有下列情形之一的人士，不

不得担任公司董事会秘书：得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十六（一）《公司法》规定不得担任上

条规定情形之一的；市公司董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会处以证券市场（二）被中国证监会处以证券市场

禁入处罚，期限未满的；禁入处罚，期限未满的；

（三）被证券交易所公开认定为不（三）被证券交易所公开认定为不

适合担任公司高级管理人员，期限尚未适合担任公司高级管理人员，期限尚未届满的；届满的；

（四）最近三十六个月受到中国证（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚的；监会行政处罚的；

（五）最近三十六个月受到过证券（五）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评交易所公开谴责或三次以上通报批评的；的；

（六）本公司现任监事；（六）公司聘请的会计师事务所的

（七）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；

注册会计师和律师事务所的律师；（七）中国证监会及深圳证券交易

（八）有关法规、规章规定的不适所认定的不适合担任董事会秘书的其合担任董事会秘书的其他情形。他情形。

第九条公司解聘董事会秘书应当

有充分理由，不得无故将其解聘。董事

第九条公司解聘董事会秘书应当会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及

有充分理由，不得无故将其解聘。时向深圳证券交易所报告，说明原因并董事会秘书被解聘或者辞职时，公公告。董事会秘书可以就被公司不当解司应当及时通知股东并说明原因。聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券董事会秘书可以就被公司不当解聘交易所提交个人陈述报告。

或者与辞职有关的情况，向深圳证券交董事会秘书被解聘或者辞职后，在易所提交个人陈述报告。未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。

第十二条董事会秘书离任前，应第十二条董事会秘书离任前，应

当接受公司董事会、监事会的离任审查，当接受公司董事会、审计委员会的离任在监事会的监督下移交有关档案文件、审查，在审计委员会的监督下移交有关

50正在办理的事项以及待办理事项。档案文件、正在办理的事项以及待办理事项。

第十七条董事会秘书应当履行下第十七条董事会秘书应当履行下

列职责：列职责：

（一）负责公司和相关当事人与政（一）负责公司和相关当事人与政

府有关部门、证券监管机构之间的沟通府有关部门、证券监管机构之间的沟通和联络；和联络；

（二）负责处理公司信息披露事务，（二）负责处理公司信息披露事务，负责公司信息对外发布，督促公司制定负责公司信息对外发布，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的并执行信息披露管理制度和重大信息的

内部报告制度，促使公司和相关当事人内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规依法履行信息披露义务，并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；督促公司相关信息披露义务披露工作；督促公司相关信息披露义务

人遵守信息披露相关规定，协助相关各人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；负责方及有关人员履行信息披露义务；

公司未公开重大信息的保密工作；负责（三）负责与公司信息披露有关的

上市公司内幕知情人登记报备工作；关保密工作，制订保密措施，促使董事和注媒体报道，主动向公司及相关信息披其他高级管理人员以及相关知情人员露义务人求证，督促董事会及时披露或在信息披露前保守秘密，负责内幕知情澄清；人登记报备工作，并在内幕信息泄露时

（三）协调公司与投资者之间的关及时采取补救措施，同时向交易所报系，接待投资者来访，回答投资者咨询，告；

向投资者提供公司披露的资料；（四）关注媒体报道，主动向公司

（四）按照法定程序筹备股东大会及相关信息披露义务人求证，督促公司

和董事会会议，准备和提交有关会议文等相关主体及时披露或澄清；

件和资料；（五）负责组织和协调投资者关系

（五）参加董事会会议，制作会议管理工作，包括协调公司与证券监管机

记录并签字；构、投资者及实际控制人等之间的信息

（六）负责与公司信息披露有关的沟通，接待投资者来访，回答投资者咨

保密工作，制订保密措施，促使董事、询，向投资者提供公司披露的资料；

监事和其他高级管理人员以及相关知（六）按照法定程序筹备组织股东

情人员在信息披露前保守秘密，并在内会和董事会会议，准备和提交有关会议幕信息泄露时及时采取补救措施，同时文件和资料；参加董事会会议，负责会向交易所报告；议记录工作并签字；

（七）负责公司股权管理工作，包（七）负责公司股权管理工作，包

括保管公司股东名册、办理公司限售股括保管公司股东名册、办理公司限售股

相关事项，督促公司董事和监事、高级相关事项，督促公司董事和高级管理人管理人员及其他相关人员遵守公司股份员及其他相关人员遵守公司股份买卖的

买卖的相关规定。保管公司董事、监事、相关规定。保管公司董事、高级管理人高级管理人员名册、控股股东及董事、员名册、控股股东及董事和高级管理人

监事和高级管理人员持有本公司股票的员持有本公司股票的资料，以及股东会、资料，以及股东大会、董事会会议文件董事会会议文件和会议记录等；

和会议记录等；（八）组织公司董事、高级管理人

51（八）协助董事、监事和其他高级员及其他相关人员接受相关法律法规

管理人员了解信息披露相关法律、行政和其他规范性文件的培训，协助董事和法规、部门规章、本规则、交易所其他其他高级管理人员了解信息披露相关法

规定和公司章程；律、行政法规、部门规章、本规则、交

（九）促使董事会依法行使职权；易所其他规定和公司章程；

在董事会拟作出的决议违反法律、行政（九）督促董事和高级管理人员遵法规、部门规章、本规则、交易所其他守法律法规、《深圳证券交易所股票上规定或者公司章程时，应当提醒与会董市规则》、深圳证券交易所其他规定和事，并提请列席会议的监事就此发表意公司章程，切实履行其所作出的承诺；

见；如果董事会坚持作出上述决议，董应提示公司董事和高级管理人员履行事会秘书应将有关监事和其个人的意见忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反记载于会议记录，同时向交易所报告；相关法律、行政法规、部门规章、规范

（十）法律、法规、规章和公司章性文件、公司股票上市地证券监管规则

程要求履行的其他职责。或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向董事会报告；

（十）在公司董事会拟作出的决议

违反法律、行政法规、部门规章、本规

则、交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事；如果董事会坚持作

出上述决议，董事会秘书应将与会董事的意见记载于会议记录，同时向交易所报告；

（十一）法律、法规、规章和公司章程要求履行的其他职责。

第十八条公司董事会秘书应协助第十八条公司董事会秘书应协助上市公司董事会加强公司治理机制建上市公司董事会加强公司治理机制建设，包括：设，包括：

（一）组织筹备并列席上市公司董（一）组织筹备并列席上市公司董

事会会议及其专门委员会会议、监事会事会会议及其专门委员会会议、审计委会议和股东大会会议；员会会议和股东会会议；

…………

第二十条董事会秘书负责有关

董事会的工作事项，包括：

（一）按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作；

新增

（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；

（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；

（四）按照有关法律、行政法规、

52部门规章、规范性文件、公司股票上市

地证券监管规则的规定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告；

（五）按照公司章程的规定认真保

管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。

第二十一条董事会秘书负责有

关股东会的工作事项，包括：

（一）按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及公司章程的规定及时完成公司股东会的筹备工作；

（二）在公司股东会召开前通知公

司股东并依照有关法律、行政法规、部

门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定进行公告；

（三）在会议召开前按规定取得有

权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册负责核对出席会议股

东(包括代理人)的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东(包括代理人)有权拒绝其进入会场和参加会议；

（四）应在股东会召开前将相关资

料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东(包括股东代理人)查阅；

（五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会；

（六）协助董事会、审计委员会采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序；

（七）按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市

地证券监管规则、公司章程的规定做好股东会的会议记录；

（八）按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市

地证券监管规则、公司章程的规定及时将股东会决议进行公告；

（九）认真管理保存公司股东会会

议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。

53第二十一条公司应当为董事会秘

第二十三条公司应当为董事会秘

书履行职责提供便利条件，在机构设置、书履行职责提供便利条件，在机构设置、工作人员配备、经费等方面给予必要的

工作人员配备、经费等方面给予必要的保障。公司董事、监事、总经理及其他保障。公司董事、总经理及其他高级管高级管理人员、公司各有关部门和相关

理人员、公司各有关部门和相关工作人

工作人员应当支持、配合董事会秘书的

员应当支持、配合董事会秘书的工作。

工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到董事会秘书在履行职责过程中受到

不当妨碍和严重阻挠时，可以向公司董不当妨碍和严重阻挠时，可以向公司董事会、审计委员会报告。

事会、监事会报告。

（九）《董事会审计委员会议事规则》本次修改前的原文内容本次修改后的内容

第四条审计委员会由三名以上不

在公司担任高级管理人员的董事组成，

第四条审计委员会由三名董事组其中独立董事应当过半数且至少有一名成，其中独立董事应占半数以上且至少独立董事为会计专业人士。审计委员会有一名独立董事为会计专业人士。审计委员由公司董事会选举产生。公司董事委员会委员由公司董事会选举产生。

会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第五条审计委员会设主任（即召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，并报请董事会批准产生。

审计委员会主任负责召集和主持

第五条审计委员会设主任一名，审计委员会会议，当审计委员会主任不由独立董事中会计专业人士担任，并报能或无法履行职责时，由其指定一名其请董事会批准产生。

他委员代行其职责；审计委员会主任既

不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余委员可协商推选一名委员代为履行审计委员会主任职责。

第八条审计委员会委员任期与同第八条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会届董事会董事的任期相同。委员任期届委员任期与其本人的董事任期一致，委满，可以连选连任，但独立董事成员连员任期届满，连选可以连任。期间如有续任职不得超过六年。期间如有委员因委员不再担任公司董事职务，自动失去辞任或者其他原因不再担任公司董事职委员资格，并由董事会根据本规则规定务，其不再担任董事之时自动辞去审计补足委员人数。委员会职务，并由董事会根据本规则规

54定补足委员人数。

第九条审计委员会因委员辞任或免职或其他原因而导致审计委员会成员

第九条审计委员会因委员辞职或

低于规定人数的三分之二时，或者欠缺免职或其他原因而导致委员人数低于规

会计专业人士，公司董事会应尽快选举定人数的三分之二时，公司董事会应尽产生新的委员人选。在新成员就任前，快选举产生新的委员人选。在审计委员原成员仍应当继续履行职责。

会委员人数达到规定人数的三分之二以对于成员辞任或者任期届满不连任前，审计委员会暂停行使本议事规则规的，该成员辞任生效或者任期届满后需定的职权。

办妥所有手续，在离任后一年内仍应当遵守各项忠实义务。

第二章职责权限第二章职责与职权

第十一条审计委员会的主要职

责与职权包括：

（一）审核上市公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

新增（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、证券交易所

自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。

第十一条审计委员会是董事会下第十二条审计委员会负责审核

设的专门机构，向董事会报告工作并对公司财务信息及其披露、监督及评估内董事会负责。外部审计工作和内部控制，下列事项应下列事项应当经审计委员会全体成当经审计委员会全体成员过半数同意

员过半数同意后，提交董事会审议：后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报（一）披露财务会计报告和定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计（二）聘用或者解聘承办上市公司业务的会计师事务所；审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责（三）聘任或者解聘上市公司财务人；负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监（五）法律、行政法规、中国证监

会规定和公司章程规定的其他事项。会规定、证券交易所自律规则和公司章

55审计委员会应当就其认为必须采取程规定的其他事项。

的措施或者改善的事项向董事会报告，审计委员会会议通过的审议意见并提出建议。须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提

出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十四条审计委员会下设审计部第十三条审计委员会审核公司

为日常办事机构。审计部应当履行以下财务会计报告，对财务会计报告的真实主要职责：性、准确性、完整性提出意见，重点关

（一）对本公司各内部机构、控股注财务会计报告的重大会计和审计问

子公司以及具有重大影响的参股公司的题，特别关注是否存在与财务会计报告内部控制制度的完整性、合理性及其实相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可

施的有效性进行检查和评估；能性，监督财务会计报告问题的整改情

（二）对本公司各内部机构、控股况。

子公司以及具有重大影响的参股公司的对于存在财务造假、重大会计差错

会计资料及其他有关经济资料，以及所等问题的，审计委员会应当在事先决议反映的财务收支及有关的经济活动的合时要求公司更正相关财务数据，完成更法性、合规性、真实性和完整性进行审正前审计委员会不得审议通过。

计，包括但不限于财务报告、业绩快报、审计委员会成员无法保证定期报自愿披露的预测性财务信息等；告中财务信息的真实性、准确性、完整

（三）协助建立健全反舞弊机制，性或者有异议的，应当在审计委员会审

确定反舞弊的重点领域、关键环节和主核定期报告时投反对票或者弃权票。

要内容，并在内部审计过程中合理关注第十四条审计委员会监督外部和检查可能存在的舞弊行为；审计机构的聘用工作，履行下列职责：

（四）至少每季度向审计委员会报（一）根据董事会的授权制定选聘告一次，内容包括但不限于内部审计计外部审计机构的政策、流程及相关内部划的执行情况以及内部审计工作中发现控制制度；

的问题。（二）提议启动选聘外部审计机构

第十五条审计部负责日常联络工相关工作；

作，做好审计委员会决策的前期准备，（三）审议选聘文件，确定评价要负责收集、提供公司有关资料，包括：素和具体评分标准，监督选聘过程；

（一）公司财务报表、审计报告、（四）审议决定聘用的外部审计机

账簿、凭证等财务会计资料；构，就审计费用提出建议，并提交董事

（二）内外部审计机构的工作报告；会决议；

（三）外部审计合同及相关工作报（五）负责法律法规、章程和董事告；会授权的有关选聘和解聘外部审计机

（四）公司对外披露信息情况；构的其他事项。

（五）公司重大关联交易审计报告；审计委员会向董事会提出聘用或

（六）其他相关资料。者更换外部审计机构的建议，审核外部

审计部对审查过程中发现的内部控审计机构的审计费用及聘用条款，不应制缺陷，应当督促相关责任部门制定整受公司主要股东、实际控制人或者董事改措施和整改时间，并进行内部控制的及高级管理人员的不当影响。

后续审查，监督整改措施的落实情况。第十五条审计委员会监督及评审计部在审查过程中如发现内部控估外部审计机构的审计工作，督促外部

56制存在重大缺陷或者重大风险，应当及审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵

时向董事会或者审计委员会报告。审计守业务规则和行业自律规范，严格执行委员会应根据审计部提交的内部审计报内部控制制度，对公司财务会计报告进告及相关资料，对公司内部控制有效性行核查验证，履行特别注意义务，审慎出具书面的评估意见，并向董事会报告。发表专业意见。

审计委员会认为公司内部控制存在重大审计委员会应当定期（至少每年）

缺陷或重大风险的，董事会应及时向深向董事会提交对受聘外部审计机构的圳证券交易所报告并予以披露。公司应履职情况评估报告及审计委员会对外在上述公告中披露内部控制存在的重大部审计机构履行监督职责情况报告。

缺陷或重大风险、已经或可能导致的后第十六条内部审计机构在对公司

果及采取的措施。业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计机构有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作

进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；

（六）协调内部审计机构与外部审

计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第十七条审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事

项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：

（一）公司募集资金使用、提供担

保、关联交易、证券投资与衍生品交易、

57提供财务资助、购买或者出售资产、对

外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董

事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会在日常履职中如发现

上市公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求上市公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘

请第三方中介机构协助工作，费用由上市公司承担。

第十八条审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部

控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。

第十九条公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促上市公司做好后续整改与内

部追责等工作，督促上市公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。

第二十条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规则和公司章程的规定行使

下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

（三）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

58（七）接受股东请求，向执行公司

职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会

成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。

第二十一条审计委员会对上市

公司董事、高级管理人员遵守法律法

规、证券交易所相关自律规则、公司章

程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

审计委员会发现董事、高级管理人

员违反法律法规、证券交易所相关自律

规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的

董事、高级管理人员可以提出解任的建议。

第二十二条审计委员会向董事

会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。

第二十三条审计委员会成员以

外的董事、高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规或者公司章程的

规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股

东的书面请求，向人民法院提起诉讼。

审计委员会成员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者公司章程的规定，

59给公司造成损失的，前述股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第十七条董事会审计委员会应当

审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及

重大错报的可能性，监督财务会计报告删除问题的整改情况。

公司董事会应充分尊重审计委员会

关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计委员会的建议予以搁置或不予表决。

第二十八条审计委员会会议原则

第二十一条审计委员会会议可采上应当采用现场会议的形式，在保证全

用现场会议的形式，也可采用通讯表决体参会成员能够充分沟通并表达意见方式。的前提下，必要时可以采用非现场会议若采用通讯方式，则审计委员会委的通讯表决方式召开。

员在会议决议上签字即视为出席了相关若采用通讯表决方式，则审计委员会议并同意会议决议内容。会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第二十二条审计委员会召集人负

责召集和主持审计委员会会议，当审计

第二十九条审计委员会召集人负

委员会召集人不能或无法履行职责时，责召集和主持审计委员会会议。审计委由其指定一名委员代行其职责；召集人

员会召集人不能或者拒绝履行职责时，既不履行职责，也不指定其他委员代行由过半数的审计委员会成员共同推举

其职责时，其余两名委员可协商推选其一名独立董事成员主持。

中一名委员代为履行召集人职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。

第二十三条审计委员会会议原则第三十条审计委员会会议原则上上应不迟于会议召开3日前由董事会秘应不迟于会议召开2日前由董事会秘书

书发出会议通知，附上内容完整的议案。发出会议通知，提供相关资料和信息。

第二十七条审计委员会委员可以第三十四条审计委员会委员应当

亲自出席会议，也可以委托其他委员代亲自出席会议，对审议事项发表明确意

60为出席会议并行使表决权。审计委员会见。因故不能亲自出席会议的，应事先

委员每次只能委托一名其他委员代为审阅会议材料，形成明确的意见并将该行使表决权，委托二人或二人以上代为意见记载于授权委托书，书面委托其他行使表决权的，该项委托无效。成员代为出席。

每一名审计委员会成员最多接受

一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。

第四十七条审计委员会会议应当

第四十条审计委员会会议应当有有书面记录，会议记录应当真实、准确、书面记录，出席会议的委员和会议记录完整，充分反映与会人员对所审议事项人应当在会议记录上签名。出席会议的发表的意见。出席会议的委员和会议记委员有权要求在记录上对其在会议上的录人应当在会议记录上签名。出席会议发言作出说明性记载。的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

（十）《董事会薪酬与考核委员会议事规则》本次修改前的原文内容本次修改后的内容

第十一条薪酬委员会是董事会下

设的主要负责公司非独立董事、高级管

第十一条薪酬委员会是董事会下

理人员薪酬制度的制订、管理与考核的

设的主要负责公司非独立董事、高级管

专门机构，向董事会报告工作并对董事理人员薪酬制度的制订、管理与考核的会负责。

专门机构，向董事会报告工作并对董事依据有关法律、法规或《公司章程》会负责。

的规定或董事会的授权，薪酬委员会可以拟订由股东代表出任的监事的薪酬制度或薪酬方案。

（十一）《对外担保管理制度》本次修改前的原文内容本次修改后的内容

第二十三条公司为关联人提供担保的，应当经独立董事专门会议审议通过后提交董事会、股东会审议。除应当经全体非关联董事的过半数审议通

新增过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意

并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提

供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或

61者关联交易导致被担保人成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前

款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十四条被担保人要求变更

担保事项的，公司应当重新履行审核程序。

第三十九条对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情形之一时及

第三十七条对于已披露的担保事

时披露：

项，公司应当在出现以下情形之一时及

（一）被担保人于债务到期后十五

时披露：

个交易日内未履行还款义务的；

（一）被担保人于债务到期后十五

（二）被担保人出现破产、清算及个交易日内未履行还款义务的；

其他严重影响还款能力情形的。

（二）被担保人出现破产、清算及发现错误披露的担保事项公司应其他严重影响还款能力情形的。

当召开董事会会议对错误披露事项进行说明，并将补正说明及时予以公布。

（十二）《独立董事、外部董事津贴管理办法》本次修改前的原文内容本次修改后的内容

第一条湖北能特科技股份有限第一条湖北能特科技股份有限

公司(以下简称为“公司”)为了更好的公司(以下简称为“公司”)为了更好地

保障公司独立董事、外部董事、外部监保障公司独立董事、外部董事履行职责，事履行职责，切实维护公司以及股东尤切实维护公司以及股东尤其是中小股东其是中小股东的合法权益，根据《中华的合法权益，根据《中华人民共和国公人民共和国公司法》、《上市公司独立董司法》、《上市公司独立董事规则》、《深事规则》、《深圳证券交易所上市公司自圳证券交易所上市公司自律监管指引第律监管指引第1号——主板上市公司规1号——主板上市公司规范运作》等有范运作》等有关法律、法规、规范性文关法律、法规、规范性文件和本公司章

件和本公司章程的有关规定，结合公司程的有关规定，结合公司实际，制定本实际，制定本办法。办法。

第四条外部监事是指不在本公

司担任除监事外的其他职务的监事，且删除不在股东单位任职。

第五条独立董事的津贴具体为每

人每年十万元(第四条独立董事的津贴具体为人民币元，下同)，外部每人每年十万元(人民币元，下同)，外董事的津贴具体为每人每年五万元，外部董事的津贴具体为每人每年十万元。

部监事的津贴具体为每人每年五万元。

第八条独立董事、外部董事因履第七条独立董事、外部董事因履

62行以下职责所产生的合理费用，统一由行以下职责所产生的合理费用，统一由

公司据实予以报销：公司据实予以报销：

（一）出席公司董事会；（一）出席公司董事会、审计委员会；

（二）出席公司股东大会；（二）出席公司股东会；

（三）根据《公司法》及《公司章（三）根据《公司法》及《公司章程》程》等相关规定履行其他职责的任何情等相关规定履行其他职责的任何情形。

形。前述两款合理费用由独立董事或外外部监事因履行以下职责所产生部董事本人在公司报销凭证上签字确认

的合理费用，统一由公司据实予以报后，经董事长签字、公司财务负责人签销：批后办理支付。

（一）列席公司董事会；

（二）出席公司监事会

（三）出席股东大会；

（四）根据《公司法》及《公司章程》等相关规定履行其他职责的任何情形。

前述两款合理费用由独立董事或外部董事或外部监事本人在公司报销凭证

上签字确认后，经董事长签字、公司财务负责人签批后办理支付。

第八条独立董事、外部董事无故

第九条独立董事、外部董事无故

不出席董事会、审计委员会或股东会的，不出席董事会或股东大会的，公司将每公司将每次相应扣减缺席者的津贴一千次相应扣减缺席者的津贴一千元。

元。

（十三）《独立董事年报工作制度》本次修改前的原文内容本次修改后的内容

第三条每个会计年度结束后30第三条每个会计年度结束后二个日内，公司总经理应向独立董事全面汇月内，公司总经理应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事进展情况。同时，公司应安排独立董事进行实地考察。进行实地考察。

第四条独立董事应对公司拟聘的

会计师事务所是否具备证券、期货相关

业务资格，以及为公司提供年报审计的删除注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行核查。

第四条公司财务总监应在为公司

第五条公司财务总监应在年审注提供年报审计的注册会计师（以下简称册会计师进场审计前向独立董事书面提“年审注册会计师”）进场审计前向独立交本年度审计工作安排及其他相关材董事书面提交本年度审计工作安排及其料。

他相关材料。

63第六条公司应在年审注册会计师

出具初步审计意见后，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟

第五条公司应在年审注册会计师通审计过程中发现的问题。

出具初步审计意见后，至少安排一次独独立董事应在公司召开董事会审议

立董事与年审注册会计师的见面会，沟年报前，与年审注册会计师见面沟通初通审计过程中发现的问题。

审意见。见面会应有书面记录及当事人独立董事应在公司召开董事会审议签字。

年报前，与年审注册会计师见面沟通初独立董事应审查董事会召开的程审意见。见面会应有书面记录及当事人序、必备文件以及能够做出合理准确判签字。

断的资料信息的充分性，如发现与召开独立董事应审查董事会召开的程董事会相关规定不符或判断依据不足的

序、必备文件以及能够做出合理准确判情形，独立董事应提出补充、整改和延断的资料信息的充分性，如发现与召开期召开董事会的意见，未获采纳时可拒董事会相关规定不符或判断依据不足的

绝出席董事会，并要求公司披露其未出情形，独立董事应提出补充、整改和延席董事会的情况及原因。公司应当在董期召开董事会的意见，未获采纳时可拒事会决议公告中披露独立董事未出席董

绝出席董事会，并要求公司披露其未出事会的情况及原因。

席董事会的情况及原因。公司应当在董独立董事应高度关注公司年审期事会决议公告中披露独立董事未出席董

间发生改聘会计师事务所的情形，一旦事会的情况及原因。

发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向中国证券监督管理委员会福建监管局和深圳证券交易所报告。

第七条独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发删除表独立意见。

第六条对于审议年报的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权

限、表决程序、回避事宜、议案材料的

提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形，应提出补充、整改和延期召开会议的意见。

第七条独立董事在审议年报时，新增

应认真阅读全文，重点关注报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的

解释是否合理，是否存在异常情况，经营情况讨论与分析是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因

64素等。

第八条独立董事对公司年报具

体事项有异议的，经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，可以独立聘请中介机构，对相关事项进行审计、咨询或者核查，相关费用由公司承担。

第九条独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无

法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并披露。

第十二条本制度未尽事宜按照

国家有关法律、行政法规、规范性文件

和《公司章程》规定执行。本制度与有新增关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

（十四）《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》本次修改前的原文内容本次修改后的内容

第五条公司董事、监事、高级管

第五条公司董事、高级管理人员理人员及其配偶在下列期间不得买卖本及其配偶在下列期间不得买卖本公司股

公司股票：

票：

（一）公司定期报告公告前30日

（一）公司年度报告、半年度报告内，因特殊原因推迟公告日期的，自原

30公告前十五日内；公告日前日起至最终公告日；

（二）公司季度报告、业绩预告、

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程之日至依法披项发生之日或在决策过程之日至依法披露日；

露日；

（四）深圳证券交易所规定的其他

（四）深圳证券交易所规定的其他期间。

期间。

第六条公司董事、监事和高级管第六条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不理人员所持本公司股份在下列情形下不

得转让：得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起（一）本公司股票上市交易之日起

651年内；1年内；

（二）董事、监事和高级管理人员（二）董事和高级管理人员离职后离职后半年内；半年内；

（三）董事、监事和高级管理人员（三）公司因涉嫌证券期货违法犯

承诺一定期限内不转让并在该期限内罪，被中国证监会立案调查或者被司法的；机关立案侦查，或者被行政处罚、判处

（四）法律、法规、中国证监会和刑罚未满六个月的；

深圳证券交易所规定的其他情形。（四）董事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪被中国证监会立案调查或者被司法机关

立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

(五)董事和高级管理人员因涉及证

券期货违法，被中国证监会行政处罚尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）董事和高级管理人员因涉及

与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制

退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

第十五条公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交

易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因；减持时间区间应当符合证新增券交易所的规定；

（三）不存在本规则第四条规定情形的说明；

（四）证券交易所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券

交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区

66间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。

披露内容应当包括拟处置股份数量、来

源、方式时间区间等。

第十六条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

（十五）《董事会审计委员会年度财务报告审议工作》本次修改前的原文内容本次修改后的内容

第三条审计委员会行使职权时，公司所属各部门、子公司及有关人员应

当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。

第四条审计委员会在公司年报

审计过程中，应当履行如下主要职责：

（一）协调会计师事务所审计工作时间安排；

（二）审核公司年度财务信息、会计报表及附注；

（三）监督会计师事务所对公司年新增度审计的实施；

（四）对会计师事务所审计工作情况进行总结和评价；

（五）提议聘请或改聘会计师事务所；

（六）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他职责。

第五条年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定。

第十条上述审计委员会的沟通情第十四条上述审计委员会的沟通

况、评估意见及建议需形成书面记录并情况、评估意见及建议需形成书面记录

由相关当事人签字，在股东大会决议披并由相关当事人签字。

67露后三个工作日内报告中国证券监督管

理委员会湖北监管局。

第十五条公司财务总监应协调

审计委员会与会计师事务所的沟通，积新增极为审计委员会履行上述职责创造必要的条件。

（十六）《敏感信息排查管理制度》本次修改前的原文内容本次修改后的内容

第四条

……

3、各子公司发生额度满足如下条

件之一的交易事项，即负有履行信息报告的义务:

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占子公司最近一期经审计总资产的

10%以上，或绝对金额超过500万元；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占子公司最近一期经审计

净资产的10%以上，或绝对金额超过

500万元；

（3）交易产生的利润占子公司最

近一个会计年度经审计净利润的10%以上，或绝对金额超过100万元；

新增（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占子公司最近一个会计年度经审计主营

业务收入的10%以上，或绝对金额超过500万元;

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，或绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

4、突发事项、重大风险事项发生

额占公司最近一期经审计净资产10%

以上的变化，应履行报告义务;各子公司发生额占其最近一期经审计净资产

10%以上，或绝对金额超过300万元的变化，应履行报告义务。

685、其他有可能引起公司股票及其

衍生品种交易价格异动的重大事项，应履行报告义务。

（十七）《内部问责制度》本次修改前的原文内容本次修改后的内容

第七条第七条

…………

问责委员会设主任一名，由公司董问责委员会设主任一名，由公司董事长担任；设副主任一名，由公司监事事长担任；设副主任一名，由公司审计会主席担任；其他委员由公司总经理、委员会主席担任；其他委员由公司总经

董事会秘书、财务总监、独立董事和职理、董事会秘书、财务总监、独立董事工代表监事担任。和职工代表董事担任。

第十五条对董事的问责，由董事

第十五条对董事的问责，由董事长或二名以上董事联名提出；对董事长长或二名以上董事联名提出；对董事长的问责，由二名以上董事或半数以上独的问责，由二名以上董事或半数以上独立董事联名提出；对监事的问责，由监立董事联名提出；对审计委员会主席的事会主席或二名以上监事提出；对监事问责，由二名以上审计委员会成员联名会主席的问责，由二名以上监事联名提提出；对总经理的问责，由董事长或二出；对总经理的问责，由董事长或二名名以上董事联名提出；对除总经理以外以上董事联名提出；对除总经理以外的

的其他高级管理人员的问责，由总经理、其他高级管理人员的问责，由总经理、董事长或二名以上董事提出。

董事长或二名以上董事提出。

……

第二十三条问责委员会提议罢免第二十三条问责委员会提议罢免

由公司股东大会选举产生的董事、监事由公司股东会选举产生的董事的，应当的，应当提交股东大会审议批准。提交股东会审议批准。

问责委员会提议罢免职工代表监事问责委员会提议罢免职工代表董事的，应当提交公司职工代表大会（或职的，应当提交公司职工代表大会（或职工代表大会代表团组长会议）审议批准。工代表大会代表团组长会议）审议批准。

…………

（十八）《独立董事现场工作制度》本次修改前的原文内容本次修改后的内容

第一条为进一步完善湖北能特科第一条为进一步完善湖北能特科

技股份有限公司（以下简称“公司”）的技股份有限公司（以下简称“公司”）的

法人治理结构，促进公司规范运作及可法人治理结构，促进公司规范运作及可持续发展，有效发挥独立董事作用，切持续发展，有效发挥独立董事作用，切实保护中小投资者的合法权益，根据《中实保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规69则》、《深圳证券交易所中小企业板上市则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、中国证券监督管理公司规范运作指引》等有关法律、法规、委员会福建监管局《关于进一步发挥独规章、规范性文件及《湖北能特科技股立董事和监事作用切实保护中小投资份有限公司章程》（以下简称“《公司章者合法权益的通知》（闽证监公司字程》”）、《湖北能特科技股份有限公司独[2013]42号）等有关法律、法规、规章、立董事制度》（以下简称“《独立董事制规范性文件及《湖北能特科技股份有限度》”）的规定，特制定本制度。

公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖北能特科技股份有限公司独立董事制度》（以下简称“《独立董事制度》”）的规定，特制定本制度。

第十四条本制度自公司股东大会第十四条本制度由公司董事会负

通过之日起生效施行，修改时亦同。责解释和修订。

第十五条本制度解释权属于公司第十五条本制度自公司董事会审董事会。议通过之日起生效施行，修改时亦同。

（十九）《会计师事务所选聘制度》本次修改前的原文内容本次修改后的内容

第五条公司选聘的会计师事务所

应当具有证券期货相关业务资格，具有

第五条公司选聘的会计师事务所

良好的执业质量记录，并满足下列条件：

应当具有证券期货相关业务资格，具有

（一）具有独立的法人资格，具备

良好的执业质量记录，并满足下列条件：