湖北松之盛律师事务所法律意见书湖北松之盛律师事务所关于湖北能特科技股份有限公司控制权相关事项的法律意见

中国.武汉欢乐大道9号正堂时代18楼电话（Tel）：027-86778829

1湖北松之盛律师事务所法律意见书

湖北松之盛律师事务所关于湖北能特科技股份有限公司控制权相关事项的法律意见

致：湖北能特科技股份有限公司湖北松之盛律师事务所接受湖北能特科技股份有限公司（以下简称“能特科技”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任公司的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律、法规和交易规则的规定和要求等，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就能特科技控制权相关事项，出具本法律意见。

本所在此特别声明：

1.能特科技向本所保证，其已向本所提供了为出具本法律意见所

需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。

2湖北松之盛律师事务所法律意见书

2.本所律师是依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事

实及中国有关法律、法规和规范性文件，并基于自己的了解和理解发表法律意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、重整项目涉及的相关各方或其他有关单位出具的意见、报告、说明、承诺或其他文件。本所并不保证上述法律、法规和规范性文件在本法律意见出具之后发生的任

何变化或作出的任何解释，对本法律意见不会产生影响。

3.本法律意见的出具，并不代表本所及经办律师对本项目或其他

事项作任何明示或默示的承诺与保证。

4.本法律意见仅供说明上市公司股东表决权委托到期后实际控

制人是否发生变更之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述声明，本所律师根据中国有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，现对相关事项出具法律意见如下：

一、湖北荆江实业投资集团有限公司（以下简称“荆江实业”）本次权益变动前的控制权情况

（一）荆江实业的基本情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，荆江实业持有能特科技338463100股股份，持股比例为12.86%，为能特科技第一大股东。

荆江实业的基本情况如下：

3湖北松之盛律师事务所法律意见书

公司名称湖北荆江实业投资集团有限公司

统一社会信用代码 91421000MA492FQ184住所湖北省荆州市沙市区园林北路106号法定代表人陈子祥企业类型有限责任公司成立日期2017年12月22日营业期限2017年12月22日至无固定期限注册资本200000万元以自有资金从事投资活动自有资金投资的资产管理服经营范围务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

根据能特科技、荆江实业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，荆州市城市发展控股集团有限公司持有荆江实业100%股权，荆州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“荆州市国资委”）持有荆州市城市发展控股集团有限公司100%股权，为荆江实业的实际控制人。

（二）荆江实业本次权益变更前的控制权情况

根据陈烈权、邓海雄、汕头市金塑投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“汕头金塑”）与荆江实业签署的《表决权委托协议》，陈烈权、邓海雄、汕头金塑、黄孝杰将其合计持有的451687780股股份（占能特科技总股本的17.16%）对应的表决权委托给荆江实业行使，对应的表决权委托协议至2025年5月16日终止。

根据本所律师核查，截至上述表决权委托到期前，荆江实业持有能特科技338463100股股份，持股比例为12.86%；一致行动人陈

4湖北松之盛律师事务所法律意见书

烈权持有能特科技232163822股股份，持股比例为8.82%；一致行动人邓海雄持有能特科技178674857股股份，持股比例为6.79%；

一致行动人汕头金塑持有能特科技37013101股股份，持股比例为

1.41%；一致行动人黄孝杰持有能特科技3836000股股份，持股比

例为0.15%。因此，荆江实业及其一致行动人共持有能特科技

790150880股股份，持股比例为30.01%，荆州市国资委为能特科技的实际控制人。

二、表决权委托协议到期及股东权益变动的基本情况

根据能特科技、荆江实业及邓海雄提供的资料，邓海雄于2025年5月16日与荆江实业签署《表决权委托协议》，将其持有的

178674857股股份（占能特科技总股本的6.79%）对应的表决权委

托给荆江实业行使，有效期至2026年5月16日止。陈烈权先生、黄孝杰先生与荆江实业不再存在表决权委托关系，不再是荆江实业的一致行动人。汕头金塑与荆江实业不存在表决权委托关系，与邓海雄先生、荆江实业是一致行动人。

股东本次权益变动情况如下：

本次权益变动前本次权益变动后可支配表可支配表股东可支配可支配持股数持股比决权对应股东持股数持股比决权对应表决权表决权

（股）例的股数（股）例的股数的比例的比例

（股）（股）

荆江实业33846310012.86%79015088030.01%荆江实业33846310012.86%51713795719.64%

邓海雄1786748576.79%00%邓海雄1786748576.79%00%

汕头金塑370131011.41%00%汕头金塑370131011.41%370131011.41%荆江实业

陈烈权2321638228.82%00%及一致行55415105821.05%55415105821.05%动人合计

黄孝杰38360000.15%00%陈烈权2321638228.82%2321638228.82%荆江实业

及一致行79015088030.01%79015088030.01%黄孝杰38360000.15%38360000.15%动人合计

5湖北松之盛律师事务所法律意见书

截至本法律意见出具之日，荆江实业持有能特科技338463100股股份，持股比例为12.86%，为能特科技第一大股东；一致行动人邓海雄直接持有能特科技178674857股股份，持股比例为6.79%；

一致行动人汕头金塑持有能特科技37013101股股份，持股比例为

1.41%。荆江实业支配表决权的总股份由790150880股减少到

517137957股，占比由30.01%下降至19.64%。荆江实业实际支配

表决权的总股份为517137957股，一致行动人汕头金塑拥有

37013101股，合计为554151058股，占比21.05%。

三、股东权益变动后上市公司实际控制人的认定

根据《公司法》第二百六十五条第（三）项的规定，实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

根据《收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控

股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会

半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表

决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。

根据《公司法》第二百六十五条第（三）项、《收购管理办法》

第八十四条第（三）项、第（四）项的相关规定，本次表决权委托协

议到期后，荆江实业实际支配表决权的总股份为517137957股，占比19.64%，公司第二大股东陈烈权持有公司232163822股股份，

6湖北松之盛律师事务所法律意见书

占比8.82%，差距较大且在单独行动的情况下不足以对荆江实业的控制权造成不利影响；目前能特科技董事会共由9名董事组成，其中3名非独立董事由荆江实业及其一致行动人邓海雄提名，3名独立董事由荆江实业与其他主要股东共同沟通后协商推荐。荆江实业能够决定公司董事会半数以上成员选任，董事会成员以及荆江实业能够决定董事会半数以上成员选任的情形未发生变化。

因此，荆江实业通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，且依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响，荆州市国资委仍为上市公司的实际控制人。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，根据《公司法》第二百六十五条第（三）项、《收购管理办法》第八十四条第（三）项、第（四）项的相关规定，本次权益变动后，荆江实业依其可实际支配的上市公司股份表决权仍足以对公司股东会的决议产生重大影响，荆州市国资委仍为上市公司的实际控制人。

本《法律意见》经本所盖章并经承办律师签字后生效，正本贰份。

（本页以下无正文）

7湖北松之盛律师事务所法律意见书（本页无正文，为《湖北松之盛律师事务所关于湖北能特科技股份有限公司控制权相关事项的法律意见》的签署页）湖北松之盛律师事务所

负责人：李涛/经办律师：熊壮/

梅梦元/年月日