湖北能特科技股份有限公司

第七届三十五次董事会审议的内控制度汇编

目录

股东会议事规则...............................................2

董事会议事规则..............................................15

独立董事制度...............................................24

经营管理规则...............................................33

关联交易管理办法.............................................38

信息披露制度...............................................48

募集资金使用管理办法...........................................73

董事会秘书工作制度............................................85

董事会战略委员会议事规则.........................................92

董事会预算委员会工作细则.........................................99

董事会提名委员会议事规则........................................102

董事会审计委员会议事规则........................................109

董事会薪酬与考核委员会议事规则.....................................120

独立董事专门会议工作制度........................................128

投资者关系管理制度...........................................131

对外担保管理制度............................................137

对外投资管理制度............................................146

独立董事、外部董事津贴管理办法.....................................153

独立董事年报工作制度..........................................155

重大信息内部报告制度..........................................157

董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度............................162

董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度................................169

控股子公司管理办法...........................................171

敏感信息排查管理制度..........................................180

外部信息报送和使用管理制度.......................................186

对外提供财务资助管理办法........................................192年报信息披露重大差错责任追究制度....................................196

内幕信息知情人登记管理制度.......................................200

董事会秘书履职保障制度.........................................209

重大信息内部保密制度..........................................212

重大事项事前咨询制度..........................................217

内部问责制度..............................................223

独立董事现场工作制度..........................................230

风险投资管理制度............................................233

会计师事务所选聘制度..........................................239

1股东会议事规则

第一章总则

第一条为规范湖北能特科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保

证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，制定本规则。

第二条上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定

召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在

2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第七条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

2第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第九条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司10%以上股份(含表决权恢复的优先股等)

的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东有权向

审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东可以自行召集和主持。

第十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，

3同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股(含表决权恢复的优先股等)比例不得低于10%。

第十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十五条单独或者合计持有公司1%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东（计算通知起始期限时，不包括会议召开当日）。

第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

4第十八条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第十九条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股

权登记日与股东会现场会议日期都应当为交易日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董

事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。

发出股东会通知后，股东会因故需要延期的，召集人应当在原定现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记

5日之间的间隔不多于7个工作日的规定。

发出股东会通知后，股东会因故需要取消的，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十三条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

股东会审议下列事项之一的，公司应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东会提供便利：

（一）证券发行；

（二）重大资产重组；

（三）股权激励；

（四）股份回购；

（五）根据《上市规则》规定应当提交股东会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠本公司的债务；

（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（八）根据有关规定应当提交股东会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

（九）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

（十）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。

第二十四条公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场

6股东会结束当日下午3:00。

第二十五条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十六条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规及公司章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第三十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

7加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十一条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十二条召开股东会时，全体董事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任主持。审计委员会主任不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会委员共同推举的一名委员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十五条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的以外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员

8姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第三十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第五章股东会的表决和决议

第三十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第四十条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

9第四十一条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）分拆所属子公司上市；

（四）公司章程及其附件的修改（包括股东会议事规则、董事会议事规则等）；

（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最

近一期经审计总资产30%的；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）回购股份用于减少注册资本；

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）公司股东会决议主动撤回公司股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律、行政法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定以及公司章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第（三）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十二条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，关联股东不应当参与

投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票和监票。

股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第四十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

10使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十四条公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法

行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

第四十五条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东

会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。

股东会采用累积投票制选举董事时，应按下列规定进行：

（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事人数相同的表决权，每一股

份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；

（二）股东投给董事候选人的表决权数之和不得超过其对董事候选人选举所

拥有的表决权总数，否则其投票无效；

（三）按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，并且当选董事的每位候选人的得票数应超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；

（四）当两名或两名以上董事候选人得票数相等，且其得票数在董事候选人

11中为最少时，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出的董事人数的，

股东会应就上述得票数相等的董事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能

确定当选的董事人选的，公司应将该等董事候选人提交下一次股东会进行选举；

（五）如当选的董事人数少于该次股东会应选出的董事人数的，公司应按照

公司章程的规定，在以后召开的股东会上对缺额的董事进行选举。

新任董事在本次股东会会议结束后立即就任。

第四十六条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事

项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。股东或者其代理人在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决:

(一)本次发行优先股的种类和数量；

(二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

(三)票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；

(四)优先股股东参与分配利润的方式，包括:股息率及其确定原则、股息发放

的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

(五)回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的

行使主体等(如有)；

(六)募集资金用途；

(七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

(八)决议的有效期；

(九)公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案;

(十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

(十一)其他事项。

第四十七条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十九条出席股东会的股东采取记名方式投票，应当对提交表决的提案

12发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十一条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持

人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第五十三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十四条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第五十五条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五十六条公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及

以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

13公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第五十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会

议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第五章附则

第五十八条本规则未尽事宜，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东会规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第五十九条本规则称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第六十条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第六十一条本规则由公司董事会负责解释。

第六十二条本规则经公司股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。

14董事会议事规则

第一章总则

第一条为了进一步规范湖北能特科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《公司章程》等有关规定，制定本规则。

第二条董事会是公司的常设决策机构，对股东会负责，承担公司经营和管

理的最终责任，执行股东会决议，维护公司和全体股东的利益。

第二章董事会办公室和董事会秘书

第三条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，负责董事会议案、文件的收集、起草和管理工作，并保管董事会印章和董事会办公室印章。

第四条董事会设董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。

第五条董事会秘书兼任董事会办公室负责人，董事会秘书可以指定公司证

券事务代表或其他有关人员协助其处理日常事务。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。

第三章会议的召集

第六条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第八条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

15（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）有关政府部门或证券监管部门要求召开时；

（八）公司章程规定的其他情形。

第九条董事长认为有必要召开董事会临时会议的，应在合理期限内召集董事会会议。

第十条除董事长外的其他人员或机构（有关政府部门或监管部门除外）按

照第八条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董

事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第十一条董事会会议由董事长召集；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集；副董事长不能履行职务或者不履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事召集。

第四章会议的提案

第十二条董事会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

16（二）有明确议题和具体决议事项。

第十三条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征

求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长确定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第十四条除董事长外的其他人员或机构（有关政府部门或监管部门除外）

提议召开董事会临时会议的，应按本规则第十二条规定提交提案，由董事长决定是否提交董事会审议。董事长自行决定召开董事会临时会议或其他政府部门或监管部门要求召开董事会临时会议的，董事会会议的提案由董事长确定。

第十五条董事以及总经理可以在董事会召开会议三日以前向董事会提出临时提案。

提出临时提案的，应将提案送交董事会秘书。董事会秘书应于收到临时提案的当日将提案转交董事长，由董事长决定是否列入董事会审议议案。

董事长决定将临时提案审议议案时，董事会秘书需按照本规则的相关规定发出变更通知。

董事长决定不将临时提案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由；

提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过方式决定是否列入审议议案。

第五章会议的通知

第十六条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和2日将书面的会议通知通过直接送达、传真、邮件或者其他方式，提交全体董事、总经理和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不受上述提前通知期限的限制，可在发出会议通知后的合理时间内以合理的方式进行召开，但会议主持人或召集人应当在会议上做出说明。

第十七条董事会的会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、期限；

（二）会议的召开方式；

（三）会议事由及议题；

（四）会务联系人和联系方式；

17（五）发出通知的日期。

第十八条需要独立董事事前认可或发表独立意见的事项还应当将议案内容在董事会会议召开前至少提前5天提交给独立董事。

第十九条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，

会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第六章会议的召开

第二十条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出

席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

第二十一条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十二条董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

18董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席和表决，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席和表决，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席和表决。

第二十四条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达

意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过传真、视频、可视电话等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

董事会审议按《上市规则》规定应当提交股东会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外）时，应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

第二十五条总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。与

所议事项相关的人员在取得董事会的同意后，可以列席会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

经会议主持人同意，列席会议人员有权就相关事项发表意见，但没有投票表决权。

第七章会议的审议和表决

第二十六条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提

19案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事就同一提案重复发言或发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十七条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

董事会专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需

要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十八条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。

董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十九条采取记名投票表决方式的，在与会董事表决完成后，董事会办

公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十条除本规则第三十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并

形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。

20法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第三十一条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第三十二条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十三条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十四条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明

确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第八章会议决议、会议记录和档案保存

第三十五条董事会会议应当根据提案的表决结果，制成会议决议，出席会议的全体董事应当在会议决议上签名。董事会会议决议作为公司档案由董事会秘书保存。

第三十六条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。董事会记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见；出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董

21事会会议记录应作为公司档案保存，保存期限为10年。

会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人姓名；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十七条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十八条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第三十九条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在公司依法定程序将董事会决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第九章决议的执行

第四十条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十一条董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会对管理人员的

聘任文件，一律由董事长下达和上报。

第四十二条总经理应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可

22直接向董事长报告，并由董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。

第十章附则

第四十三条本规则所称“以上”含本数；“超过”、“少于”不含本数。

第四十四条本规则由董事会负责解释。

第四十五条本规则由董事会制订，报股东会批准后生效，修改时亦同。

23独立董事制度

第一章总则第一条为了促进湖北能特科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》

《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及

其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。独立董事在任期期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时提出辞职。

第四条本公司聘任的独立董事原则上最多在3家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。

前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

第六条在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。其中审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会的召集人须为独立董事中会计专业人士。

第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责

24的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

第八条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。

第二章任职资格与任免

第九条担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职

条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有《上市公司独立董事管理办法》及本章第十条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司的独立董事：

（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东或者在本公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、

25法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的本公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与本公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十一条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东

可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

第十三条提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经

历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第十四条本公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司董事会对被提名人的任职资格和独立性进行审核后，无异议的被提名人方可作为独立董事候选人。对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

在选举独立董事的股东会召开前，本公司应当按照第十三条及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料同时报送深圳证券交易所（以下简称“交易所”），相关报送材料应当真实、准确、完整。

交易所对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。交易所提出异议的，本公司不得提交股东会选26举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。在召开股东会选举独立董事时，

公司董事会应对独立董事候选人是否被交易所提出异议的情况进行说明。

第十五条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十七条独立董事不符合第九条第一项或第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后立即按规定解除其职务。提前解除独立董事职务的，本公司应当及时披露具体理由和依据。

独立董事有异议的，本公司应当及时予以披露。

第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十九条因前述情形提出辞职或者被解除独立董事职务导致董事会或者

专门委员会中独立董事的人数或所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第三章职责与履职方式

第二十条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第二十六条及专门委员会议事规则所列上市公司与其控股股

东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对本公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

27第二十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对本公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，本公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

第二十二条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就

拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十三条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十四条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票应当说明具体理

由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十五条独立董事应当持续关注本制度第二十六条及专门委员会议事

规则所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

28公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和

证券交易所报告。

第二十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十七条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十条第一款第一项至第三项、第二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十八条独立董事在本公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法

规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十九条独立董事每年在本公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构

负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责29过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，

构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，本公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及本公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十一条本公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向本公司核实。

第三十二条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行

职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十六条、本公司各专门委员会议事规则及《独立董事专门会议工作制度》所列事项进行审议和行使本制度第二十一条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在本公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在本公司发出年度股东会通知时披露。

第四章履职保障

第三十三条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必

要的条件，包括但不限于独立办公场所，并配备必要的工作人员，为独立董事开展工作、履行职责提供必要的保障。

第三十四条董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，并为独立董事履

行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到深圳证券交易所办理公告事宜。

30独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第三十五条本公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时

向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

本公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十六条凡须经董事会决策的事项，本公司必须按法定的时间提前通知

独立董事并同时提供足够相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。相关会议资料本公司应当保存至少十年。

2名及以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面向董事会提出

延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第三十七条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，本公司应当及时办理披露事宜；本公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第三十八条本公司应当承担独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职

权时所需的费用（如差旅费用等）。

第三十九条本公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事

会制订预案，股东会审议通过，并在公司的年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应当从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第四十条本公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第五章附则

31第四十一条本制度下列用语的含义：

（一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东；

（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且不担任上市公司董事和高级管理人员的股东；

（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；

（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶

的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；

（五）违法违规行为揭露日，是指违法违规行为在具有全国性影响的报刊、电台、电视台或者监管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自

媒体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日；

（六）违法违规行为更正日，是指信息披露义务人在证券交易场所网站或者符合中国证监会规定条件的媒体上自行更正之日。

第四十二条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第四十三条本制度所称“以上”、“以下”、都含本数；“超过”、“高于”不含本数。

第四十四条本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。

第四十五条本制度由公司董事会负责解释。

32经营管理规则

第一章总则

第一条为建立和健全现代企业制度，规范公司股东会、董事会和总经理等

法人治理机构的运作，完善公司管理制度，提高工作效率，维护公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及《深圳证券交易所股票上市规则》等其他有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，结合湖北能特科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的实际情况，特制定本规则。

第二章生产经营

第二条董事会决定公司的经营计划和投资方案，总经理应当组织拟订公司

的经营计划和投资方案，并报董事会审查决定。

总经理组织实施董事会决议，主持公司的生产经营管理工作。

第三条公司的日常生产经营活动，包括生产管理、原材料采购、产品销售

以及与之相关的水、电、气、热力供应、货物运输、仓储、保管、保险、广告宣

传、技术开发或技术转让等活动，均由总经理负责；但该等事项涉及合同的单项金额超过人民币1000万元的，总经理应当向董事会报告。

第四条总经理应当每年至少两次向董事会汇报公司的生产经营情况，即在

每一年度上半年结束后二个月内向董事会汇报公司上半年的生产经营情况，在每一年度结束后四个月内向董事会汇报公司上一年度的生产经营情况。根据董事会的要求，总经理还应当不定期地向董事会汇报公司的生产经营情况。

第三章融资、财务资助和担保

第五条融资是指公司向金融机构、股东或其他人借款，以及融资租赁行为；

财务资助是指公司对外提供有息或者无息借款、委托贷款等；担保是指公司以自

有资产为本公司的债务进行抵押、质押，或公司以自有资产为其他人的债务进行抵押、质押，或公司为其他人的债务进行保证。

第六条公司借款、融资事宜应严格按照公司《章程》第一百一十一条的规定，建立严格的审查和决策程序。

33第七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产

的50%以后提供的任何担保；

（二）本公司及子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产

的30%以后提供的任何担保；

（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的

30%的担保；

（四）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的

50%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（八）根据法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定应由股东会审批的其他对外担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

除本条第一款所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

第八条在公司决定对外提供担保时，应当了解被担保人的资信状况。在提

交公司董事会或股东会审议之前，公司财务部门应当对被担保人的资信状况进行调查。被担保人及其申请担保的债务具备下列各项条件的，公司方可为其提供担保：

1、被担保人具有合法的主体资格；

2、被担保人的经营情况、财务状况、信用情况良好；

3、申请本公司提供担保的债务是合法、有效的；

4、被担保人提供的营业执照、身份证件、财务资料、信用等级资料、债权

债务文书（如借款合同、协议等）等材料均属真实、准确、完整、有效；

5、公司在以往曾经为被担保人提供担保的，该等被担保的债务没有发生逾

34期清偿和/或拖欠本息的情形。

公司对外担保时，原则上应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

公司应当按照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

独立董事应当在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定

情况进行专项说明，并发表独立意见。

第四章资产购买、出售、处置、租赁或承包

第九条资产购买、出售、处置、租赁或承包是指公司购买、出售、处置、租赁或承包固定资产、在建工程、无形资产、股东权益或其他资产的行为。

第十条公司购买、出售、处置、租赁或承包资产应严格按照《公司章程》

第一百一十一条的规定，建立严格的审查和决策程序。

第十一条公司在十二个月内连续对同一或相关资产分次进行购买、出售、处置、租赁或承包的，以其在此期间交易的累计金额计算，根据前述第十条、第十一条规定，分别由总经理、董事会决定或报股东会批准。

第十二条公司的控股子公司购买、出售、处置、租赁或承包资产，比照本

规则执行；公司的参股子公司购置或出售资产，按照有关交易金额乘以本公司的参股比例后所得金额计算，比照本规则执行。

公司委派到子公司的股东代表、董事、总经理或其他高级管理人员，应当分别按照本公司的总经理、董事会或股东会的决议或决定，在子公司行使相应的表决权或决策权。

第五章对外投资

第十三条对外投资是指公司以货币、实物、工业产权、非专利技术、土地

使用权等方式作为出资，投资设立合资、合作、联营企业、控股子公司或参股子公司的行为。

第十四条公司对外投资的审批权限和实施程序为：

（一）单项对外投资金额低于公司最近一期经审计之净资产值的10%的，

35董事会授权总经理制定投资计划和投资方案，并由总经理组织实施。总经理应当

将投资计划、投资方案和实施情况向下一次董事会报告；总经理认为必要时，亦可将该事宜提交董事会审议。

（二）单项对外投资金额超过公司最近一期经审计之净资产值的10%且低于

公司最近一期经审计之净资产值的30%的，由总经理拟订投资计划和投资方案，报董事会决定；董事会认为必要时，亦可将该事宜提交股东会审议。

（三）单项对外投资金额达到公司最近一期经审计之净资产值的30%以上的，由董事会拟订投资计划和投资方案；董事会应当认真进行可行性研究工作，并在组织有关专家、专业人员进行评审后，提交股东会审议。

第十五条公司的控股子公司对外投资，比照本规则执行；公司的参股子公

司对外投资，按照投资金额乘以本公司的参股比例后所得金额计算，比照本规则执行。

公司委派到子公司的股东代表、董事、总经理或其他高级管理人员，应当分别按照本公司的总经理、董事会或股东会的决议或决定，在子公司行使相应的表决权或决策权。

第六章人事管理制度

第十六条公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

第十七条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第十八条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可以受聘兼任总

经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第十九条根据总经理的提名，董事会聘任或者解聘副总经理、财务负责人

等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

除前款所述应由董事会聘任或解聘的人员外，公司各职能部门、业务部门、分公司、办事处负责人、管理人员和职工的聘任或解聘由总经理决定。

36第二十条根据本规则第五章的规定，凡由总经理决定投资的子公司，由总

经理或总经理授权的委托代理人作为股东代表出席该子公司的股东会并行使表决权，本公司向该子公司推荐的董事、总经理或其他高级管理人员的人选亦由总经理决定。

凡由董事会决定或由股东会批准投资的子公司，由董事长或董事长授权的委托代理人作为股东代表出席该子公司的股东会并行使表决权，本公司向该子公司推荐的董事、总经理或其他高级管理人员的人选由董事会决定。

第七章附则

第二十一条本规则自生效之日起，即成为对公司、股东会、董事会、总经理均具有法律约束力的规范性文件。

第二十二条本规则所称“以上”、“以内”、“以前”、“低于”、“达到”都含本数，“超过”不含本数。

第二十三条本规则经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。

第二十四条本规则由公司董事会负责解释。

37关联交易管理办法

第一章总则

第一条为规范湖北能特科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

关联交易的决策管理和信息披露等事项，确保公司的关联交易行为不损害本公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《上市公司信息披露管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本办法。

第三条公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第二章关联人和关联关系

第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条有下列情形之一的法人，为公司的关联法人(或者其他组织)：

（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除本公司及其控股

子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）由第七条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

38第六条公司与第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资

产管理机构控制而形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事属于第七条第（二）项所列情形者除外。

第七条有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）本公司的董事及高级管理人员；

（三）第五条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司对其利益倾斜的自然人。

第八条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在

第五条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

第九条公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应当根据关联人对公司

进行控制或者影响的具体方式、途径、程度等有关事项来进行。

第三章关联交易及其价格

第十条公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司的关联人之间发

生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

39（九）提供财务资助（含委托贷款等）；（十）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（十一）租入或者租出资产；

（十二）委托或者受托管理资产和业务；

（十三）赠与或者受赠资产；

（十四）债权或债务重组；

（十五）转让或者受让研发项目；

（十六）签订许可协议；

（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第十一条关联交易活动应当遵循公开、公平、公允的商业原则。公司应当

采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。

公司与关联人的关联交易应当签订书面协议，协议的内容应当明确、具体。

第十二条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的

商品、劳务的交易价格。

关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。

关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循以下原则：

（一）有国家定价或应执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；

（二）若没有国家定价，则参照市场价格确定；

（三）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价；

（四）若没有国家定价和市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。

关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

第十三条关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：

（一）交易双方依据关联交易协议中约定的支付方式和支付时间付款；

（二）公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款；

40（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，供应、销售部门应

跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录变动情况并向公司其他有关部门通报。

第四章关联交易的决策权限

第十四条公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总经理或者总经理办公会议审议批准。

公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第十五条公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上（含

30万元）的关联交易事项，且低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计

净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批准。

公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上（含300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%），并低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批准。

第十六条公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3000万元以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《上市规则》第6.3.7条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格

的中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交公司股东会审议。

本办法第二十六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，以及与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例的，可以不进行审计或评估。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

第十七条公司发生的关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累

41计计算，经累计计算达到第十四条、第十五条、第十六条规定标准的，分别适用以上各条规定。已经按照第十四条、第十五条、第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十八条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算

的原则适用第十四条、第十五条、第十六条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第十九条公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元或者高于公司

最近一期经审计净资产值绝对值5%的重大关联交易，应当由全体独立董事二分之一以上同意后，提交董事会讨论。

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第二十条公司董事会应当就提交股东会审议的重大关联交易事项是否对

公司有利发表意见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所考虑的因素。

公司审计委员会应对提交董事会和股东会审议的关联交易是否公允发表意见。

第五章关联交易的决策程序

第二十一条属于第十四条规定的由公司总经理或者总经理办公会审议批

准的关联交易，应当由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告公司总经理，由公司总经理或者总经理办公会对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查，审查通过后由相关部门实施。

第二十二条属于第十五条规定的由董事会审议批准的关联交易，按照下列

程序决策：

（一）公司有关职能部门拟订该项关联交易的详细书面报告和关联交易协议，经总经理初审后提请董事会审议；

42（二）公司董事长或董事会办公室收到提议后向公司全体董事发出召开董事

会会议通知，董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论；针对重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易），在提交董事会讨论前应由独立董事发表是否同意的意见，并且独立董事在董事会上还应当发表独立意见；

（三）董事会对该项关联交易进行表决，通过后方可实施。

第二十三条公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程度。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关联董事应当说明其关联关系并回避表决，关联董事不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围

参见本办法第七条第（四）项的规定]；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事和高级管理人员的关系密

切的家庭成员[具体范围参见本办法第七条第（四）项的规定]；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十四条属于第十六条所规定的应由公司股东会审议批准的关联交易，若关联交易标的为公司股权，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若关联交易标的为股权以外的其他资产，公司还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

43第二十五条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。股

东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票、监票。股东会决议公告中应当充分披露非关联股东的表决情况。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；

（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十六条公司与关联人进行第十条第（二）至第（六）项所列的与日常

经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条、第十六条的规定提交总经理或总经理办公会议、董事会、股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条、第十六条的规定提交总经理或总经理办公会议、董事会、股东会审议；协议没有具

44体交易金额的，应当提交股东会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常

关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十四条、第十五条、第十六条的规定提交总经理或总经理办公会议、董事会、股东会审议并披露；对于预计

范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十四条、

第十五条、第十六条的规定重新提交总经理或总经理办公会议、董事会、股东会审议并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十七条本公司的控股子公司发生的关联交易，视同本公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本办法规定。

第二十八条公司与关联人发生的下列交易，应当履行关联交易信息披露义务，可以向深交所申请豁免提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第二十九条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法的规

定履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券

或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司

45债券或企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第七条第（二）项至

第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情况。

第三十条公司不得为本办法规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本办法规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

第六章关联交易的披露

第三十一条公司应当依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。

第三十二条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文

件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（七）深圳证券交易所要求提供的其他文件。

第三十三条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

46（三）董事会表决情况（如适用）；（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评

估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交

易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）《上市规则》第6.3.22条规定的其他内容；

（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第七章附则

第三十四条本办法所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”、“低于”不含本数。

第三十五条本办法未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和公

司章程的规定执行。若本办法的规定与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定发生抵触时，应依照有关法律、法规、规范性文件的强制性规定执行。

第三十六条本办法自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

第三十七条本办法由公司董事会负责解释。

47信息披露制度

第一章总则

第一条为提高湖北能特科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披

露工作质量，规范信息披露程序和公司对外信息披露行为，确保公司对外信息披露工作的真实性、准确性、及时性和统一性，保护公司和广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的其他有关规定，结合本公司的实际，制定本制度。

第二条本制度所述信息披露是指：可能对公司股票及其衍生性品种价格

产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过指定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。

第三条本制度所称相关信息披露义务人，是指上市公司董事、高级管理人

员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。

第二章信息披露的基本原则

第四条信息披露是公司的持续责任。公司应当忠诚履行持续信息披露的义务。

第五条公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容

和格式要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

48第六条公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，

以及信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者

对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第七条公司应当在涉及的重大事项触及下列任一时点及时履行信息披露

义务：

（一）董事会作出决议时；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉重大事项发生时；

（四）发生重大事项的其他情形。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易异常波动。

第八条公司筹划重大事项，持续时间较长的，可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。

已披露的事项发生变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。

第九条公司公开披露信息的指定报纸为《证券时报》，指定网站为巨潮

资讯网（http://www.cninfo.com.cn），在其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网站。

公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告。

第十条公司及相关信息披露义务人应当关注关于公司的传闻，以及公司股

票及其衍生品种的交易情况，及时向相关方了解真实情况。

传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。

第十一条公司应当公开披露的信息包括定期报告、临时报告、招股说明书、

49募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第十二条公司在披露信息前，应当按照深交所要求报送公告文稿和相关备查文件。

第十三条公开披露的信息应当用中文表述。

第十四条公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时

备置于公司住所地，供公众查阅。

第十五条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话

（0716-8029666）的畅通。

第十六条公开披露的文件若涉及财务会计、法律、资产评估等事项的，应

当由具有从事证券业务资格的会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等专业

性中介机构审查验证，并出具意见。

第十七条公司公开披露的信息应第一时间报送深交所，任何机构与个人不得干预。

第十八条公司拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务

可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以暂缓或者按照深交所有关规定免于披露或者履行相关义务。

符合以下条件的，公司可以向深交所提出暂缓披露、免于披露申请：

（一）拟披露的信息未泄露；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

经深交所同意，公司可以暂缓披露或者免于披露相关信息。公司暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过2个月。暂缓、免于披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

第十九条公司拟披露的信息被依法认定为国家机密等，及时披露或者履行

相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，公司可以按照深交所有关规定免于披露或履行相关义务。

第二十条相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，并

积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

50公司协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。

第二十一条公司披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意

见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载。

第二十二条公司披露信息，应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得有误导性陈述。

公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。

第二十三条公司披露信息，应当内容完整，充分披露可能对上市公司股票

及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得选择性披露部分信息，不得有重大遗漏。

信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。

第二十四条公司应当在深交所规则规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。

第二十五条公司应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资

者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露，但法律、行政法规另有规定的除外。

第二十六条公司披露信息，应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑

清晰、语言浅白、易于理解，不得以公告的形式披露含有宣传、广告、诋毁、恭维等性质的内容。

第二十七条公司通过股东会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资

者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。

公司确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

公司向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件或者传递信息涉及未

公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。

第二十八条除依规需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出

价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依规披露的信息相冲突，不得误导投

51资者。

公司自愿披露信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。

第三章信息披露的职责

第二十九条公司设立证券投资部负责信息披露事务；证券投资部由董事会

秘书领导；董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，并负责管理信息披露事务。

第三十条公司向中国证监会报送的报告由公司证券投资部负责草拟，董事会秘书负责审核。

第三十一条公司的董事和董事会、总经理、副总经理、财务总监等高级管

理人员应当配合董事会秘书履行信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券投资部履行职责提供工作便利。

董事会和公司经营层应确保董事会秘书能够第一时间获悉公司的重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第三十二条信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关本公司的重大信息。

第三十三条董事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长

并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告

与本部门、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、

备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和公司证券投资部。

前款所述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第三十四条公司建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务

信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第三十五条公司的内部审计机构负责对信息披露中所包含的财务数据、指

52标、会计信息进行监督。

公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行

情况进行不定期的监督，并定期向董事会审计委员会报告监督情况。

第三十六条公司各部门和下属公司应遵守本制度；各部门和下属公司负责人为该部门和该下属公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。

公司各部门和下属公司应当指派专人负责信息披露工作，并及时向公司董事会秘书和证券投资部报告与该部门、该下属公司相关的信息；遇有可能对公司股

票及其衍生性品种价格产生重大影响的信息发生，公司各部门和下属公司应当立即、直接向董事会秘书和证券投资部报告。

董事会秘书和证券投资部向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当积极予以配合。

第三十七条董事会秘书是公司投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

公司建立完备的投资者关系活动档案，档案包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

第三十八条公司接待投资者、中介机构和媒体，应经过董事会秘书批准并

由证券投资部负责执行。受接待的投资者、中介机构和媒体应签署承诺书，交由证券投资部负责保管。参观人员应由证券投资部派专员陪同；陪同人员负责按照既定的参观方案引导参观人员进行参观。

第四章公司的定期报告

第三十九条公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

第四十条公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时

编制定期报告草案，并提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责将定期报告草案送达董事会审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。

第四十一条公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度

53报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

第四十二条公司的董事和高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议

和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告；公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第四十三条公司应当与深交所约定定期报告的披露时间，按照深交所安排

的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。

第四十四条公司应当按照中国证监会和深交所的有关规定编制并披露定期报告。年度报告、半年度报告和季度报告的全文及摘要应当按照深交所要求分别在有关指定媒体上披露。

第四十五条董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。

公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者审计委员会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第四十六条上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第四十七条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券

54及其衍生品种交易出现异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第四十八条公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；

（三）中国证监会或深交所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深交所另有规定的除外。

第四十九条公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深交所报送，并提

交下列文件：

（一）年度报告全文及其摘要（半年度报告全文及其摘要、季度报告全文及正文）；

（二）审计报告原件（如适用）；

（三）董事会和审计委员会决议及其公告文稿；

（四）按深交所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；

（五）停牌申请（如适用）；

（六）深交所要求的其他文件。

第五十条在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司

股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

第五十一条按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

14号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》规定，公司的财务会计报告被注

册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向深交所提交下列文件：

55（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的

董事会决议，以及决议所依据的材料；

（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；

（三）审计委员会对董事会有关说明的意见和相关的决议；

（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（五）中国证监会和深交所要求的其他文件。

第五章公司的临时报告第五十二条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和《上市规则》发布的除定期报告以外的公告。

第五十三条发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影

响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

56（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。上市公司的控股股东或者实际控制人

对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。

第五十四条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地

址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第五十五条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信

息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况等，应当立即披露。

第五十六条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，上市公司应当及时披露

57进展或者变化情况、可能产生的影响。

第五十七条公司控股子公司发生本制度第五十三条规定的重大事件，可能

对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较

大影响的事件的，上市公司应当履行信息披露义务。

第五十八条临时报告（审计委员会公告除外）应当由证券投资部负责草拟，董事会秘书负责审核；临时公告应当及时通报董事和高级管理人员。

临时报告（审计委员会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。

第五十九条公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议报送深交所备案。

公司董事会决议涉及需要经股东会表决的事项和有关收购、出售资产、关联

交易以及其他重大事项的必须公告。其他深交所认为有必要的事项，也应当公告。

第六十条公司召开审计委员会会议，应当在会议结束后两个工作日内将审

计委员会决议和决议公告报送深交所备案，经深交所审核后，在指定报纸上公告。

第六十一条公司在股东会结束后当日将股东会决议公告文稿、会议决议和

法律意见书报送深交所，经深交所审核后在指定报纸刊登决议公告。

第六十二条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时

点后及时履行首次披露义务：

（一）董事会或审计委员会作出决议时；

（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）公司（含任一董事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。

第六十三条对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大

事件正处于筹划阶段，出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄露或市场出现有关该事件的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第六十四条公司首次披露临时报告时，应当按照《上市规则》规定的披露

58要求和深交所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照《上市规则》和相关格式指引的要求披露完整的公告。

第六十五条公司履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关

重大事件的进展情况：

（一）董事会、审计委员会或股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；

（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披露意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重

大变更、或者被解除、终止的，应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；

（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决情况；

（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生

较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。

第六十六条公司报送的临时报告不符合《上市规则》要求的，公司应当先

披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。

第六十七条公司控股子公司发生《上市规则》或本制度规定的重大事件，视同公司发生的重大事件，适用《上市规则》和本制度的相关规定。

公司参股公司发生《上市规则》或本制度规定的重大事件，或与公司的关联人发生关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照《上市规则》和本制度的相关规定，履行信息披露义务。

59第六十八条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司

最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条第一款所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）深交所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品

60等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第六十九条公司与同一交易方同时发生本制度第六十八条第三款第（二）

项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

第七十条公司发生本制度第六十八条第三款规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，以在此期间交易的累计金额确定是否公告。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第七十一条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，分期缴足

出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第六十八条的规定。

第七十二条公司发生本制度第六十八条第三款规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到标准的，适用本制度相应规定。

已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第七十三条公司发生本制度第六十八条第三款规定的“提供担保”事项时，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。

第七十四条公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照

累计计算的原则适用本制度相应规定，深交所对累计原则另有规定的事项除外。

已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第七十五条对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及

时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第七十六条公司披露交易事项时，应当向深交所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；

61（四）交易涉及的政府批文（如适用）；（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）深交所要求的其他文件。

第七十七条公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有

关内容：

（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原

则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；

（二）交易对方的基本情况；

（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重

大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施；交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总

额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；出售控股子公司股权导致公司

合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；

（四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效

期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；交易需经股东会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；

（五）交易定价依据、支出款项的资金来源；

（六）交易标的的交付状态、交付和过户时间；

（七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响；

（八）关于交易对方履约能力的分析；

（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；

（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；

（十二）中介机构及其意见；

62（十三）深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第七十八条公司披露提供担保事项，应当披露截止披露日公司及其控股子

公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第七十九条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公

司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本制度规定披露和履行相应程序。

第八十条公司及其控股子公司发生《公司关联交易管理办法》规定的重大事项应当及时披露。

第八十一条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。

第八十二条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最

近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

第八十三条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）

金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。本制度第八十七条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

第八十四条公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）本制度第七十六条第（二）项至第（五）项所列文件；

（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（四）独立董事意见；

（五）深交所要求提供的其他文件。

第八十五条公司就关联交易发布的临时报告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估

63值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与

定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交

易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（十）本制度第七十七条规定的其他内容；

（十）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第八十六条公司发生的关联交易涉及本制度第六十八条第三款规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到标准的，适用本制度相应规定。已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第八十七条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度的规定提交董事会或者股东会审议。

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第八十八条公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照

下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用本制度的规定提交董事会或者股东会审议；

协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露

64相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中

主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用本制度的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常

关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用本制度的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用本制度的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。

第八十九条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交

易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第八十七条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第九十条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履

行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券

或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人（不含直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人）提供产品和服务；

（五）深交所认定的其他情况。

第九十一条公司出现以下情况所涉及的数额达到本制度第六十八条第一

款所述标准的，按“收购、出售资产”的相关规定予以披露：

（一）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更、解除和终止；

65（二）大额银行退票；

（三）重大经营性或非经营性亏损；

（四）遭受重大损失；

（五）重大投资行为；

（六）可能依法承担的赔偿责任；

（七）重大行政处罚；

（八）深交所认为需披露的其他事项。

第九十二条公司发生重大诉讼、仲裁事项、重大担保事项，应按照规定予以披露。

第九十三条公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东会审议。

第九十四条公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。

第九十五条公司会计年度结束时，预计出现亏损的，应当在会计年度结束后的30个工作日内发布首次风险提示公告。

第九十六条出现以下情况之一的，公司应当及时报告并公告：

（一）股票交易发生异常波动；

（二）新闻媒介或网站传播的消息可能对公司的股票交易产生影响。

第九十七条公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董

事会决议、回购股份预案，并发布召开股东会的通知。

第九十八条公司出现以下情况，应当自事实发生之日起两个工作日内向深

交所报告并公告：

（一）订立本制度第九十条第（一）项之外的重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（二）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

（三）发生重大亏损或者遭受重大损失，发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

（四）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

（五）计提大额资产减值准备；

66（六）变更会计政策、会计估计；

（七）董事会通过发行新股或其他再融资方案；

（八）中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见；

（九）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

（十）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；

（十一）法院裁定禁止控股股东转让其所持公司的股份，持有公司5%以上

股份的股东所持股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；

（十二）公司董事长、总经理、董事（含独立董事）提出辞职或发生变动；（十三）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；

（十四）经营方针和经营范围发生重大变化；

（十五）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重要变化（包括全部或主要业务停顿、产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；

（十六）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

（十七）公司做出减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

（十八）公司进入破产、清算状态，公司预计出现资不抵债；

（十九）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（二十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

（二十一）公司董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；

（二十二）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生

可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

（二十三）中国证监会和深交所认定的其他情形。

第九十九条公司应当在定期报告内披露年度内本公司的治理情况，包括但

不限于：

67（一）董事会、审计委员会的人员及构成；

（二）董事会、审计委员会的工作及评价；

（三）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独

立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；

（四）公司治理的实际情况；

（五）改进公司治理的具体计划和措施。

第一百条独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不正当的，可以作出公开的声明。

第一百零一条独立董事行使其特别职权时，如不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

如独立董事对属于需要披露的事项发表独立意见，则公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深交所办理公告事宜。

第六章信息披露程序

第一百零二条公司应当遵照中国证监会和深交所的相关规定，在中国证监

会指定信息披露的报刊或网站上披露信息，也可以根据需要在其他报刊或网站上披露信息，但必须保证：

（一）指定报刊或网站不晚于非指定报刊或网站披露信息；

（二）在不同报刊或网站上披露同一信息的文字一致。

第一百零三条公司的信息披露严格履行下列审查程序：

（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息内容；

（二）董事会秘书进行信息内容的合规性审查；

（三）董事长同意签发；

（四）由董事会秘书组织完成信息披露的相关工作，组织信息披露文稿的审

定或撰写，对公告披露申请表、公司股票停、复牌申请进行签发并送交深交所。

第一百零四条在符合第一百零二条规定的前提下，公司下列人员有权以公

司的名义披露公司相关信息：

68（一）董事长；

（二）总经理经董事长授权后；

（三）董事会秘书及董事会证券事务代表；

（四）经董事长或董事会授权的其他人员。

上述任何人对外披露信息的时间不得早于公司在指定报纸上发布公告的时间，信息的内容不得多于公司对外公告的内容。

第一百零五条公司其他部门对某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时

向公司证券投资部咨询；一般情况下，公司其他部门向外披露的信息需向董事长汇报并经公司证券投资部认可后方能向外披露。

第一百零六条公司有关部门研究、讨论和决定涉及信息披露事项时，应通知公司证券投资部派人列席会议；公司证券投资部因信息披露需要要求公司其他

部门提供相关资料时，其他部门应在第一时间提供。

第一百零七条如披露未经审计的会计数据则在披露时应注明“未经审计”，如公司披露的未经审计的会计信息与审计后有重大差异，则应立即刊登公告，解释差异内容及其原因。

第一百零八条公司在每个会计年度或年度中期，应根据深交所规定发布业绩预告。

第一百零九条在披露定期报告时，公司财务负责人应保证财务数据的真实、准确、没有虚假陈述和遗漏。审计委员会和独立董事有权检查公司财务，并有权聘请会计师事务所对公司的财务会计报告进行审计。

第一百一十条在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票的市场

价格产生误导性影响时，公司应当立即作出澄清，并将事情的全部情况立即通知中国证监会和深交所。

第一百一十一条本制度所涉及的各信息相关方的责任和义务：

（一）股东对其已完成或正在进行的涉及本公司股权变动及质押等事项负有

保证信息传递的义务，未尽该义务时应承担有关责任；

（二）公司董事会全体成员必须保证公司的信息披露符合有关法律、法规、规范性文件和本制度的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任；

69（三）公司审计委员会对信息披露的真实、准确、完整负有监督检查的义务，

并保证符合有关法律、法规、规范性文件和本制度的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任；

（四）各部门负责人应认真地传递本制度和有关法律法规所要求的各类信息，并严格按照本制度和有关法律法规的规定执行，如有违反，公司董事会将追究各部门负责人的责任。

第七章文件管理

第一百一十二条公司证券投资部负责有关公司信息披露的文件、资料的档案管理，并派专人负责档案管理事务。董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料，证券投资部应当予以妥善保管。

第一百一十三条公司收到监管部门相关文件，证券投资部应立即报告董事

会秘书；董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。

前款所述监管部门相关文件包括但不限于：监管部门新颁布的规章、规范性

文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门发出的通报批评以

上处分的决定文件；监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件。

第一百一十四条证券投资部负责具体的通报和送达工作；通报可以采用口

头通知、传真或专项会议等方式进行。

第八章信息披露的保密措施

第一百一十五条公司董事、高级管理人员和其他可能涉及内幕信息的人员

不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第一百一十六条待披露重大信息分为保密级和机密级。保密级信息指可能对公司股票及其衍生性品种价格产生影响而投资者尚未得知的信息；机密级信息指可能对公司股票及其衍生性品种价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息。

公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内。保密级信息

70知情人员的范围应控制在信息发生部门、公司董事和高级管理人员之间；机密级

信息知情人员的范围应控制在信息发生部门、与信息直接相关的董事以及董事会秘书之间。

第一百一十七条公司董事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表

公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。可能接触到公司保密级信息或机密级信息的人员应同公司签订保密协议，明确保密责任。

公司预定披露的信息如提前泄露，则公司应当立即披露预定披露的信息。

第一百一十八条董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经

理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。

第一百一十九条公司其他部门向外界披露的信息应从公司信息披露的角度考虑，必须是已经公开过的信息或是不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价格产生影响的信息则必须在公司公开披露

后才能对外引用，不得早于公司在中国证监会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。

第一百二十条公司对外宣传文件的草拟、审核和通报程序参照本制度之信

息披露程序；公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息；公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。

第一百二十一条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得

擅自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须承担责任，公司保留追究其责任的权利。

第九章监督管理

第一百二十二条董事和高级管理人员买卖本公司股份，应按照《公司法》

和中国证监会的相关规定履行报告和申报义务，并接受监督。

董事和高级管理人员的父母、子女、兄弟姐妹买卖本公司股份的，应向公司证券投资部申报、备案；申报内容包括：买卖人姓名、同本公司董事和高级管理

人员之间的关系、买卖股份的数额和买卖时间等。

公司证券投资部对董事、高级管理人员买卖本公司股份的行为进行监督，发

71现违法违规情况应立即向董事会报告，董事会查实后有权依照《公司法》和中国

证监会的相关规定追究违规行为人的法律责任。

第一百二十三条董事会应当定期对上市公司信息披露制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露制度执行情况。

第一百二十四条公司独立董事和审计委员会负责对本制度执行情况进行监督。独立董事和审计委员会应当对公司信息披露制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷的，应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正；公司董事会不予改正的，应当立即向深交所报告。

独立董事、审计委员会应当在独立董事年度述职报告、审计委员会年度报告中披露对公司信息披露制度进行检查的情况。

第一百二十五条对违反本制度的相关人员，公司有权依照《公司法》和相

关法律、法规和中国证监会的规定追究其法律责任；造成公司财产、声誉损失的，公司有权要求其承担赔偿责任。

对违反规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告深交所。

第十章附则

第一百二十六条持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人出现与公司

有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照适用本制度相关规定。

第一百二十七条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定执行。

第一百二十八条本制度由公司董事会负责解释。

第一百二十九条本制度自公司董事会批准之日起生效施行，修改时亦同。

72募集资金使用管理办法

第一章总则

第一条为规范湖北能特科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《首次公开发行股票并上市管理办法（2022修正）》、《上市公司证券发行管理办法（2020修正）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定并

结合公司的实际情况，特制定本办法。

第二条本办法所称募集资金，是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条发行股票及其衍生品种的募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券业务资格的会计师事务所出具验资报告。

第四条募集资金原则上只能用于公司在证券发行申请文件中承诺的募集资金投资项目。确因项目投资环境及条件发生变化需要改变募集资金投资项目时，必须经公司董事会审议，并按照相关程序报股东会审批。募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法的规定。

第五条公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规

和规范性文件的规定，及时披露募集资金的使用情况，履行信息披露义务。

第二章募集资金专户存储

第六条为保证募集资金的安全使用和有效监管，公司应选择信用良好、管

理规范的银行开立专项账户，对募集资金进行专户存储、集中管理。公司存在两

73次以上融资的，应当分别独立设置募集资金专用账户。

第七条公司可以根据募集资金项目情况开立多个专用账户，原则上专用账

户的数量不得超过募集资金投资项目的个数，如因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意。

第八条公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用。公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或发行

募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问，同时提供专户的支出清单；

（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

74上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内

与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。

第九条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行3次未及时向保荐机

构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构或者独立财务顾问在知悉有关事实后应当及时向深交所报告。

第三章募集资金使用

第十条公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。公司应当按照证券发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。

公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第十一条募集资金原则上应当用于公司主营业务，除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，公司募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十二条公司进行募集资金项目投资时，必须严格遵守公司财务管理制度

和本办法的规定，履行申请和审批手续。公司募集资金投资项目的负责部门于每月月初提出资金使用预算，填写申请单，由公司财务总监审核后报董事长批准。

在预算额度内的资金使用，公司募集资金投资项目的负责部门于当月月底作出付款汇总，报公司财务部复核，经财务总监批准后划拨资金。如出现当月资金使用超出预算，经财务总监签署意见后，报董事长批准后划拨资金。

75第十三条公司应当按照证券发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募

集资金项目，具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向公司财务部和公司证券投资部报送具体工作计划和实际完成进度情况。由公司证券投资部负责相关信息披露。

第十四条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被

控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

涉及支付募集资金的关联交易，应严格履行合规决策程序，关联交易价格必须按照市场化原则公允定价，支付项目必须明确，由专户对关联客户，不得出现超额预付募集资金情况。

第十五条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划

当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项说明和定期报告中披露前次募集资金年度投资

计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十六条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相

关计划金额50%的；

76（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。

第十七条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第十八条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由

独立董事、审计委员会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）使用节余募集资金；

（七）超募资金用于在建项目及新项目。

公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深交所《上市规则》及《公司章程》的相关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十九条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告，置换时间距募集资金到账时间不得超过

6个月。公司已在证券发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资

金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前报告深交所并公告。

第二十条公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金，但仅限于与主营业

务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，同时应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

77（三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资；

第二十一条公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审

议通过后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金

不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）独立董事、审计委员会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见；

（六）深交所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

第二十二条公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符

合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）安全性高，流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

（三）投资产品的期限不得超过12个月。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公告。

78第二十三条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，原则上投资产品的发

行主体应当为商业银行，并经董事会审议通过，独立董事、审计委员会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。按照《上市规则》规定应当提交股东会审议的，还应当提交股东会审议。

投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、审计委员会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见，且应当提交股东会审议。

第二十四条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当在董事会会

议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况及闲置的原因；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

（五）独立董事、审计委员会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

当投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。

第四章募集资金投向变更

第二十五条公司应当经董事会审议、股东会决议通过后方可变更募集资金投向。

第二十六条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第二十七条上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

79（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十八条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资

项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十九条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交

易日内报告深交所并公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、审计委员会、保荐机构或独立财务顾问对变更募集资金投向的意见；

（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）深交所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

第三十条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当

在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第三十一条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产

80（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政

策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十二条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通

过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第三十三条单个或者全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）

低于该项目募集资金净额10%的，上市公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由独立董事、审计委员会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。

节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

第三十四条公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，公

司拟将该部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：

（一）募集资金到账超过一年；

（二）不影响其他募集资金项目的实施；

（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

第五章超额募集资金的使用第三十五条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）的，适用本章规定。

第三十六条超募资金应根据公司实际生产经营需求，经董事会或者股东会

审议批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：

（一）补充募投项目资金缺口；

（二）用于在建项目及新项目；

81（三）归还银行借款；

（四）暂时补充流动资金；

（五）进行现金管理；

（六）永久补充流动资金。

超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。

第三十七条公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和

新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行借款或补充流动资金的相关规定处理。

公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问、独立董事应出具专项意见，依据《上市规则》应当提交股东会审议的，还应当提交股东会审议。

公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照《上市规则》履行信息披露义务。

第三十八条公司使用超募资金进行现金管理或暂时补充流动资金，适用本

办法第三章的有关规定。

第三十九条公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，应当

经股东会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、审计委员会以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

（一）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

（二）应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内累计

金额不得超过超募资金总额的30%。

第六章募集资金管理与监督

第四十条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情

82况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的或内部审计部门

没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深交所报告并公告。

公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第四十一条公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师出具的鉴证报告与定期报告同时在公司指定媒体披露。

注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照相关格式指引编制以及

是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用

情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重

大风险等，应当督促公司及时整改并向深交所报告。

第四十二条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资

金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露

83该资产运行情况及相关承诺履行情况。

该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益

贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。

相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

第四十三条独立董事应当持续关注募集资金实际管理和使用情况与公司

信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第七章附则第四十四条本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序

修改后的《公司章程》和公司相关制度相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》以及公司相关制度的规定执行。

第四十五条本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第四十六条本办法自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

第四十七条本办法由董事会负责解释。

84董事会秘书工作制度

第一章总则

第一条为规范湖北能特科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、等现行有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的规章、《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第1号——主板上市公司规范运作》及本公司章程的规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度规定了董事会秘书（含证券事务代表）的任职资格与任免、工作职责等内容。

第二章董事会秘书的聘任

第三条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，承担

法律、法规、规章及公司章程对公司高级管理人员规定的义务，履行相应的工作职责，并获取相应的报酬。

董事会秘书对公司和董事会负责。

第四条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德和诚信记录，具有较强的沟通协调能力。

公司董事、其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事会秘书兼任公司董事、其他高级管理人员、子公司或参股公司董事和高级管理人员等职务时，应确保有时间和精力做好规范运作、信息披露等本职工作。

第五条有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》规定不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司高级管理人员，期限尚未届满的；

（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚的；

85（五）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（六）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；

（七）中国证监会及深圳证券交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。

第六条董事会秘书必须经过深圳证券交易所组织的专业培训和资格考试

并取得合格证书，由董事会聘任，报深圳证券交易所备案并公告。

董事会秘书由董事长提名，经公司董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第七条公司应当为董事会秘书履行职责提供必要的组织保障。在聘任董事

会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。公司设董事会办公室作为董事会常设工作机构，在董事会秘书的领导下开展工作，并配备与公司业务规模相适应、具备法律、财务等专业知识的专职助理人员，协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股权管理等事务。

在公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

证券事务代表的任职条件参照本制度关于董事会秘书任职条件的规定。

第八条公司董事会正式聘任董事会秘书后，应当及时将聘任情况及下列资

料通知股东：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。

第九条公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会

86秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。

第十条董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之

日起一个月内将其解聘：

（一）出现《上市规则》和本制度第五条所列情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；

（四）违反法律、法规、规章、公司章程或本制度，给投资者造成重大损失的。

第十一条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺

在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

第十二条董事会秘书离任前，应当接受公司董事会、审计委员会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及待办理事项。

第十三条如董事会秘书离任的，公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十四条在公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管

理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十五条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

第十六条公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代

表或者《上市规则》规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。

87第三章董事会秘书的职责和义务

第十七条董事会秘书应当履行下列职责：

（一）负责公司和相关当事人与政府有关部门、证券监管机构之间的沟通和联络；

（二）负责处理公司信息披露事务，负责公司信息对外发布，督促公司制定

并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（三）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事和其

他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，负责内幕知情人登记报备工作，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向交易所报告；

（四）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促公司等相关主体及时披露或澄清；

（五）负责组织和协调投资者关系管理工作，包括协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人等之间的信息沟通，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（六）按照法定程序筹备组织股东会和董事会会议，准备和提交有关会议文

件和资料；参加董事会会议，负责会议记录工作并签字；

（七）负责公司股权管理工作，包括保管公司股东名册、办理公司限售股相关事项，督促公司董事和高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖的相关规定。保管公司董事、高级管理人员名册、控股股东及董事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录等；

（八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其

他规范性文件的培训，协助董事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、本规则、交易所其他规定和公司章程；

（九）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；应提示公司董事和高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律、88行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或公司章程，

做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向董事会报告；

（十）在公司董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、本规则、交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将与会董事的意见记载于会议记录，同时向交易所报告；

（十一）法律、法规、规章和公司章程要求履行的其他职责。

第十八条公司董事会秘书应协助上市公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）组织筹备并列席上市公司董事会会议及其专门委员会会议、审计委员会会议和股东会会议；

（二）建立健全上市公司内部控制制度；

（三）积极推动上市公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（四）积极推动上市公司建立健全激励约束机制；

（五）积极推动上市公司承担社会责任。

第十九条董事会秘书应当遵守法律、法规、规章和公司章程的规定，对公

司负有下列忠实义务和勤勉义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

89（十）保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（十一）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（十二）法律、法规、规章和公司章程规定的其他忠实和勤勉义务。

董事会秘书违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第二十条董事会秘书负责有关董事会的工作事项，包括：

（一）按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作；

（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；

（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；

（四）按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告；

（五）按照公司章程的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。

第二十一条董事会秘书负责有关股东会的工作事项，包括：

（一）按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及公司章程的规定及时完成公司股东会的筹备工作；

（二）在公司股东会召开前通知公司股东并依照有关法律、行政法规、部门

规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定进行公告；

（三）在会议召开前按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席

会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册负责核对出席会议股东(包

括代理人)的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东(包括代理人)有权拒绝其进入会场和参加会议；

（四）应在股东会召开前将相关资料置备于会议通知中载明的会议地址，以

供出席会议的股东(包括股东代理人)查阅；

（五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会；

（六）协助董事会、审计委员会采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序；

90（七）按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地

证券监管规则、公司章程的规定做好股东会的会议记录；

（八）按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地

证券监管规则、公司章程的规定及时将股东会决议进行公告；

（九）认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。

第二十二条公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书或代行董事

会秘书职责的人员以本公司的名义与有关部门、机构联系，办理信息披露与股权管理事务。

第二十三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，在机构设置、工作人员配备、经费等方面给予必要的保障。公司董事、总经理及其他高级管理人员、公司各有关部门和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以向公司董事会、审计委员会报告。

第四章附则

第二十四条有下列情形之一的，公司应当修改本制度：

（一）《公司法》或有关法律、法规、规章修改后，本制度规定的事项与修

改后的法律、法规、规章的规定相抵触的；

（二）董事会决定修改本制度的。

第二十五条本制度未尽事宜，依照《公司法》等有关法律、法规、规章和公司章程的规定执行。

如本制度的规定与《公司法》等有关法律、法规、规章和公司章程的规定有抵触的，应当依照《公司法》等有关法律、法规、规章和公司章程的规定执行。

第二十六条本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

第二十七条本制度由公司董事会负责解释。

91董事会战略委员会议事规则

第一章总则

第一条为适应湖北能特科技股份有限公司（以下简称“公司”）企业战略

的发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，公司董事会下设董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），作为研究、制订、规划公司长期发展战略的专业机构。

第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则（2025修订）》、等有关法律、法规和规范性文件及《湖北能特科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事规则。

第三条战略委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责对公司长期发

展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。

第四条战略委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、本议事规则的规定。战略委员会决议内容违反有关法律、法规或《公司章程》、本议事规则的规定的，该项决议无效。战略委员会决策程序违反有关法律、法规或《公司章程》、本议事规则的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章人员组成

第五条战略委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。战略委员会委员由公司董事会选举产生。

第六条战略委员会设主任一名，由公司董事长担任。

第七条战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会主

任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会主任既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行战略委员会主任职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。

第八条战略委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管

92理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第九条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。战

略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第十条战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。战略委员会委

员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第十一条战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数少于

规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在战略委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第十二条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。

第三章职责权限

第十三条战略委员会主要行使下列职权：

（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研

发战略、人才战略进行研究并提出建议；

（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；

（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行跟踪检查、分析，向董事会提出调整与改进的建议；

93（七）负责法律法规、公司章程、董事会授权办理的其他事宜。

第十四条战略委员会对前条规定的事项进行审议后，审议结果形成会议决议。相关议案需要董事会、股东会批准的，应按照法定程序提交董事会、股东会审议。

第十五条战略委员会行使职权应符合《公司法》、《公司章程》及本议事

规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

第十六条战略委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本

议事规则第十三条规定的相关事项作出决议，相关议案需要股东会批准的，应按照法定程序提交股东会审议。

第十七条战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章会议的召开与通知

第十八条战略委员会根据工作需要举行不定期会议。

第十九条战略委员会定期会议对公司未来的发展规划、发展目标、经营战

略、经营方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和审议。

除前款规定的内容外，战略委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。

第二十条战略委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用

现场会议形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。

除《公司章程》或本议事规则另有规定外，战略委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。若采用通讯方式，则战略委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第二十一条战略委员会会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。

若出现特殊情况，需要尽快召开会议的，可以不受以上会议通知时限的限制，但主任委员应当在会议上作出说明。

第二十二条战略委员会主任决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照前条规定的期限发出战略委员会会议通知。

94第二十三条战略委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开日期、时间、地点；

（二）会议召开的方式；

（三）事由和议题；

（四）会议通知的日期。

第二十四条公司董事会秘书发出会议通知时，应附上内容完整的议案。

第二十五条战略委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电

子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章议事与表决程序

第二十六条战略委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。公司董事

可以列席战略委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第二十七条战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第二十八条战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十九条授权委托书应由委托人和被委托人签名应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第三十条战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董

95事会可以免去其委员职务。

第三十一条战略委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。战

略委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。

第三十二条战略委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第三十三条战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但

应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。

第三十四条战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第三十五条战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员

列席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。

第三十六条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十七条战略委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采

取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。

委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十八条采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作

人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。

委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第六章会议决议和会议记录

第三十九条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形

成战略委员会决议。战略委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、

96法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的战略委员会

决议作任何修改或变更。

第四十条战略委员会委员或其指定的公司证券部工作人员应当于会议决

议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

第四十一条战略委员会决议实施的过程中，战略委员会主任或其指定的其

他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

第四十二条战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第四十三条战略委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）委员亲自出席和受托出席的情况；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第四十四条战略委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。战略委员会会议档案的保存期限为10年。

第四十五条在公司依法定程序将战略委员会决议予以公开之前，与会委员

和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第七章附则

第四十六条本议事规则所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”不含本数。

第四十七条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、证券监管部

门发布的规范性文件和《公司章程》的规定执行。本议事规则与《公司章程》的规定如有抵触的，以《公司章程》的规定为准。

97第四十八条本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效实施。

第四十九条本议事规则由公司董事会负责解释。

98董事会预算委员会工作细则

第一章总则

第一条为完善公司治理结构，进一步强化董事会决策功能，充分发挥预算规划、协调、激励及监管的作用，保证公司战略和发展计划的有效实施，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定，湖北能特科技股份有限公司特设立董事会预算委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会预算委员会是董事会辖下设立的专门工作机构，主要负责确

定公司预算编制的总原则，组织编制、审议和修改公司年度预算，对公司的预算执行情况进行监督和审核工作。

第二章人员组成

第三条预算委员会委员由三至五名董事组成，委员中包括董事长和至少有一名会计专业的董事或独立董事。

第四条预算委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条预算委员会设主任委员一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。

第六条预算委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期

间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至

第五条规定补足委员人数。

第七条预算委员会可根据需要新设或指定相关部门为日常工作部门，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第八条预算委员会的主要职责权限：

（一）审核预算管理制度；

（二）审核公司战略规划和年度经营目标、预算目标、预算目标分解方案、预算编制方法和程序；

（三）协调解决预算编制和执行中的重大问题；

（四）审核预算调整方案。

99（五）审核预算考核和奖惩方案。

（六）对企业全面预算总体执行情况进行考核。

（七）其他全面预算管理事宜。

第九条预算委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十条负责预算委员会日常工作的部门负责做好预算委员会决策的前期

准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）经汇总的公司初步预算报告；

（三）公司预算部门及相关部门提出的建议事项；

（四）比较与分析实际执行结果与预算的差异情况；

（五）公司重大投资事项的预算报告及进度跟踪报告；

（六）其他相关事宜。

第十一条预算委员会会议，对负责预算委员会的日常工作部门提供的报告

进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）公司中长期发展计划；

（二）年度经营目标预算；

（三）公司预算与实际执行情况的差异分析；

（四）在跟踪重大投资项目过程中发现的重大异常情况；

（五）根据情况和环境变化，提出公司预算修正建议；

（六）其他相关事宜。

第五章议事规则

第十二条预算委员会例会应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场

会议形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。

除《公司章程》或本工作细则另有规定外，预算委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式做出决议，并由参会委员签字。若采用通讯方式，则预算委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

100第十三条预算委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开一次，

临时会议由预算委员会主任提议召开，两名以上（含两名）委员联名可要求召开临时会议。例会应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前2日（不包括开会当日）发出会议通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十四条预算委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。预算委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条负责日常工作部门的成员可列席预算委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条如有必要，预算委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条预算委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十八条预算委员会会议应当有记录并形成纪要，出席会议的委员应当在会议记录及纪要上签名；会议记录及纪要由公司董事会秘书保存。

第十九条预算委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本工作细则自董事会决议通过之日起试行。

第二十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规

定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程

相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条本细则解释权归属公司董事会。

101董事会提名委员会议事规则

第一章总则

第一条为完善湖北能特科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，优化公司董事会和经理层的组成结构，促使董事会提名、任免董事、高级管理人员的程序更加科学和民主，公司董事会下设董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）作为专门机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的提名、更换、选任标准和程序等事项进行研究并提出建议。

第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《湖北能特科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事规则。

第三条提名委员会所作决议，应当符合有关法律、法规等规范性文件及《公司章程》和本议事规则的规定。提名委员会决议内容违反有关法律、法规或《公司章程》及本议事规则的规定的，该项决议无效。提名委员会决策程序违反有关规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章人员组成

第四条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上。提名委员会委员由公司董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任一名，由独立董事担任。提名委员会主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。

提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会主任职责。

第六条提名委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

102（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提

名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会委

员任期与其本人的董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则规定补足委员人数。

第九条提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规

定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第十条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。

第三章职责权限

第十一条提名委员会是董事会下设的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十二条提名委员会对前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送董事会审议批准。董事会对提名委员会的建议未采纳或

103者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条提名委员会提名董事、高级管理人员人选时的主要工作包括：

（一）提名委员会与公司有关部门进行交流，研究公司对新任董事、高级管理人员人选的需求情况；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛

搜寻适合担任本公司董事、高级管理人员职务的人选；

（三）收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召开提名委员会会议，根据公司董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新董事和聘任新高级管理人员之前一至两个月，向董事会提出新董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十四条提名委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议

事规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

第十五条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章会议的召开与通知

第十六条提名委员会分为定期会议和临时会议。

在每一个会计年度内，提名委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。公司董事、提名委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开提名委员会临时会议。

第十七条提名委员会可以对公司董事、高级管理人员在上一年度的工作表

现及是否存在需要更换董事、高级管理人员的情形进行讨论和审议。

除前款规定的内容外，提名委员会还可以审议职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。

第十八条提名委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用通讯表决方式。

104若采用通讯方式，则提名委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会

议并同意会议决议内容。

第十九条提名委员会会议原则上应不迟于会议召开3日前由董事会秘书

发出会议通知，附上内容完整的议案。

第二十条提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开日期、时间、地点；

（二）会议召开的方式；

（三）事由和议题；

（四）会议通知的日期。

第二十一条提名委员会会议可采用书面通知、电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章议事与表决程序

第二十二条提名委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。

公司董事可以列席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第二十三条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第二十四条提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十五条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

105第二十六条提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出

席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。

第二十七条提名委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。提

名委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。

第二十八条提名委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第二十九条提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第三十条提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列

席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。

第三十一条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十二条提名委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采

取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。

委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十三条采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作

人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。

委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第六章会议决议和会议记录

第三十四条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形

成提名委员会决议。提名委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、

106法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会

决议作任何修改或变更。

第三十五条提名委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

第三十六条提名委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司

遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

第三十七条提名委员会决议实施的过程中，提名委员会主任或其指定的其

他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，提名委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

第三十八条提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第三十九条提名委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第四十条提名委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。提名委员会会议档案的保存期限为10年。

第四十一条在公司依法定程序将提名委员会决议予以公开之前，与会委员

和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第七章工作评估

第四十二条提名委员会有权对公司董事、高级管理人员上一年度的工作情

107况进行评估，公司各相关部门应给予积极配合，及时向提名委员会委员提供所需资料。

第四十三条提名委员会委员有权查阅下列相关资料：

（一）公司的定期报告、临时报告；

（二）公司的审计报告、财务报表等财务会计资料；

（三）公司各项管理制度；

（四）公司股东会、董事会、审计委员会、总经理办公会议决议及会议记录；

（五）公司公告的信息披露文件；

（六）提名委员会委员认为必需的其他相关资料。

第四十四条提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。

第四十五条提名委员会根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高级管理人员的上一年度工作情况作出评估。

第四十六条提名委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未

经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。

第八章附则

第四十七条本议事规则所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”不含本数。

第四十八条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、证券监管部

门发布的规范性文件和《公司章程》的规定执行。本议事规则与《公司章程》的规定如有抵触的，以《公司章程》的规定为准。

第四十九条本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效实施。

第五十条本议事规则由公司董事会负责解释。

108董事会审计委员会议事规则

第一章总则

第一条为建立和健全湖北能特科技股份有限公司（以下简称“公司”）内

部控制制度，提高内部控制能力，完善内部控制程序，促进董事会对经理层进行有效监督，公司董事会下设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），作为实施内部审计监督的专门机构。

第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《湖北能特科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事规则。

第三条审计委员会所作决议，应当符合有关法律、法规等规范性文件及《公司章程》和本议事规则的规定。审计委员会决议内容违反有关法律、法规或《公司章程》及本议事规则的规定的，该项决议无效。审计委员会决策程序违反有关规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章人员组成

第四条审计委员会由三名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应过半数且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会委员由公司董事会选举产生。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第五条审计委员会设主任（即召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，并报请董事会批准产生。

审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余委员可协商推选一名委员代为履行审计委员会主任职责。

第六条审计委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

109（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计、经济管理等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审

计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务，并由董事会根据本规则规定补足委员人数。

第九条审计委员会因委员辞任或免职或其他原因而导致审计委员会成员

低于规定人数的三分之二时，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责，公司董事会应及时增补新的委员人选。

对于成员辞任或者任期届满不连任的，该成员辞任生效或者任期届满后需办妥所有手续，在离任后一年内仍应当遵守各项忠实义务。

第十条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。

第三章职责与职权

第十一条审计委员会的主要职责与职权包括：

（一）审核上市公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。

110第十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和公司章程规定的其他事项。

审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十三条审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第十四条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：

（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；

（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的

111其他事项。

审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

第十五条审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计

机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第十六条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信

息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计机构有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；

（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第十七条审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进

行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、

112提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会在日常履职中如发现上市公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求上市公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由上市公司承担。

第十八条审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制

评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。

第十九条公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占

用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促上市公司做好后续整改与内部追责等工作，督促上市公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。

第二十条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易

所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程

规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。

第二十一条审计委员会对上市公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证

113券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求

董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规

则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。

第二十二条审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。

第二十三条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第二十四条审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本

议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

第二十五条公司相关部门应为审计委员会履行职责提供有利条件。审计委

员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第四章会议的召开与通知

第二十六条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，

114或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以

上成员出席方可举行。

第二十七条除第十一条规定的内容外，审计委员会定期会议还可以审议职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。

第二十八条审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体

参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用非现场会议的通讯表决方式召开。

若采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第二十九条审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员

会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

第三十条审计委员会会议原则上应不迟于会议召开2日前由董事会秘书

发出会议通知，提供相关资料和信息。

第三十一条审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开日期、时间、地点；

（二）会议召开的方式；

（三）事由和议题；

（四）会议通知的日期。

第三十二条审计委员会会议可采用书面通知、电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章议事与表决程序

第三十三条审计委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。

公司董事可以列席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第三十四条审计委员会委员应当亲自出席会议，对审议事项发表明确意见。

因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。

每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围

115和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立

董事成员代为出席。

第三十五条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。

第三十六条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第三十七条审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出

席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。

第三十八条审计委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。审

计委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。

第三十九条审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员

列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

第四十条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第四十一条审计委员会表决方式包括记名投票表决、举手表决、通讯表决及法律法规允许的其他方式。

委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第四十二条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情

116况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，

通知委员表决结果。

委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第六章会议决议和会议记录

第四十三条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形

成审计委员会决议。审计委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。

第四十四条审计委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

第四十五条审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司

遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

第四十六条审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任或其指定的其

他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

第四十七条审计委员会会议应当有书面记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第四十八条审计委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；

117（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第四十九条审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。审计委员会会议档案的保存期限为10年。

第五十条在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，与会委员和

会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第七章回避制度

第五十一条审计委员会委员个人或其近亲属或审计委员会委员及其近亲

属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。

前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年

满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第五十二条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。

公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决。

第五十三条审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第五十四条审计委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决的情况。

第八章工作评估

第五十五条审计委员会有权对公司上一会计年度及当年的财务活动和收

支状况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向审计委员会委员提供所需资料。

118第五十六条审计委员会委员有权查阅下列相关资料：

（一）公司的定期报告、临时报告；

（二）公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料；

（三）公司各项管理制度；

（四）公司股东会、董事会、总经理办公会议决议及会议记录；

（五）公司公告的信息披露文件；

（六）公司签订的各类重大合同、协议；

（七）审计委员会委员认为必需的其他相关资料。

第五十七条审计委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。

第五十八条审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司上一会计年度及当年的财务活动和收支状况发表内部审计意见。

第五十九条审计委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未

经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。

第九章附则

第六十条本议事规则所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”不含本数。

第六十一条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、证券监管部

门发布的规范性文件和《公司章程》的规定执行。本议事规则与《公司章程》的规定如有抵触的，以《公司章程》的规定为准。

第六十二条本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效实施。

第六十三条本议事规则由公司董事会负责解释。

119董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章总则

第一条为建立和完善湖北能特科技股份有限公司（以下简称“公司”）非

独立董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），作为拟订和管理公司高级人力资源薪酬方案、评估非独立董事和高级管理人员业绩的专门机构。

第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《湖北能特科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事规则。

第三条薪酬委员会所作决议，应当符合有关法律、法规等规范性文件及《公司章程》和本议事规则的规定。薪酬委员会决议内容违反有关法律、法规或《公司章程》及本议事规则的规定的，该项决议无效。薪酬委员会决策程序违反有关规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章人员组成

第四条薪酬委员会由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上。薪酬委员会委员由公司董事会选举产生。

第五条薪酬委员会设主任一名，由独立董事担任。薪酬委员会主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。

薪酬委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬委员会主任职责。

第六条薪酬委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

120（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬委员会委员。薪

酬委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬委员会委

员任期与其本人的董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则规定补足委员人数。

第九条薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规

定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。在薪酬委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第十条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬委员会委员。

第三章职责权限

第十一条薪酬委员会是董事会下设的主要负责公司非独立董事、高级管理

人员薪酬制度的制订、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。

第十二条公司董事会薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

121（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条薪酬委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议

事规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

第十四条薪酬委员会形成的提案应报董事会或股东会批准。

第十五条公司相关部门应为薪酬委员会履行职责提供有利条件。

第四章会议的召开与通知

第十六条薪酬委员会分为定期会议和临时会议。

在每一个会计年度内，薪酬委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。公司董事、薪酬委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬委员会临时会议。

第十七条薪酬委员会定期会议主要对非独立董事、高级管理人员上一会计

年度的分管工作范围、主要职责和业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。

除第十二条规定的内容外，薪酬委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。

第十八条薪酬委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用通讯表决方式。

若采用通讯方式，则薪酬委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十九条薪酬委员会会议原则上应不迟于会议召开3日前由董事会秘书

发出会议通知，附上内容完整的议案。

第二十条薪酬委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开日期、时间、地点；

（二）会议召开的方式；

（三）事由和议题；

（四）会议通知的日期。

第二十一条薪酬委员会会议可采用书面通知、电子邮件、电话或其他快捷

122方式进行通知。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章议事与表决程序

第二十二条薪酬委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。

公司董事可以列席薪酬委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第二十三条薪酬委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第二十四条薪酬委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十五条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第二十六条薪酬委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出

席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

薪酬委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。

第二十七条薪酬委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。薪

酬委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。

薪酬委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应当回避，也不得代理其他委员行使表决权。薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，

123应将该事项提交董事会审议。

第二十八条薪酬委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员

列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬委员会委员对议案没有表决权。

第二十九条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十条薪酬委员会表决方式包括记名投票表决、举手表决、通讯表决及法律法规允许的其他方式。

委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十一条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。

委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第六章会议决议和会议记录

第三十二条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形

成薪酬委员会决议。薪酬委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬委员会决议作任何修改或变更。

第三十三条薪酬委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

第三十四条薪酬委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使非独

立董事、高级管理人员获取不当利益而公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

第三十五条薪酬委员会决议实施的过程中，薪酬委员会主任或其指定的其

他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬委员会主任或

124其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

第三十六条薪酬委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第三十七条薪酬委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十八条薪酬委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。薪酬委员会会议档案的保存期限为10年。

第三十九条在公司依法定程序将薪酬委员会决议予以公开之前，与会委员

和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第七章回避制度

第四十条薪酬委员会委员个人或其近亲属或薪酬委员会委员及其近亲属

控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向薪酬委员会披露利害关系的性质与程度。

前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年

满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第四十一条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。

公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决。

125第四十二条薪酬委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第四十三条薪酬委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决的情况。

第八章工作评估

第四十四条薪酬委员会委员在闭会期间可以对非独立董事、高级管理人员

履职、业绩、工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。

第四十五条薪酬委员会委员有权查阅下列相关资料：

（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

（二）公司的定期报告、临时报告；

（三）公司财务报表；

（四）公司各项管理制度；

（五）公司股东会、董事会、审计委员会、总经理办公会议决议及会议记录；

（六）其他相关资料。

第四十六条薪酬委员会委员可以就某一问题向非独立董事、高级管理人员

提出质询，非独立董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。

第四十七条薪酬委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目

标完成情况并参考其他相关因素，对非独立董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。

第四十八条薪酬委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未

经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。

第九章附则

第四十九条本议事规则所称“非独立董事”，是指公司董事会成员中除独立董事之外的其他董事。

本议事规则所称“高级管理人员”是指公司总经理、副总经理、董事会秘书

126和财务总监。

第五十条本议事规则所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”不含本数。

第五十一条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、证券监管部

门发布的规范性文件和《公司章程》的规定执行。本议事规则与《公司章程》的规定如有抵触的，以《公司章程》的规定为准。

第五十二条本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效实施。

第五十三条本议事规则由公司董事会负责解释。

127独立董事专门会议工作制度

第一条为了进一步完善湖北能特科技股份有限公司（以下简称“公司”）

的治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《湖北能特科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件，结合公司实际，制定本制度。

第二条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第三条独立董事专门会议应当定期或不定期召开。原则上董事会秘书应在

会议召开前三日通知全体独立董事，如情况紧急，不受前述通知期限的限制，可以随时通知召开，但召集人应当在会议上作出说明。

会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第四条独立董事专门会议在保障独立董事充分表达意见的前提下，可以通

过现场、视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第五条独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。

独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第六条独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括记名投票

表决、举手表决、通讯表决及法律法规允许的其他方式。

第七条会议作出的决议必须经全体独立董事的过半数同意。

128第八条独立董事专门会议审议的主要职责权限：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）应当披露的关联交易；

（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（六）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

（八）其他需要由独立董事专门会议进行讨论的事项。

上述事项应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

本条第（四）项至第（七）项应当经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。

第九条独立董事专门会议除第八条规定的事项外，还可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十条独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，独立董事专门会议

应当按规定制作会议记录，主要包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和方式；

（二）会议召集人和主持人；

（三）独立董事出席和受托出席情况；

（四）会议议案；

（五）每项议案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）独立董事发表的意见。

会议记录应当真实、准确、完整，充分反映独立董事对所审议事项提出的意见，独立董事应当对会议记录签字确认。

第十一条独立董事应发表明确的意见，意见类型包括同意意见、保留意见

及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

第十二条独立董事专门会议档案，包括会议通知、会议材料、经与会独立

129董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。独立董事专门会议档案的

保存期限不少于十年。

第十三条公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所需的工作条件。

公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十四条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订。

第十五条本制度由公司董事会负责制定、解释并适时修订。

第十六条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。

130投资者关系管理制度

第一章总则

第一条为了加强湖北能特科技股份有限公司（以下简称“公司”）与投

资者和潜在投资者（以下合称“投资者”）之间的信息沟通，切实建立公司与投资者特别是广大中小社会投资者与公司的良好沟通平台，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是广大社会公众投资者的合法权益，形成公司与投资者之间长期、稳定、和谐的良性互动关系，特制定本制度以供有关各方循守。

第二条根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中

国证监会《上市公司与投资者关系工作指引》、深圳证券交易所《股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司投资者关系管理指引》、《中小企业板投资者权益保护指引》、《中小企业板上市公司公平信息披露指引》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第三条投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜

在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。

第四条公司开展投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等

对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。

第五条公司开展投资者关系管理工作应注意尚未公开的信息和内部信息的保密，避免和防止由此引发的泄密及导致相关的内幕交易。除非得到明确授权并经过培训，公司董事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。

第二章投资者关系管理的目的和原则

第六条投资者关系管理的目的是：

（一）建立形成与投资者双向沟通渠道和有效机制，促进公司与投资者之间

的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉，并获得认同与支持；

（二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；

（三）形成服务投资者、尊重投资者的投资服务理念；

（四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念；

131（五）通过充分的信息披露，增加公司信息披露透明度，不断完善公司治理。

第七条投资者关系管理的基本原则：

（一）充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关心的其他相关信息。

（二）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证

券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。

在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。

（三）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露。

（四）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导。

（五）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本。

（六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投

资者之间的双向沟通，形成良性互动。

第三章投资者关系管理的对象与工作内容

第八条投资者关系管理的工作对象主要包括：

（一）投资者（包括在册和潜在投资者）；

（二）证券分析师及行业分析师；

（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；

（四）其他上市规则规定的相关机构。

第九条投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告和年度报告说明会等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；

132（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业经营管理理念和企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第十条公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：定期报告与临时公告、年度报告说明会、股东会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、现场

参观、分析师会议和路演等。公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。

第十一条根据法律、法规和《上市规则》的有关规定，公司应披露的信息

必须第一时间在公司指定的信息披露报纸及指定信息披露的网站上公布；公司在

其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。

第十二条公司应当在年度报告披露后十日内举行年度报告说明会，公司董事长（或总经理）、财务负责人、独立董事（至少一名）、董事会秘书、保荐代

表人应出席说明会，会议包括以下内容：

（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；

（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；

（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；

（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金投向及发展前景等方

面存在的困难、障碍、或有损失；

（五）投资者关心的其他问题。

公司应至少提前两个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容包括日期及时间（不少于两个小时）、召开方式（现场/网络）、召开地点或网址、公司出席人员名单等。

第十三条董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。公司证券投资

部是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者

133关系管理活动和日常事务。

从事投资者关系管理的员工须具备以下素质：

（一）对公司有全面了解，包括产业、产品、技术、生产流程、管理、研发、市场营销、财务、人事等各个方面，并对公司的发展战略和发展前景有深刻的了解；

（二）具有良好的知识结构和业务素质，熟悉公司治理、财务、会计等相关

法律、法规和证券市场运作机制；

（三）具有良好的沟通和协调能力；

（四）具有良好的品行、诚实信用；

（五）准确掌握投资者关系管理的内容及程序等。

经董事长授权，董事会秘书根据需要可以聘请专业的投资者关系工作机构协助公司实施投资者关系工作。

第十四条投资者关系管理部门的职责主要包括：

（一）信息沟通：根据法律、法规、《上市规则》的要求和投资者关系管理

的相关规定，及时、准确地进行信息披露；根据公司实际情况，通过举行分析师说明会及路演等活动，与投资者进行沟通；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询。

（二）定期报告：主持年度报告、半年度报告、季报的编制、印制和邮送工作；

（三）筹备会议：筹备年度股东会、临时股东会、董事会会议，准备会议材料；

（四）公共关系：建立和维护与监管部门、证券交易所、行业协会等相关部门良好的公共关系；

（五）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，引导媒体对公司的报道，安

排公司董事、高级管理人员和其他重要人员的采访报道；

（六）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上

披露公司信息，方便投资者查询；

（七）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度

波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；

134（八）有利于改善投资者关系的其他工作。

第十五条公司设置专线投资者咨询电话0716-8029666，传真电话

0716-8020666，确保与投资者之间的沟通畅通，并责成专人接听，回答投资者对

公司经营情况的咨询。当公司投资者咨询电话变更时应及时公告变更后的咨询电话。

第十六条对于上门来访的投资者，公司董秘办公室派专人负责接待。接待

来访者前应请来访者配合做好投资者和来访者的档案记录，并请来访者签署相关承诺书，建立规范化的投资者来访档案。

第十七条针对媒体宣传和推介，应由公司相关宣传企划部门提供样稿，有计划安排公司董事长或总经理接受媒体的采访和报道。自行上门的媒体应提前将采访计划报董事会秘书审核确定后方可接受采访，拟报道的文字资料应送董事会秘书审核后方可公开对外宣传。

第十八条在公共关系维护方面，公司应与证券监管部门、证券交易所等相

关部门建立良好的沟通关系，及时解决证券监管部门、证券交易所关注的问题，并将相关意见传达至公司董事和高级管理人员，并争取与其它上市公司建立良好的交流合作平台。

第十九条在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下，公司的其他职能部

门、公司控股的子公司及公司全体员工有义务协助董事会秘书及相关职能部门进行相关投资者关系管理工作。

第二十条公司应以适当形式对公司员工特别是董事、高级管理人员、部门

负责人和公司控股子公司负责人进行投资者关系管理相关知识的培训，在开展重大的投资者关系促进活动时，还应举行专门的培训活动。

第二十一条公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了有关法律法

规和规则规定应披露的重大信息，应及时向深圳证券交易所报告，并在下一个交易日开市前进行正式披露。

第四章附则

第二十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释，并自公司董事会审议通过之日

135起施行。

136对外担保管理制度

第一章总则

第一条为维护湖北能特科技股份有限公司（以下简称“公司”）及投资者

的合法权益，规范公司的对外担保行为，保障公司资产安全，有效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定地发展，依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）、《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订》（以下简称“《上市规则》”）等有关

法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。

第三条本制度所称对外担保（以下或称“担保”）是指公司以自有资产或

信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的担保，包括本公司对子公司的担保。

担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、借款担保、银行开立信用

证、银行承兑汇票、开具保函等。

第四条公司提供对外担保，应当遵循合法、平等、自愿、诚信、互利的原则，严格控制担保风险。

第五条公司对对外担保行为实行统一管理。公司的分支机构、职能部门不得擅自对外提供担保。

未经公司董事会或股东会批准的，公司及子公司不得对外担保，也不得相互提供担保。

公司及子公司提供反担保应当以其提供的反担保金额为标准履行相应审议

程序和信息披露义务，但公司及子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第六条公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保可能产生

的债务风险，并应当对违规担保产生的损失依法承担赔偿责任。

第七条公司提供对外担保时，应当要求被担保人提供反担保或其他有效防

范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的

137反担保必须与公司担保的金额相当。

公司为子公司提供担保的，公司可以不要求子公司提供反担保。

第二章担保的审批

第一节被担保人的条件

第八条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且满足下列条件之

一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。

第九条虽不具备本制度第八条规定的条件，但公司认为需要发展与其业务

往来和合作关系的被担保人（包括单位和个人），担保风险较小的，经公司董事会或股东会同意，公司可以为其提供担保。

第二节担保的审查

第十条公司对外担保申请由公司财务总监统一负责受理，申请担保人应当

至少提前15个工作日向财务总监提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

（一）被担保人的基本情况（如单位名称或个人姓名，住所地址，法定代表人姓名，经营范围，营业期限，实际从事的主营业务，最近一年及最近一期的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务信息）；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）被担保人对主债务的还款计划或偿债计划，以及还款资金来源的说明；

（四）担保合同（或担保函）的主要条款（如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等）；

（五）反担保方的基本情况、反担保方案及反担保合同（或担保函）的主要条款（如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等）。

第十一条被担保人提交担保申请书时，应当同时提供与担保相关的资料，至少应包括：

（一）被担保人及反担保方的基础资料，包括企业法人营业执照、企业章程

复印件、法定代表人身份证明、社会团体法人资格证书、个人身份证明等复印件、

138反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）被担保人及反担保方最近一年或最近一期的审计报告、财务报告（财务报表）原件；

（三）被担保人拟签订或已签订的主债务合同；

（四）拟签订的担保合同（或担保函）、反担保合同（或担保函）文本；

（五）如反担保方系以房产、土地使用权、机动车辆、商标、专利等财产提

供抵押、质押反担保的，应提供有关财产的权属证书；

（六）被担保人、反担保方是否存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件的说明；

（七）本公司认为需要提交的其他资料。

第十二条公司财务总监受理被担保人的申请后，应及时将有关资料转交财务部，由财务部会同公司法务人员对被担保人、反担保方的财务状况和资信情况进行调查，并对公司提供担保的风险进行评估。

公司财务部与法务人员在调查核实被担保人、反担保方的财务状况和资信情况时，至少应包括以下内容：

（一）企业法人营业执照、社会团体法人资格证书或个人身份证明等文件是否真实有效；

（二）申请担保的主债务合同、担保合同、反担保合同（或担保函）是否合法合规；

（三）对被担保人、反担保方最近一年或最近一期的审计报告、财务报告（财务报表）及其具备偿债能力的情况说明及分析；

（四）被担保人提供的反担保是否充分，用作反担保的财产权属是否存在瑕疵；

（五）被担保人是否具有良好的资信，其在开户银行有无不良贷款记录；

（六）其他有助于分析被担保人的财务状况、资信情况的资料。

财务部与法务人员经调查形成书面报告后，应将书面报告连同担保申请书及附件复印件等相关资料送交财务总监审核。财务总监经审核同意后，提交董事会秘书及证券投资部进行合规性复核。

第十三条公司董事会秘书及证券投资部在收到财务总监提交的担保申请

139相关资料后，应及时进行合规性复核。董事会秘书经复核同意后，应按照有关法

律、法规、规范性文件以及《公司章程》和本制度的规定，及时组织履行董事会或股东会的审批程序。

第十四条公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控

制对外担保可能产生的债务风险，董事会认为必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。

第十五条除子公司外，被担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担

保：

（一）被担保人的主体资格不合法的；

（二）被担保人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的；

（三）申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的；

（四）公司曾经为被担保人提供过担保，但该担保债务发生逾期清偿及/或

拖欠本息等情形，给公司造成损失的；

（五）被担保人的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期清偿债务的；

（六）被担保人在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大亏损的；

（七）被担保人在申请担保时有欺诈行为，或被担保人与反担保方、债权人存在恶意串通情形的；

（八）反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵的，或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产；

（九）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（十）被担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，将影响其清偿债务能力的；

（十一）公司董事会认为不能提供担保的其他情形。

第三节担保的审批权限和程序

第十六条公司对外担保必须经公司董事会或股东会审议。

第十七条公司独立董事应当对公司对外担保事项（不含对子公司提供担保）

发表独立意见，且应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的

140对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。

第十八条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

第十九条公司下列对外担保行为，必须经股东会审议通过后实施：

（一）本公司及子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产

的50%以后提供的任何担保；

（二）本公司及子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产

的30%以后提供的任何担保；

（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的

30%的担保；

（四）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的

50%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（八）根据法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定应由股东会审批的其他对外担保。

股东会审议公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%以

后提供的任何担保，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时应当向股东提供网络形式的投票平台，并在股东会召开前三个交易日内至少刊登一次股东会提示性公告。

第二十条本制度第十九条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审议批准后实施。

第二十一条应由董事会审批的对外担保，须经全体董事过半数通过，并必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意及全体独立董事三分之二以上同意方可作出决议。

董事与董事会审议的担保事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的

141无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第二十二条股东会审议公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项时，该股东或受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项表决由出席股东会会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

第二十三条公司为关联人提供担保的，应当经独立董事专门会议审议通过

后提交董事会、股东会审议。除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保人成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十四条被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行审核程序。

第三章担保合同及反担保合同的订立第二十五条公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保函，下同）。

第二十六条担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。

未经公司董事会或者股东会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。

第二十七条担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律法规的规定，主要条款明确且无歧义。

第二十八条担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款：

（一）被担保的债权种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

142（三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；

（四）各方的权利、义务和违约责任；

（五）适用法律和解决争议的办法；

（六）各方认为需要约定的其他事项。

第二十九条公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司财

务部会同公司法务人员妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。

第四章担保的日常管理和风险控制

第三十条公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的对

外担保情况进行自查。对于存在违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护上市公司和中小股东的利益。

第三十一条公司财务部是担保事项的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。

财务部应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期前，财务部应积极督促被担保人按时清偿债务。

财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，财务部、法务人员、财务总监、董事会秘书及公司其他部门的审核意见，董事会或股东会的决议、经签署的担保合同、反担保合同、抵押或质押登记证明文件等），财务部应按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董事会，同时抄送公司总经理以及董事会秘书。

被担保债务到期后如需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保审批手续。

第三十二条财务部应关注和及时收集被担保人的生产经营情况、财务状况，资产、负债、或有负债的重大变动情况，企业增减注册资本、分立、合并、破产、解散、清算，资产重组，法定代表人变动，股权变动，到期债务的清偿情况等相关信息，及时发现担保风险，并对可能出现的风险进行分析，及时提请公司处理。

第三十三条如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，准备启动追偿程序。

143第五章担保信息的披露

第三十四条公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。

第三十五条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在公司指定的

信息披露报刊和网站上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。

第三十六条子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司董事会秘书履行有关信息披露义务。

子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。

第三十七条公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公司全部对外担保事项。

第三十八条独立董事应当在年度报告中对公司报告期末尚未履行完毕和

当期对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。

第三十九条对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情形之一时及时

披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

发现错误披露的担保事项公司应当召开董事会会议，对错误披露事项进行说明，并将补正说明及时予以公布。

第四十条公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息知情者控制在最小范围内。

任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。

第六章法律责任

第四十一条公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度擅自签订担保

合同或者越权签订担保合同的，公司将追究有关当事人的责任。

144第四十二条在本公司依法无须承担担保责任的情况下，如任何人擅自代表

公司同意承担担保责任的，公司将追究有关当事人的责任。

第四十三条公司董事、高级管理人员或其他人员怠于履行职责，给公司造

成损失的，公司董事会将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度，决定给予责任人相应的处分。

第七章附则

第四十四条本制度所称“本公司及子公司的对外担保总额”，是指包括本

公司对全资、控股子公司担保在内的本公司对外担保总额与全资、控股子公司对外担保总额之和。

本制度所称“总资产”、“净资产”，应以公司合并财务报表的数据为准。

第四十五条子公司的对外担保，比照本制度的规定执行。

第四十六条本制度未尽事宜，公司应当按照《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定执行。本制度的内容如与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定相抵触的，公司应当按照有关法律、法规、规范性文件的强制性规定执行。

在有关法律、法规、规范性文件修改后，本制度规定的事项与修改后的法律、法规、规范性文件的规定相抵触的，公司应当按照修改后的法律、法规、规范性文件的规定执行。

第四十七条本制度由公司董事会负责解释。

第四十八条本制度经公司董事会审议通过后生效施行，修改时亦同。

145对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范湖北能特科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的对外投资行为，建立有效的投资风险约束机制，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资包括公司为获取未来收益而将一定数量的货币

资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资的投资活动，具体包括但不限于：

（一）股权投资，指根据国家法律法规的规定，公司以货币或者将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产，通过合资、合作、收购与兼并等方式向其他企业进行的、以获取收益为直接目的的行为：

（二）委托理财、委托贷款；

（三）法律、法规规定的其他对外投资。

本制度中所称投资，不包括购买原材料、机器设备，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。

第三条本制度适用于公司及其并表子公司的一切对外投资行为。未经公司

事先批准，公司并表子公司不得对外进行投资。

对外投资同时构成关联交易的，还应遵守公司《关联交易管理办法》等相关规定。

第四条公司对外投资行为应符合国家有关法律法规及产业政策，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第二章对外投资的决策权限

第五条公司进行对外投资，根据公司章程和本制度规定需经股东会、董事会或总经理批准。

第六条公司进行对外投资达到下列标准之一的，由公司董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例不超过50%，

146该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

比例不超过50%，或绝对金额不超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的比例不超过50%，或绝对金额不超过5000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的比例不超过50%，或绝对金额不超过500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的比例不超过50%，或绝对金额不超过5000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不超过

50%，或绝对金额不超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。

第七条公司进行对外投资达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值

和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

147第八条由股东会及董事会审议的对外投资事项以外的其他对外投资事项由

公司总经理审议决定。

第九条交易标的为股权且达到第七条规定标准的，公司应当提供交易标的

的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告的使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》等法律法规规定的证券服务机构出具。

交易虽未达到第六条规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。

第十条发生股权交易、导致公司合并报表范围发生变更的，应当按照公司

所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第六条至第八条。

第十一条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标为计算基础，适用本制度第六条至第八条。

公司部分放弃控股子公司或参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报告范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第六条至第八条。

第十二条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用对外投资的决策程序及信息披露规定。

第三章对外投资的内部控制

第十三条公司对对外投资事项进行审议决策时，应充分考察包括但不限于

下列因素：

（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；

（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；

（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；

（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施

148项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

（五）公司的风险承受能力。

第十四条公司进行对外投资时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股

东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

第十五条公司战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，及时向公司董事会报告投资项目的异常情况。

第十六条公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协调有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批和付款手续。

公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录有关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。

第十七条公司审计部负责对外投资的定期审计工作，并在年度内部审计工作报告中向董事会报告。

第十八条公司董事会秘书负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协

议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。

第十九条公司对外投资组建的公司，应派出经法定程序选举产生的董事和

经营管理人员，参与和监督新设子公司运营决策。派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第二十条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会

计评估、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第二十一条公司控股子公司对外投资，应按其公司章程规定的董事会（执149行董事）或股东（大）会审批。

控股子公司应当在其作出对外投资决议后一个工作日内通知公司。

第二十二条公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无

不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。

第二十三条公司对外投资应当由公司董事会秘书负责严格按照《上市规则》

的要求及《公司章程》及有关制度的规定履行信息披露义务。对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。子公司提供的信息应真实、准确、完整，并

在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第四章对外投资的转让和回收

第二十四条公司对外投资的转让和回收需依照公司章程和本制度的规定履行相应的决策程序。

第二十五条发生下列情形之一时，公司可回收对外投资：

（一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十六条发生下列情形之一时，公司可以转让对外投资：

（一）公司发展战略或经营方向发生变化；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；

（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；

（四）公司认为必要的其他原因。

第二十七条转让对外投资应由公司拟定合理转让价格，依法需要或公司认

为必要时，可委托具有相应资质的机构进行评估。

第二十八条公司财务部应当认真审核与对外投资有关的审批文件、会议记

录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资的会计处理，确保

150资产处置真实、合法。

第五章监督检查与责任追究

第二十九条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。

第三十条公司审计部应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或

不定期的进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：

（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否

科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；

（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权审批手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；

（三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序；

（四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；

（五）投资期满获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况；

（六）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；

（七）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。

第三十一条公司审计部应当及时向公司董事会报告监督检查情况，有关部

门应当查明原因，采取措施对存在的问题加以纠正和完善。

第三十二条在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况开展调查，并视情节轻重给予警告、罚款或者其他处分；构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任；

（一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；

（二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；

（三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；

（四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其他违规违纪

151行为等；

上述行为给公司造成经济损失的，公司有权向其追究损害赔偿责任。

第三十三条公司派出人员应切实履职尽责，如因失职造成公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。

第六章附则

第三十四条除上下文另有所指，本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第三十五条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件及公司章程相冲突的，以法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准。

第三十六条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第三十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

152独立董事、外部董事津贴管理办法

第一条湖北能特科技股份有限公司(以下简称为“公司”)为了更好地

保障公司独立董事、外部董事履行职责，切实维护公司以及股东尤其是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法

律、法规、规范性文件和本公司章程的有关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条外部董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务的董事，且不在

股东单位任职，但在本办法中，不包括独立董事。

第四条独立董事的津贴具体为每人每年十万元(人民币元，下同)，外部董事的津贴具体为每人每年十万元。

第五条独立董事、外部董事的津贴皆为税前津贴，并由公司根据中国征收个人所得税的相关法律规定统一代扣代缴个人所得税。

第六条独立董事、外部董事的当年津贴的发放时间为第二年公司年度报告正式披露之日起十日内一次性付清。具体发放事宜由公司董事长负责。

第七条独立董事、外部董事因履行以下职责所产生的合理费用，统一由公

司据实予以报销：

（一）出席公司董事会、审计委员会；

（二）出席公司股东会；

（三）根据《公司法》及《公司章程》等相关规定履行其他职责的任何情形。

前述两款合理费用由独立董事或外部董事本人在公司报销凭证上签字确认后，经董事长签字、公司财务负责人签批后办理支付。

第八条独立董事、外部董事无故不出席董事会、审计委员会或股东会的，公司将每次相应扣减缺席者的津贴一千元。

第九条本办法由公司股东会审议通过后正式实施。若欲修改、废止本办法的，由公司股东会审议通过后方能实施。

153第十条本办法由公司董事会负责解释。

154独立董事年报工作制度

第一条为了进一步完善湖北能特科技股份有限公司（以下简称“公司”）

的治理结构，加强内部控制建设，夯实信息披露编制工作的基础，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，根据中国证券监督管理委员会的有关规定，特制定本制度。

第二条独立董事应在公司年度报告（以下简称“年报”）编制和披露过程

中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。

第三条每个会计年度结束后二个月内，公司总经理应向独立董事全面汇报

公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事进行实地考察。

独立董事应及时听取公司管理层对公司本年度的生产经营情况和投、融资活

动等重大事项的情况汇报，并要求公司安排对有关重大问题的实地考察。

上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

第四条公司财务总监应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。

独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点；独立董事应听取公司财务总监对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。

第五条公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一次独立

董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。

独立董事应在公司召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面沟通初审意见。见面会应有书面记录及当事人签字。

独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的

资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公

155告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。

上述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。

第六条对于审议年报的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召开的

程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交

时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形，应提出补充、整改和延期召开会议的意见。

第七条独立董事在审议年报时，应认真阅读全文，重点关注报告内容是否

真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，经营情况讨论与分析是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。

第八条独立董事对公司年报具体事项存在异议的，经全体独立董事同意后

可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第九条独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告

内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并披露。

第十条独立董事对其在公司年报编制过程中知悉的内幕信息负有保密义务，严防内幕信息泄露、内幕交易等违法违规行为发生。

第十一条公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事履行上述职责创造必要的条件。

第十二条本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十三条本制度由公司董事会制定并负责解释。

第十四条本制度自公司董事会会议审议通过之日起生效施行。

156重大信息内部报告制度

第一章总则

第一条为规范湖北能特科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信

息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公

司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应及时将相关信息向公司董事长、经理层和董事会秘书报告的制度。

第三条本制度适用于公司董事、高级管理人员及公司各部门、公司下属企

业（指公司直接或间接控股比例超过50%的子公司或对其具有实际控制权的子公司）。

第四条公司各部门负责人、公司下属分支机构或全资子公司的负责人、公

司控股子公司负责人、公司派驻参股子公司的董事和高级管理人员均为负有向董

事会报告重大信息的义务人，负有报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务。

公司的控股股东和持有公司5%以上股份的股东，在获悉本制度规定的重大信息时应及时将有关信息向公司董事长、经理层和董事会秘书报告。

公司董事会秘书及证券事务代表具体承办重大信息报告的具体工作。

第五条公司董事、总经理、董事会秘书、公司其他高级管理人员及因工作

关系了解到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

第六条公司可以在其他媒体上刊登披露的信息，但时间不得早于指定的报纸和网站。公司可以在公开披露的网站上披露经常性的相关信息。

第七条公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对公司负有重大信息报

告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

157第二章重大信息的范围

第八条公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或全资子公

司、控股子公司、参股子公司出现、发生或即将发生的以下内容：

（一）拟提交公司董事会、审计委员会审议的事项。

（二）各子公司召开董事会、审计委员会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并作出决议。

（三）公司独立董事的声明、意见及报告。

（四）公司各部门或各子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：购买

或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；

租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受

赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；中国证监会、深圳证券交易所认定的其它重要交易。

（五）公司各部门或各子公司发生或拟发生以下关联交易事项，包括：本条

第（四）项所述的交易事项；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

（六）重大诉讼、仲裁事项。

（七）拟变更募集资金投资项目及基建技改项目的立项、变更等。

（八）业绩预告和业绩预告的修正。

（九）利润分配和资本公积金转增股本事项。

（十）公司股票交易的异常波动。

（十一）公司回购股份的相关事项。

（十二）公司发行可转换公司债券。

（十三）公司及公司股东发生承诺事项。

（十四）公司出现下列使公司面临重大风险的情形：发生重大亏损或者遭受

重大损失；重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；计提大额资产减值准备；公司决定解散或

者被有权机关依法责令关闭；公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

158主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；主要或全部业务陷入停顿；公司

因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；公司董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况。

（十五）公司出现下列情形之一的：变更公司名称、公司章程、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；经营方针和经营范围发生重大变化；变更会计政策、会计估计；董事会通过发行新股或其它融资方案；中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见；持

有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟

发生变更；公司董事长、总经理、董事（含独立董事）提出辞职或发生变动；生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司

经营产生重大影响；聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；法院裁定禁止控股

股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、

托管或者设定信托；获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。

第九条公司控股股东在其拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生变化的，公司控股股东应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事长、经理层和董事会秘书，并持续地向公司报告股份转让的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情况时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长、经理层和董事会秘书。

第十条按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应以书面形式向

公司董事长、经理层和董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。

第三章重大信息内部报告程序

第十一条公司各部门及各子公司应在以下任一时点最先发生时，向公司董

事会秘书或证券事务代表预报本部门负责范围内或本公司可能发生的重大信息：

（1）各部门或子公司拟将该重大事项提交董事会或者审计委员会审议时；

159（2）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

（3）各部门、子公司负责人或者子公司董事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。

第十二条公司各部门及各子公司应按照下述规定向公司董事会秘书或证券事务代表报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况；

（1）董事会、审计委员会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；

（2）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大

变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（3）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

（4）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

（5）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或

过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（6）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的

其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第十三条按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应在第一时间

先以电话方式向公司董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的书面文件传真给公司董事会秘书，与信息有关的书面文件应随后以快件方式邮寄给公司董事会秘书。

第十四条公司董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。年度报告、中期报告和季度报告涉及的内容资料，公司各部门及各子公司应及时、准确、真实、完整地向董事会秘书提供资料。

公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后，应及时向公司董事长、总经理汇报有关情况。公司总经理、财务负责人等高级管理人员应时常敦促

160公司各部门、子公司对应披露信息的收集、整理、报告工作。

第十五条公司董事会秘书应按照法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会、审计委员会进行汇报，提请公司董事会、审计委员会履行相应的程序，并按照相关规定将信息予以公开披露。

第十六条公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。

第四章附则

第十七条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定执行。

第十八条本制度经公司董事会审议通过后生效施行，修改时亦同。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

161董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

第一条为加强湖北能特科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）公告〔2025〕395号《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》（以下简称“《股份变动管理》”）等法律、法规、规范性文

件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知

悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等

禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第三条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其证券账户名下的所有本公司股份。

公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。公司的董事和高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第四条公司应当加强内部控制，督促董事和高级管理人员严格遵守《股份变动管理》第三条的规定。董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、本所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。

第五条公司董事、高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程之日至依法披露日；

（四）深圳证券交易所规定的其他期间。

162第六条公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起1年内；

（二）董事和高级管理人员离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）董事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪被中国

证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚尚

未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）董事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

第七条公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交

易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第八条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有的本

公司股份时，还应遵守本制度第六条的规定。

第九条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高

级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股

163份的计算基数。

因公司进行权益分派或减资缩股等导致董事和高级管理人员所持本公司股

份变化的，可同比例增加或减少当年可转让数量。

第十条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当

计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十一条公司董事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的

2个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指

定网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

公司的董事和高级管理人员拒不申报或者披露的，董事会可以依据《股份变动管理》向深圳证券交易所申报并在其指定网站公开披露以上信息。

第十二条公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将

其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；

“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

第十三条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织

不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

164（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织发生买卖本公司股票及其衍生品种行为的，参照本制度第十一条的规定执行。

第十四条公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“中国结算深圳分公司”）申

报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第十五条公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或

者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因；减持时间区间应当符合证券交易所的规定；

（三）不存在本规则第四条规定情形的说明；

（四）证券交易所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中

竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式时间区间等。

第十六条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

165第十七条公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳交易所和中国结算深圳分公司申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）深圳证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第十八条公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事和高级管理人

员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。如因董事和高级管理人员提供错误信息或确认错误等造成任何法律纠纷，由相关责任人承担相关法律责任。

第十九条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算

深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

在本公司上市未满一年时，公司董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。

在本公司上市满一年后，公司董事、高级管理人员在其证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

第二十条公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结

算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按有

166关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第二十一条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对

董事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、

设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第二十二条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

第二十三条在锁定期间，公司董事和高级管理人员所持本公司股份依法享

有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第二十四条公司董事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深圳证券交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。

自公司向深圳证券交易所申报董事和高级管理人员离任信息并办理股份加

锁解锁事宜的两个交易日内起，离任人员所持股份将全部予以锁定。自离任人员的离任信息申报之日起六个月内，离任人员增持本公司股份也将予以锁定。

自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，深圳证券交易所和中国结算深圳分公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按50%比例计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。

因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员所持本公司股份变化的，可解锁额度做相应变更。

公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。

167自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持

本公司无限售条件股份将全部解锁。

第二十五条在公司董事和高级管理人员离任后三年内，公司拟再次聘任其

担任本公司董事和高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。深圳证券交易所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东会审议。

第二十六条公司应当在定期报告中披露报告期内董事和高级管理人员买

卖本公司股票的情况，内容包括：

（一）报告期初所持本公司股票数量；

（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量、金额和平均价格；

（三）报告期末所持本公司股票数量；

（四）董事会关于报告期内董事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；

（五）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第二十七条公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十八条公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。

第二十九条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第

十三条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。

第三十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。如本制度的规定与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十一条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第三十二条本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。

168董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度

第一条为了进一步加强湖北能特科技股份有限公司（以下简称“公司”）

内部控制建设，夯实信息披露编制工作的基础，积极发挥公司董事会对财务报告编制的监控作用，根据中国证券监督管理委员会的有关规定，特制定本制度。

第二条董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）委员在公司年度报告（以下简称“年报”）的编制、披露过程中，应当按照有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的要求，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，维护公司的整体利益。

第三条审计委员会行使职权时，公司所属各部门、子公司及有关人员应当

积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。

第四条审计委员会在公司年报审计过程中，应当履行如下主要职责：

（一）协调会计师事务所审计工作时间安排；

（二）审核公司年度财务信息、会计报表及附注；

（三）监督会计师事务所对公司年度审计的实施；

（四）对会计师事务所审计工作情况进行总结和评价；

（五）提议聘请或改聘会计师事务所；

（六）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他职责。

第五条年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定。

第六条审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以

书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

第七条审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。

第八条年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

第九条财务会计审计报告完成后，审计委员会需进行表决，形成决议后提交董事会审核。

169第十条在向董事会提交财务报告的同时，审计委员会向董事会提交会计师

事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

第十一条审计委员会必须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。

第十二条审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计

师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

第十三条审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟

通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东会审议。

第十四条上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字。

第十五条公司财务总监应协调审计委员会与会计师事务所的沟通，积极为审计委员会履行上述职责创造必要的条件。

第十六条在年度报告审议和编制期间，审计委员会委员负有保密义务。在

年度报告公开披露前，严防内幕信息泄露、内幕交易等违法违规行为发生。

第十七条本制度由公司董事会制定并负责解释。

第十八条本制度自公司董事会会议审议通过之日起生效施行。

170控股子公司管理办法

第一章总则第一条为加强对湖北能特科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司的管理控制，在公司与其控股子公司之间建立一种良好的管理运作机制，通过科学合理的管理手段和方法实现公司的战略目标，移植、培育公司文化，确保控股子公司业务符合公司的总体战略发展方向，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，依据公司及其控股子公司的具体内部环境与管理要求和《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规，结合公司的实际情况，特制定本办法。

第二条本办法所称控股子公司指公司持有其50%以上股权，或者持有其股

权在50％以下但能够实际控制的公司；参股公司指公司持有其股权在50％以下且不具备实际控制的公司。

第三条本办法适用于公司及公司的控股子公司。公司各职能部门，公司委

派至各控股子公司的董事、高级管理人员对本办法的有效执行负责，并应依照本办法及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第四条控股子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守法律法规及

本办法的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度的实施细则。公司控股子公司控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。

第五条控股子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战

略与规划，并应执行本公司对控股子公司的各项制度规定。

第二章管理机构及职责

第六条控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度和三会制度。控股子公司依法设立股东会（或股东会）、董事会（或执行董事）及审计委员会。公司通过参与控股子公司股东会（或股东会）、董事会（或执行董事）及审计委员会对其行使管理、协调、监

督、考核等职能。

171第七条公司依照控股子公司章程规定向控股子公司委派董事或推荐董事

及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事及高管人选做适当调整。

第八条由公司派出的董事及高级管理人员在其所在控股子公司《章程》的

授权范围内行使职权，并承担相应的责任，对本公司董事会负责。公司派出高级管理人员负责本公司经营计划在控股子公司的具体落实工作，同时应将控股子公司经营、财务及其他有关情况及时向本公司反馈。

第九条公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法，对控股

子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及

监督：

（一）公司财务部主要负责对控股子公司的日常经营、对外投资等方面进行监督管理；

（二）公司财务部、审计部等部门主要负责对控股子公司的对外担保以及关联交易等方面进行监督管理；

（三）公司证券投资部、董事会办公室主要协助董事会秘书对控股子公司重

大事项信息上报、对外宣传、证券投资等方面进行监督管理；

第三章财务管理

第十条控股子公司财务运作由控股子公司自行管理，但控股子公司财务部

门应接受公司财务部的业务指导、监督。

第十一条控股子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定，参照公

司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部备案。

第十二条控股子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登

记会计凭证，自主收支、独立核算。

第十三条控股子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理

基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。

第十四条控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计

估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第十五条公司计提各项资产减值准备的内控制度适用控股子公司对各项资产减值准备事项的管理。

172第十六条控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会

计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第十七条控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：营运报

告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告、向他人提供资金及提供担保报表等。

第十八条公司委派的参股公司董事、高级管理人员或股权代表应负责于每

一个季度结束后1个月内，向公司报送任职参股公司该季度的财务报表和财务分析报告等，或应公司要求及时报送最近一期财务报表。

第十九条控股子公司财务负责人应定期向公司总经理、财务总监和财务部报告资金变动情况。

第二十条控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。控股子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部报告。

第二十一条控股子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。

第二十二条对控股子公司存在违反国家有关财经法规、公司和控股子公司

财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和控股子公司有关规定进行处罚。

第二十三条控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。

第四章经营及投资决策管理

第二十四条控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规

章和政策，并应根据本公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保本公司及其他股东的投资收益。

第二十五条控股子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作

报告及下一年度的经营计划，并经控股子公司董事会审议通过后上报本公司。控

173股子公司经营计划应在本公司审核批准后，经控股子公司股东会审批并实施。控

股子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：

（一）主要经济指标计划总表，包括当年执行情况及下一年度计划指标；

（二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划及市场营销策略；

（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度计划；

（四）当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；

（五）新产品开发计划；

（六）控股子公司各方股东要求说明的或者子公司认为有必要列明的其他事项。

第二十六条如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他

不可预见原因可能影响到经营计划实施的，控股子公司应及时将有关情况上报本公司。

第二十七条公司可根据经营管理的实际需要或政府主管部门、监管部门的规定，要求控股子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，控股子公司应遵照执行。

第二十八条控股子公司应定期组织编制经营情况报告上报本公司，报告主

要包括月报、季报、半年度报告及年度报告。月报上报时间为月度结束10日内，季报上报时间为季度结束10日内，半年度报告上报时间为每年7月15日前，年度报告上报时间为年度结束后1个月内。

第二十九条控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资

项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第三十条控股子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。

第三十一条公司应逐个建立投资业务档案，加强对控股子公司、参股公司的跟踪管理和监督。

174第三十二条控股子公司的重大合同，在按审批程序提交公司总经理办公会、董事会或股东会审议前，由公司法务部、审计部、财务部对合同内容进行会审，在合同签署后报送公司总经理办公室备案。

第三十三条控股子公司对外投资、超过500万元以上的非日常经营性资产

的购买和处置等重大行为，应经过控股子公司董事会或股东会审议。控股子公司在召开董事会、股东会之前，应及时报告公司，在本公司按规定履行决策程序后控股子公司方可召开董事会及股东会。

第三十四条控股子公司发生的关联交易，应遵照公司《关联交易管理办法》，对于需经过控股子公司董事会或股东会审议，并经本公司董事会或股东会审议的事项，控股子公司在召开股东会之前，应先提请公司董事会或股东会审议通过，公司派员参加控股子公司的股东会会议。本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决；本公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决。

第三十五条控股子公司的对外担保，应遵循公司有关对外担保的管理制度，经过控股子公司的董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东会审议。控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东会审议该担保事项。

第三十六条在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第五章重大信息报告

第三十七条控股子公司应及时向本公司报告拟发生或已发生的重大经营

事项、重大财务事项以及其他可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照证券监管部门对上市公司的要求及本公司《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》的有关规定履行审批程序及信息披露义务。控股子公司应依据本公司《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》制订有关

重大事项报告的实施细则，报送本公司审核后实施。

第三十八条控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并

确定是否存在关联方关系，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告本公司相关部门，按照本公司《关联交易管理办法》的有关规定履行相应的审批、报告义务。

175第三十九条本公司需了解有关审批事项的执行和进展情况时，控股子公司

及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第四十条控股子公司应制定重大信息内部保密制度，因工作关系了解到相

关信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。

第四十一条控股子公司应在其董事会、审计委员会、股东会结束后2个工作日内将会议决议及有关会议资料向本公司董事会秘书报送。

第四十二条控股子公司应依照本公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。控股子公司的股东会决议、董事会决议、审计委员会决议、《合资合同》、《公司章程》、验资报告、营业执照、印章样式、资质证书、年检报告书、政府

部门有关批文、房屋所有权证、土地使用证、专利商标证书、特许经营权证书、

各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，并报本公司相关部门备案。

第六章内部审计监督与检查制度

第四十三条公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，由公司审计部负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。

第四十四条内部审计内容主要包括：财务审计、经济效益审计、工程项目

审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第四十五条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。

第四十六条经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。

第四十七条控股子公司董事长（或执行董事）、总经理、副总经理、财务

负责人及销售总监等高级管理人员调离子公司时，必须履行离任审计。

第四十八条控股子公司董事长（或执行董事）、总经理、副总经理和财务

负责人及销售总监等高级管理人员必须配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。

176第四十九条公司对控股子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由财务

部及相关职能部门负责。

第五十条检查方法分为例行检查和专项检查：

（一）例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性。

（二）专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大

资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、审计委员会、

股东会（股东会）会议记录及有关文件、债务情况、投资情况、资金往来情况及

重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。

第七章行政事务管理

第五十一条控股子公司行政事务由控股子公司自行管理。

第五十二条控股子公司及其控股的其他公司应参照公司的行政管理文件

逐层制订各自的管理规定，并报本公司行政部备案。

第五十三条控股子公司的重大合同、重要文件、重要资料等，应向公司行

政部报备、归档。

第五十四条控股子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，按照公司相关的印鉴使用管理规定的审批程序审批后，持印鉴使用审批表盖章。

第五十五条控股子公司未经公司同意不得使用公司的商标及图形标记。

第五十六条控股子公司的企业视觉识别系统和企业文化应与公司保持协调一致。在总体精神和风格不相悖的前提下，可以具有自身的特点。

第五十七条控股子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍，应交由公司相关职能部门审稿。

第五十八条公司相关部门协助控股子公司办理工商注册、年审等工作，控股子公司年审的营业执照等复印件应及时交本公司行政部存档。

第五十九条控股子公司有需要法律审核的事务时，可请求公司律师或法律顾问协助审查。

第八章人事管理、考核及奖惩制度

177第六十条控股子公司应严格执行国家《劳动法》及有关法律法规，并根据

企业实际情况制定劳动合同管理制度，本着“合法、效率”原则，规范用工行为。

第六十一条非经本公司委派的控股子公司董事和高、中级管理人员，控股子公司应在其任命后1个工作日内报本公司备案。

第六十二条控股子公司应结合企业经济效益，参照本行业的市场薪酬水平

制订薪酬管理制度，并报本公司备案。控股子公司应根据对当年经营计划完成情况的考核结果，由控股子公司董事会确定其高级管理人员的薪资标准。

第六十三条控股子公司应按照本公司要求，及时将以下信息上报本公司备

案：

（一）年度劳动力使用计划及上年执行情况；

（二）年度人工成本、工资总额计划及上年执行情况；

（三）高级管理人员年薪标准及实际发放情况；

（四）其他需要报备的人力资源管理的相关信息。

第六十四条公司委派的企业管理人员应维护公司利益，忠诚地贯彻执行公司对控股子公司作出的各项决议和决策。企业管理人员依据所任控股子公司的具体职务享有其权利并行使其职责，详细内容在工作责任书中予以规定。企业管理人员应主动接受本公司各职能部门的监督，定期向本公司主管领导述职。本公司依据公司外派人员的相关管理规定，对外派控股子公司高级管理人员按照其工作内容、工作职责、工作业绩等并结合控股子公司的经营业绩进行考核，对工作成绩突出的外派高级管理人员进行相应奖励。

本公司向控股子公司派出高级管理人员在经营管理中出现重大问题，给公司带来重大损失的，公司应对其进行相应处罚。

控股子公司的董事、高级管理人员在执行职务时违反法律、行政法规或控股

子公司《章程》的规定，给控股子公司或本公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。

第六十五条公司应切实落实绩效考核制度，对控股子公司经营计划的完成

情况进行考核，根据考核结果进行奖惩。

第九章绩效考核和激励约束制度

178第六十六条为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善控股子公司的激励

约束机制，有效调动控股子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司建立对各控股子公司的绩效考核和激励约束制度。

第六十七条公司对控股子公司实行经营目标责任制考核办法。经营目标考

核责任人为各控股子公司的董事、总经理班子成员及全体员工。

第六十八条公司每年根据经营计划与控股子公司签订经营目标责任书，主

要从销售收入、净利润、销售数量、货款回笼情况等方面对控股子公司下达考核目标，年底根据完成情况兑现奖惩。

第六十九条控股子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依据目标利润完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。

第七十条控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控股子公司管

理层自行制定，并报公司相关部门备案。

第十章附则

第七十一条本办法未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本公司的有关规定执行。

第七十二条本办法由公司董事会负责解释和修改。

第七十三条本办法自公司董事会审议通过之日起施行。

179敏感信息排查管理制度

第一章总则

第一条为了确保湖北能特科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披

露的及时、准确、完整，强化媒体信息排查、归集、保密，改善和提高投资者关系管理，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》、《公司章程》及《公司信息披露制度》，特制定《湖北能特科技股份有限公司敏感信息排查管理制度》（以下简称“本制度”）。

第二条本制度所称敏感信息排查管理制度是指在公司生产经营活动中出

现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格发生较大影响的情

况或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，在第一时间将有关信息向公司董事会报告的制度。

第二章敏感信息报告范围

第三条公司对涉及本公司的重大报道或传闻，如经营业绩、并购重组、签

订或解除重大合同等事项将通过内部信息自查，向股东、实际控制人等相关方进行核实。同时各部门、子公司管理人员等内部信息知情人为报告义务人，应当对各自职责范围内的信息和资料进行排查，主要排查事项如下：

1、关联交易事项（是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项）包括以下交易：

（1）购买或者出售资产；

（2）购买原材料、燃料、动力；

（3）销售产品、商品；

（4）提供或者接受劳务；

（5）委托或者受托销售；

（6）存贷款业务；

（7）与关联人共同投资；

（8）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（9）提供财务资助（含委托贷款等）；

（10）提供担保（含对控股子公司担保等）；180（11）租入或者租出资产；

（12）委托或者受托管理资产和业务；

（13）赠与或者受赠资产；

（14）债权或债务重组；

（15）转让或者受让研发项目；

（16）签订许可协议；

（17）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（18）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

2、常规交易事项

（1）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在内）；

（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（3）提供担保（反担保除外）；

（5）租入或租出资产；

（6）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等）；

（7）赠与或受赠资产；

（8）债权或债务重组；

（9）签订许可协议；

（10）转让或者受让研究开发项目。

上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力等，以及出售产品、商品等日常经营活动，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在报告事项之内。

3、生产经营活动中发生的重大事件

（1）生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式、政策或法律、法规、规章发生重大变化等）；

（2）订立可能对公司经营产生重大影响的生产经营合同；

（3）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能

对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

181（4）发生重大设备、安全等事故对生产经营或环境保护产生严重后果，在

社会上造成一定影响的事项；

（5）在某一技术领域取得突破性成果，或科研项目投入生产后，使生产经营产生巨大变化的事项；

（6）公司净利润或主要经营产品利润发生重大变化的事项；

（7）其他可能对公司生产、经营产生重大影响的事项。

4、突发事件

（1）发生重大诉讼和仲裁；

（2）变更募集资金投资项目；

（3）业绩（或预计业绩）大幅变动。

5、重大风险事项

（1）发生重大亏损或遭受重大损失；

（2）未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

（3）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

（4）计提大额资产减值准备；

（5）股东会、董事会的决议被法院依法撤销；

（6）公司决定解散或者被有关机关依法责令关闭；

（7）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

（8）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（9）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

（10）主要或全部业务陷入停顿；

（11）公司因涉嫌违法违规被有关机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

（12）公司负责人无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有关机关调查；

（13）其他重大风险情况。

第三章敏感信息报告额度

第四条应及时履行信息披露义务的事项额度：

1、关联交易类事项：公司发生经营性关联交易额度只要满足如下条件之一的，即负有履行信息报告的义务：

182（1）公司与关联自然人发生经营性关联交易达到30万元人民币以上；

（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近

一期经审计净资产0.5%以上的关联交易。

2、对常规交易类事项（对外投资除外）：公司发生额度只要满足如下条件之一的，即负有履行信息报告的义务：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

3、各子公司发生额度满足如下条件之一的交易事项，即负有履行信息报告

的义务:

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

子公司最近一期经审计总资产的10%以上，或绝对金额超过500万元；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占子公司最近一期经审计

净资产的10%以上，或绝对金额超过500万元；

（3）交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，或绝对金额超过100万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占子公

司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，或绝对金额超过500万元;

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占子公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上，或绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

1834、突发事项、重大风险事项发生额占公司最近一期经审计净资产10%以上的变化，应履行报告义务；各子公司发生额占其最近一期经审计净资产10%以上，或绝对金额超过300万元的变化，应履行报告义务。

5、其他有可能引起公司股票及其衍生品种交易价格异动的重大事项，应履行报告义务。

第四章管理机构

第五条董事会秘书为敏感信息排查工作的直接责任人，负责组织相关部门

对公司、控股股东及所属企业的网站、内部刊物进行清理排查，防止敏感信息的泄露，同时将网络（包括股吧、QQ群、微信群）、报刊、电视、电台等媒体对本公司的报道、传闻等进行归集，及时采取应对措施，防止对公司经营及股价等产生重大影响；对敏感信息的保密及披露进行管理，以减少内幕交易及股价操纵行为，切实保护中小投资者的利益。

第六条公司证券部为敏感信息的归集、保密及对外披露的部门，协助公司董事会秘书处理公司敏感信息的保密及披露管理工作。

第五章内部报告程序

第七条报告义务人应在知悉本制度所述的敏感信息后的第一时间，向公司证券部及公司相关职能部门报告有关情况。报告义务人必须在知道或应当知道的

第一时间以电话方式报告公司证券部，必要时可直接报告董事会秘书，董事会秘

书、证券部认为有必要时，报告义务人有责任在两个工作日内提交相关资料。涉及信息披露义务的事项，公司证券部应及时提出信息披露预案。需履行董事会、审计委员会等会议审定程序的，应立即报告董事长或审计委员会主席，并按《公司章程》规定及时向全体董事发出会议通知。

第八条 对网络（包括股吧、QQ群、微信群）、报刊、电视、电台等媒体

对本公司的报道、传闻以及投资者关注但非强制性信息披露的敏感信息，公司董事会秘书应根据实际情况，按照公司相关要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通与交流或进行必要的澄清，发现涉及公司的不稳定因素，对公司股价及生产经营产生重大影响的因素，公司证券部将及时向中国证券监督管理委员会福建监管局报告。

184第九条公司证券部对收集到的媒体信息及投资者通过电话、网络等方式向

公司反映的情况将及时向董事长报告。

第十条公司敏感信息难以保密或相关事件已经泄露的，公司董事会秘书或

证券投资部应及时向深圳证券交易所披露真实、准确、完整的相关信息。

第六章加强内部监管，严防内幕交易

第十一条公司将组织董事及高管人员深入学习《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、法规和规范性文件，防止公司董事、高级管理人员等内幕信息知情人利用内幕信息买卖或者建议他人买卖本公司股票。

第十二条公司有关知情人员、部门和子公司，对前述所称排查事项的信息

负有保密义务，在该类信息依法披露之前，不得公开或者泄露该信息，不得利用该类信息进行内幕交易。如有违反保密义务的行为发生，公司董事会有权根据情节轻重给予当事人内部通报批评、处罚、撤职、开除等处分，直至依法追究其法律责任。

第十三条公司董事会秘书应按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交

易所的规范性文件及《公司章程》相关规定，对上报的信息进行分析判断，并决定对其的处理方式并履行相应程序，同时指派专人对报告的信息予以整理并妥善保存。

第七章附则

第十四条本制度未尽事宜，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交

易所发布的有关规章、规范性文件的规定和《公司章程》《公司信息披露制度》的要求执行。

第十五条本制度由公司董事会制定并修改，由董事会负责解释。

第十六条本制度自公司董事会审议通过之日起正式实施。

185外部信息报送和使用管理制度

第一条为进一步加强湖北能特科技股份有限公司（以下简称“公司”）定

期报告、临时报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理，规范外部信息报送管理事务，确保公平信息披露，杜绝泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会令第226号）、《深圳证券交易所股票上市规则》等

法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司信息披露制度》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度的适用范围包括本公司及下设的各部门、分公司、全资或控

股子公司，公司的董事、高级管理人员及其他相关人员，公司对外报送信息涉及的外部单位或个人。

第三条公司的董事、高级管理人员及其他相关人员应当遵守信息披露相关

法律、法规、制度的要求，对公司定期报告、临时报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程。

第四条公司的董事、高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时报告

正式公开披露前以及在公司重大事项的筹划、洽谈期间负有保密义务，不得向其他任何单位或个人泄露相关信息。

在定期报告、临时报告正式公开披露前，公司及其董事、高级管理人员和其他相关人员不得以任何形式、任何途径（包括但不限于业绩说明会、分析师会议、接受投资者调研座谈等）向外界或特定人员泄露定期报告、临时报告的内容。

第五条在公司公开披露年度报告前，公司不得向无法律法规依据的外部单位提前报送年度统计报表等资料。

对于外部单位提出的报送年度统计报表等无法律法规依据的要求，公司应当拒绝报送。

第六条公司依照统计、税收征管等法律法规的规定向政府有关部门或其他

外部单位报送年度统计报表等资料的，或公司在进行申请授信、贷款、融资、商务谈判等事项时因特殊情况确实需要向对方提供公司的未公开重大信息的，公司186应当将报送的外部单位和相关人员及其关联人（包括父母、配偶、子女及其控制的法人或其他组织）作为内幕信息知情人登记在案备查。

第七条公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年度报告相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。

第八条公司各部门、分公司、子公司在依照法律法规的规定对外报送信息前，应当由经办人员填写对外信息报送说明，经部门负责人（或分公司、子公司的负责人）、公司分管副总经理、董事会秘书审核后，由董事会秘书报董事长批准后方可对外报送。

第九条公司应当将对外报送的未公开重大信息作为内幕信息，并书面提示

报送的外部单位及相关人员认真履行《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规赋予的保密义务和禁止内幕交易的义务。

公司对外报送未公开重大信息时，公司应当向接收方提供保密提示函（格式见附件一），并要求接收方签署保密承诺函（格式见附件二），保密承诺函中应当列明接收、使用本公司报送信息的人员情况。

第十条在本公司依法定程序公告相关信息前，外部单位或个人不得以任何

方式泄露其所知悉的本公司未公开重大信息，也不得利用所知悉的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。

第十一条外部单位或个人制作的或在其内部传递的文件、资料、报告等材

料中涉及本公司未公开重大信息的，外部单位或个人应当采取有效措施，限制信息知情人的范围，并督促相关信息知情人遵守保密义务和禁止内幕交易的义务。

第十二条外部单位或个人在其对外提交的或公开披露的文件中不得使用

公司的未公开重大信息，除非公司同时公开披露或已经公开披露该信息。

第十三条外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使本公司未公开信

息被泄露的，应当立即通知公司，公司应当在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。

第十四条外部单位或个人如违规使用公司报送的未公开重大信息，致使公

司遭受经济损失的，公司有权要求其承担赔偿责任；外部单位或个人如利用其所知悉的公司未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券的，公司

187应当及时向证券监管机构报告并追究其法律责任，外部单位或个人涉嫌构成犯罪的，公司应当移交司法机关处理。

第十五条本制度未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露制度》、《公司内幕信息知情人报备制度》等有关规定执行。

第十六条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

188附件一：

保密提示函（格式）

：

我国《证券法》、《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、

行政法规、规章、规范性文件和证券监管机构发布的相关监管规则将上市公司未

公开披露的信息界定为内幕信息，上市公司应当对内幕信息的报送与使用进行严格的管理。

本公司此次报送给贵单位/阁下的相关材料属于未公开披露的内幕信息，现根据证券监管部门的要求，本公司特此向贵单位/阁下重点提示如下：

1、贵单位/阁下应当严格控制本公司报送的材料的使用范围和知情人范围。

2、贵单位/阁下以及接收、使用本公司报送的材料的所有相关人员为内幕信

息知情人，负有信息保密义务。在本公司依法定程序公告相关信息前，所有内幕信息知情人不得泄露相关材料涉及的信息，也不得利用所知悉的本公司未公开信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。

3、贵单位/阁下及知悉本公司相关未公开信息的人员，在对外提交的或公开

披露的文件中不得使用本公司的未公开信息，除非本公司同时公开披露或已经公开披露该信息。

4、贵单位/阁下及知悉本公司相关未公开信息的人员，如因保密不当致使本

公司的未公开信息被泄露的，应当立即通知本公司。

5、贵单位/阁下及知悉本公司相关未公开信息的人员，如违规使用本公司报

送的未公开信息，致使本公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用其所知悉的本公司未公开信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券的，本公司将向证券监管机构报告并追究其法律责任，涉嫌构成犯罪的，本公司将移交司法机关处理。

6、按照证券监管部门的要求，本公司需将贵单位/阁下以及知悉本公司相关

信息的人员登记备案，以备调查之用。

敬请贵单位/阁下给予积极配合和协助为盼！

特此函告。

189附件二：

保密承诺函（格式）

湖北能特科技股份有限公司：

现收到你公司报送的下列材料及保密提示函：

1、；

2、；

3、；

…………

本单位（或本人）在此确认，接收或使用你公司报送的材料的相关人员情况如下：

身份证件名称与本单位或任职单位现任职务或证券账户姓名及证件号码本人的关系或部门工作岗位号码

本单位（或本人）在此郑重声明并承诺如下：

1、本单位（或本人）保证严格控制你公司报送的材料的使用范围和知情人范围。

2、本单位（或本人）以及接收、使用你公司报送的材料的相关人员将严格遵守保密义务。在你公司依法定程序公告相关信息前，本单位（或本人）以及接收、使用你公司报送的材料的相关人员不泄露相关未公开信息，也不利用所知悉的未公开信息买卖你公司证券或建议他人买卖你公司证券。

3、本单位（或本人）及知悉你公司相关未公开信息的人员在对外提交的或

公开披露的文件中不使用你公司报送的未公开信息，除非你公司同时公开披露或已经公开披露该信息。

4、本单位（或本人）及知悉你公司相关未公开信息的人员，如因保密不当

190致使你公司的未公开信息被泄露的，本单位（或本人）将立即通知你公司。

5、本单位（或本人）及知悉你公司相关未公开信息的人员，如发生违法违

规行为的，应依法承担相应的法律责任。

特此确认！

签收人：（签字、公章）

签署日期：年月日

191对外提供财务资助管理办法

第一章总则

第一条为依法规范湖北能特科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外

提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关备忘录的有关规定，制定本办法。

第二条公司及控股子公司对外提供财务资助适用本办法的规定。

第三条本办法所称对外提供财务资助，是指公司为他人及公司的控股子公

司、参股公司提供财务资助。但下列情况除外：

（一）对外提供借款、贷款等融资业务属于公司的主营业务；

（二）财务资助的对象为公司合并报表范围内并持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人

（三）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

第四条本办法所称的“提供财务资助”，是指公司及控股子公司有偿或者

无偿提供资金、委托贷款等行为，包括但不限于：

（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；

（二）为他人承担费用；

（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；

（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；

（五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。

第五条公司不得为《上市规则》规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

192除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司

的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。

第六条公司对外提供财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。

第二章对外财务资助的审批权限及审批程序

第七条公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议。

第八条公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构（如有）

/独立财务顾问（如有）应对该事项的公允性、程序的合规性及存在的风险等发表独立意见。

第九条公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子

公司、参股公司的其他参股股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人

及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股东会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东会审议。

第十条公司对外提供财务资助由公司董事会审议。对于下列对外财务资助行为，须先由董事会审议再报经股东会审议通过：

（一）上市公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过公司最近一期经审

计净资产50%以后提供的任何财务资助；

（二）为资产负债率超过70%的资助对象提供的财务资助；

（三）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助超过公司最

近一期经审计净资产的10%；

（四）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。

第三章对外财务资助的经办部门及其职责

第十一条对外提供财务资助之前，由财务部负责做好财务资助对象的资产

193质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作，由公

司审计部对财务部提供的风险评估进行审核。

第十二条对外提供财务资助事项在经本办法规定的审批程序审批通过后，由董事会办公室负责信息披露工作。

第十三条公司财务部在董事会或股东会审议通过后，办理对外提供财务资助手续。

第十四条公司财务部负责做好财务资助对象的持续跟踪、监督及其他相关工作，若财务资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿，或出现财务困难、资不抵债、破产等严重影响清偿能力情形的，公司财务部应及时制定补救措施，并将相关情况上报公司董事会。

第十五条公司审计部负责对财务资助事项的合规性进行检查监督。

第四章对外提供财务资助信息披露

第十六条公司在董事会审议通过对外提供财务资助事项后的两个交易日内

按照《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定向证券监管部门提交相应文件并发布相应公告。

第十七条公司对外提供财务资助后出现下列情形之一的，应当及时披露相

关情况并说明拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：

（一）被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的；

（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资

不抵债、破产等其他严重影响清偿能力情形的；

（三）深圳证券交易所认定的其他情形。

第十八条公司董事会办公室负责信息披露工作，公司财务部、审计部协助

公司董事会办公室履行信息披露义务，及时递交公告所需的资料。

第五章罚责

第十九条违反以上规定对外提供财务资助，造成企业损失的，将追究有关人员的责任。情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。

第二十条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本

194公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程

有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

第六章附则

第二十一条本办法解释权属于公司董事会。

第二十二条公司的控股子公司可参照本办法的规定执行。

第二十三条本办法自董事会通过之日起执行，修改时亦同。

195年报信息披露重大差错责任追究制度

第一章总则

第一条为提高湖北能特科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高公司年度报告（以下简称“年报”）信息披露的质量和透明度，强化信息披露责任意识，加大对年报信息披露责任人的问责力度，根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会令第226号）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、

《公司信息披露制度》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称责任追究，是指由于有关人员不履行或不正确履行职责

或由于其他个人原因发生失职、渎职、失误等行为，造成年报信息披露发生重大差错或其他不良影响的，公司应当追究其行政责任、经济责任。

本制度所称年报信息披露的重大差错，是指在报告期内发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充、业绩预告修正等情况，或出现被证券监管部门认定为重大差错的其他情形。

第三条本制度适用于公司的董事、高级管理人员，公司各部门、分公司的负责人，下属全资、控股子公司的负责人，控股股东、实际控制人及其负责人，公司财务、审计部门的工作人员以及与年报信息披露工作有关的其他人员。

第四条年报信息披露重大差错责任追究应当遵循以下原则：

（一）实事求是的原则；

（二）公开、公平、公正的原则；

（三）惩前毖后、有错必究的原则；

（四）责任、义务与权利对等的原则；

（五）责任轻重与主观过错程度相适应的原则；

（六）教育与惩处相结合的原则。

第五条年报信息披露出现重大差错，追究责任时由公司证券投资部会同财

务部在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任有关的资料，认真调查核实，并提出相关处理方案，逐级上报公司董事会审议批准后执行。

196被调查人及公司的董事、高级管理人员、公司各有关部门、分公司、子公司、控股股东、实际控制人以及其他相关人员应当配合调查工作，不得阻挠、推诿或干预调查工作。

第六条公司在报告期内发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业

绩预告修正等情况的，应当按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司年报内容与格式准则的要求逐项如实披露更正、补充或修正的原因及影响，并披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。

第二章年报信息披露重大差错的责任追究

第七条有下列情形之一的，公司应当追究有关责任人的责任：

（一）违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则》等法律、法规、规章的规定，造成年报信息披露发生重大差错或其他不良影响的；

（二）违反中国证监会、深圳证券交易所发布的上市公司年报内容与格式准

则、临时报告内容与格式指引、信息披露业务备忘录等规范性文件，造成年报信息披露发生重大差错或其他不良影响的；

（三）违反《公司章程》、《公司信息披露制度》及公司内部控制相关制度，造成年报信息披露发生重大差错或其他不良影响的；

（四）不按照公司年报信息披露工作的规程办事，造成年报信息披露发生重大差错或其他不良影响的；

（五）在年报信息披露工作过程中不及时沟通、汇报，造成年报信息披露发生重大差错或其他不良影响的；

（六）由于其他个人原因，造成年报信息披露发生重大差错或其他不良影响的。

第八条有下列情形之一的，公司应当对责任人从重或者加重处罚：

（一）违法违规的情节恶劣、后果严重、影响较大的，且事故原因确系个人主观因素所致的；

（二）打击、报复、陷害举报人或调查人的；

（三）阻挠、干扰责任追究调查的；

197（四）拒不按照公司董事会的要求纠正错误的；

（五）拒不执行公司董事会按规定程序作出的处理决定的；

（六）董事会认为有其他应当从重或者加重处罚的情形的。

第九条有下列情形之一的，公司应当对责任人从轻、减轻或者免于处罚：

（一）责任人有效阻止不良后果发生的；

（二）责任人主动纠正错误，并且挽回全部或者大部分损失的；

（三）确因意外、不可抗力等非主观因素造成年报信息披露发生重大差错的；

（四）董事会认为有其他应当从轻、减轻或者免于处罚的情形的。

第十条公司董事会在对责任人作出处理决定前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。

公司董事与责任人之间有关联关系的，在董事会对相关处理意见进行表决时，有关联关系的董事应当回避表决，同时，有关联关系的董事也不得接受其他董事的委托代为表决。

第三章追究责任的形式及种类

第十一条追究责任的形式包括：

（一）行政责任追究形式：责令改正、责令作出书面检讨、通报批评、警告、严重警告、记过、记大过、调离工作岗位、停职、降职、降级、撤职、解除劳动合同（辞退、开除）等。

（二）经济责任追究形式：降薪、一次性经济处罚（罚款）、责令赔偿给公司造成的部分或全部经济损失。

责任人的违法违规行为情节严重，涉嫌构成犯罪的，公司还应当依法移交司法机关处理。

第十二条公司董事会在作出处理决定时，可视情节决定采取上述一种或同时采取数种形式追究责任人的责任。

第十三条公司董事会决定对责任人进行一次性经济处罚的，具体处罚金额由董事会视情节确定。

第十四条被追究责任者对董事会的处理决定有不同意见的，可以在董事会作出决定后30日内提出书面申诉意见并上报公司董事会复议一次。

198申诉、复议期间不影响处理决定的执行。

经调查确属处理错误、失当的，公司董事会应当及时纠正。

第四章附则第十五条本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司信息披露制度》等规定执行。

第十六条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

199内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善湖北能特科技股份有限公司（以下简称“公司”）内

幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，维护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、

《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件以及

公司章程的规定，制定本制度。

第二条本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、分公司、子公司（包括公司直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公

司）以及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称“参股公司”）。

第三条内幕信息知情人包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董

事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由

于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司控

股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、高级管理人员；公司收购人或者重

大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员（如有）；

相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取

内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大

资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依

法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决

200策、审批等环节的其他外部单位人员。

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四）法律、法规、规范性文件规定的或中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人。

第四条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不得透露、泄露

公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第五条公司内幕信息及知情人的登记管理工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实施。公司其他部门、分公司、子公司及能够实施重大影响的参股公司负责人为其管理范围内的保密工作责任人，负责其涉及的内幕信息的报告、传递等工作。

第六条公司证券投资部为公司内幕信息及知情人登记备案工作的日常工作部门，具体负责公司内幕信息及内幕信息知情人的登记、披露、备案、监督、管理等日常工作。

第七条公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人

明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易及其他证券违法违规行为。

第二章内幕信息及内幕信息知情人

第八条本制度所称“内幕信息”，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司经营、财务或者对公司证券及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。“尚未公开”是指公司尚未在中国证监会指定并经公司选定的信息披露刊物或网站上正式公开。

第九条《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所规定的重大事件属于内幕信息。内幕信息包括但不限于：

（一）发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定，公司在一年内购买、出

201售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出

售或者报废一次超过该资产的30%；

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资

产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合

并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

12.相关法律法规、中国证监会或深圳证券交易所规定的其他事项。

（二）发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：

1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2、公司债券信用评级发生变化；

3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4、公司发生未能清偿到期债务的情况；

5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

7、公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者

依法进入破产程序、被责令关闭；

9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、

202高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11、中国证监会规定的其他事项。

第十条本制度所称内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能直接或者

间接接触、获取内幕信息的内部和外部相关人员，具体包括但不限于：

（一）公司的董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所

任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司控股股

东、第一大股东、实际控制人及其董事、高级管理人员；公司收购人或者重大资

产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员（如有）；相关

事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕

信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资

产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法

从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四）法律、法规、规范性文件规定的或中国证监会、深圳证券交易所认定的其他内幕信息知情人。

第三章内幕信息流转及内幕信息知情人的登记备案

第十一条公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其他

内幕信息知情人在处理内幕信息相关事项时，应当采取必要的措施，严格控制内幕信息的知悉范围及传递环节，简化决策程序，缩短决策时限，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，同时杜绝无关人员接触到内幕信息。

第十二条在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写《公司内幕信息知情人档案》及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、

203决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依

据、方式和内容等信息。内幕信息知情人登记备案的内容尽可能详尽，包括内幕信息知情人的姓名、身份证号、工作单位、知悉的内幕信息内容、知悉的方式、

知悉的时间、内幕信息所处阶段等。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十三条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，公司应当敦促其填写其单位内幕信息知情人的档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，公司应当敦促其填写其机构内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，公司应当敦促其填写其单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，公司应当敦促上述主体根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做

好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总工作。

第十四条政府行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政管理部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报

送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十五条公司下属各部门、分公司、控股子公司应当积极配合公司做好内

幕信息知情人登记备案工作，明确其内部报告义务、报告程序和有关人员的信息

204披露职责，及时告知公司内幕信息知情人情况。

第十六条公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。

第十七条公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项。

第十八条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上

市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度的规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第四章保密及档案管理

第十九条内幕信息知情人应履行保密义务、严格遵守保密规定，应与公司签订保密协议。公司可采取递交《禁止内幕交易告知书》等必要方式，将上述事项告知有关人员。

第二十条对于违反本制度的内幕信息知情人，公司董事会将视情节轻重以

及给公司造成的损失和影响，根据所签相关保密协议并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任。

第二十一条公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送广东证监局和深圳证券交易所。

第二十二条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知

情人档案及重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。

第五章附则

205第二十三条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件的强制

性规定相抵触的，应当依照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。

第二十四条本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

206附件：

公司内幕信息知情人档案格式

内幕信息事项（注1）：

内幕信息与本公司知悉内幕内幕信息内幕信息序所属部身份证知悉内幕知悉内幕登记登记人知情人姓的关系证券账户信息方式内容所处阶段

号门职务号码信息时间信息地点时间（注6）

名或名称（注2）（注3）（注4）（注5）

公司简称：公司代码：

法定代表人签名：公司盖章：

207注1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知

情人档案应分别记录。

注2：内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等；

注3：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

注4：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

注5：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

注6：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

208董事会秘书履职保障制度

第一条为进一步保障湖北能特科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会秘书在日常工作中有效地履行董事会秘书的工作职责，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《湖北能特科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖北能特科技股份有限公司董事会秘书制度》（以下简称“《董事会秘书制度》”）的有关规定，特制订本制度。

第二条董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。公司董事或者其他高级管理人员可兼任公司董事会秘书。

第三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理

人员及公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第四条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加

涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

第五条公司在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表，协助董

事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责。

第六条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董

事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

第七条董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第八条公司董事会及经理管理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。

第九条对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时

209得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。

第十条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。

第十一条公司董事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董

事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和下属子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报

告与本部门、下属子公司相关的重大信息。

第十二条为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出某

项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。

第十三条董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立

信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系

股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的文件资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及《上市规则》的要求披露信息。

第十四条信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，或者所披

露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，董事会秘书有权建议董事会要求相关责任人承担相应的法律责任。

第十五条公司各有关部门在公司网站或其他内部刊物上发布重大信息时，应从信息披露的角度事先征得董事会秘书的同意，遇有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。

第十六条公司在业务方面的媒体宣传与推介，公司相关业务部门应在上

述工作开展之前向董事会秘书提供样稿，并经董事会秘书审核后方能对外发布。

第十七条公司董事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应知

会董事会秘书并告知拟定的采访或调研的对象、内容，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。

第十八条未经董事会批准或董事会秘书同意，公司任何部门和个人不得

210向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及其他未披露信息的内容。涉及内幕信息及其他未披露信息的内容的资料（包括但不限于对外报道、传送文件、载有该等内容的 U盘、录音（像）带、光盘等），须经董事会或董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

第十九条在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下，公司的其他职能

部门、子公司有义务协助董事会秘书进行相关投资者关系管理工作。

第二十条董事会秘书有权督促公司董事和高级管理人员遵守证券法律、法规、《上市规则》以及深圳证券交易所其他相关规定、规范性文件和《公司章程》及公司制定的其他各项规章制度。

第二十一条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。

第二十二条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

第二十三条本制度未尽事宜，公司及董事会秘书应当依照有关法律、法

规、规范性文件、《上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》及公司制定的其他各项规章制度的规定执行。

第二十四条本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日

起生效施行，修改时亦同。

211重大信息内部保密制度

第一章总则

第一条为进一步规范湖北能特科技股份有限公司（以下简称“公司”）的

重大信息管理，加强重大信息内部保密工作，确保信息披露的公平性，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法

规、规章以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条公司董事会是公司重大信息内部保密工作的管理机构。

第三条董事会秘书为公司重大信息保密工作的负责人，具体负责公司重大信息的监管及信息披露工作。

第四条董事会秘书统一负责公司与证券监管机构、深圳证券交易所以及公

司聘请的证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构的沟通工作，统一负责公司的投资者、股东的接待、咨询（质询）以及服务工作。

第五条证券事务部是公司唯一的信息披露机构。未经公司董事会批准、董

事会秘书同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司重大信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及重大信息及信息披露内容的资料，须经公司董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核同意）后，方可对外报道、传送。

第六条公司董事、高级管理人员和公司各部门、分公司、各子公司都应做好重大信息的内部保密工作。

第七条公司及公司董事、高级管理人员及重大信息知情人不得泄露重大信息，不得进行或配合他人操纵公司股票及衍生品种的交易价格。

第二章重大信息的含义与范围

第八条本制度所称“重大信息”是指为内部人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的

212上市公司信息披露媒体上正式公开的事项。

第九条公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或各子公司

出现、发生或即将发生的以下内容：

（一）《中华人民共和国证券法》第五十二条、第八十条第二款、第八十一

条第二款所列内幕信息；

（二）《上市公司信息披露管理办法》第二十二条所列重大事件；

（三）公司定期报告和业绩快报披露前，定期报告和业绩快报的内容；

（四）公司回购股份，或以公积金转增股本的计划；

（五）公司的重大资产重组计划；

（六）中国证监会认定的其他内幕信息。

第三章内部人员的含义与范围

第十条内部人员是指任何由于持有公司的股票，或者在公司中担任董事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位和职业地位，或者作为公司职工，能够接触或者获取公司内幕信息的人员。

第十一条内部人员的范围：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司实际控

制人及其董事、高级管理人员；

（三）公司控股的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司其他知情人员。

第四章保密制度

第十二条公司重大信息尚未公布前，内部人员对其知悉的重大信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送公司的有关信息。

第十三条内部人员在获得重大信息后至该等信息公开披露前，不得买卖公司证券，也不得推荐他人买卖公司证券或通过其他方式牟取非法利益。

第十四条公司董事、高级管理人员及其他知情人员在公司的信息公开披露前，应严格控制知情人范围，简化决策流程，缩短决策时限，不得以任何形式向

213任何人泄露内幕信息。

第十五条公司应当在停牌后或在非交易时间研究论证重大事项，并应确保

在公司股票恢复交易之前，所研究论证的重大事项能够公告。

第十六条公司应强化主动披露工作，凡可能影响公司股价的重大信息均应当公告。公司应当灵活处理定期报告与临时公告的关系，在遵守业绩预告相关规定的同时，对于定期报告敏感信息（业绩及利润分配）可提前以临时公告形式发布，避免定期报告前的信息泄露和股价异动。

第十七条公司应做好内幕信息知情人登记管理工作，登记应及时记录内幕

信息公开前的商议筹划、论证、咨询、合同订立等各阶段的报告、传递、编制、

审核、决议、披露等各环节的所有知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。属于公司涉及并购重组、再融资、股权激励、定期报告及利润分配方案等重大内幕信息，应在内幕信息公开披露后5个交易日内，将内幕信息知情人登记记录情况报中国证券监督管理委员会福建监管局备案。

第十八条公司应当加强在公司内部的事前提示。在召开公司内部重要会议前，董事会秘书应明确本次会议所涉及内幕信息的范围内容，强调信息保密工作的重要性与违反后果，必要时应要求参会人员签署《保密提示函》。

第十九条公司在进行相关商务谈判、签署重大合同等重大事项时（公开招投标、竞拍的除外），该重大事项未披露前或因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息的，公司应向谈判参与方发送《保密提示函》，并向对方申明信息保密义务及违反义务的法律后果。如有必要，可要求谈判参与方签署保密协议，保证不对外泄露有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖或不建议他人买卖本公司证券。一旦出现泄露、市场传闻或导致公司证券交易异常，公司将及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。

第二十条公司存在或正在筹划、出售资产、关联交易或其他重大事件时，应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务。在与对方商谈前，应当向对方发送《保密提示函》，并向对方申明信息保密义务及违反义务的法律后果。如有必要，可要求谈判参与方签署保密协议，保证不对外泄露有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖或不建议他人买卖本公司证券。如果重大事件的商谈涉及可能对公司股价产生重大影响的事项，而公司认为难以保密的或者股价出现异常的，

214即使商谈未完成、协议未签署、该事项存在重大不确定性，公司也应当作出阶段性公告，披露商谈内容和进展情况，并提示该事项存在较大不确定性风险。

第二十一条公司应保证第一时间内在公司指定的信息披露媒体或网站上披露信息。在其他公共传播媒体披露的信息不得先于公司指定的信息披露媒体或网站。

第二十二条公司应做好媒体信息的监控及敏感信息的排查，如果公司重大

信息泄露（如出现媒体报道、市场传闻等），公司除追究泄露信息的内部人员责任外，应立即向深圳证券交易所报告并说明情况，并采取立即公开披露的方式予以补救，将该信息向所有投资者迅速传递。

第二十三条非内部人员应自觉做到不打听重大信息。非内部人员自知悉重

大信息后即成为内部人员，受本制度约束。

第二十四条内部人员应将载有重大信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音

（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，更不准交由他人代为携带、保管。

第二十五条公司工作人员应采取相应技术措施，保证电脑储存的有关重大

信息资料不被调阅、拷贝。

第二十六条公司印制有关重大信息内容的文件、资料时，要严格按照批示

的数量印制，不得擅自多印或少印，无关人员不得滞留现场。印制文件、资料中，损坏的资料由监印人当场销毁。

第二十七条重大信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有重大信息

的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。

第二十八条重大信息公告之前，财务、统计等相关工作人员不得将公司月

度、季度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，前述重大信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播或粘贴。

第五章奖惩

第二十九条内部人员违反《公司法》、《证券法》、《上市规则》及本制

度的规定，造成严重后果，给公司造成重大损失的，按照有关规定，分别按情节轻重，对责任人员给予以下处分：

2151、通报批评；

2、警告；

3、记过；

4、降职降薪；

5、处以经济罚款；

6、解聘、罢免；

7、解除劳动合同；

以上处分可以单处或并处。

内部人员违反上述规定，在社会上造成严重后果，给公司造成严重损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。

第三十条公司对严格遵守重大信息内部保密制度并做出重大贡献的人员给予适当的奖励。

第六章附则

第三十一条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定执行。

第三十二条本制度经公司董事会审议通过后生效施行，修改时亦同。

第三十三条本制度由公司董事会负责解释。

216重大事项事前咨询制度

第一章总则

第一条为进一步规范湖北能特科技股份有限公司（以下简称“公司”）的

重大事项事前咨询工作，确保公司重大事项符合上市公司规范运作的法规和政策，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》，结合公司实际，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围内的子公司。

第三条本制度所称“事前咨询”是指：公司在研究决定重大事项时，应事

前征询董事会秘书意见，以确保该项重大事项进行符合上市公司规范运作的法规和政策。

第四条本制度所指“咨询义务人”包括：

（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；

（二）公司子公司、分公司、分支机构负责人；

（三）公司派驻子公司的董事和高级管理人员；

（四）公司控股股东和实际控制人；

（五）持有公司5%以上股份的其他股东；

（六）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。

第二章重大事项的范围

第五条本制度所称公司重大事项是指所有对公司股票及其衍生品种交易价

格可能产生较大影响的情形或事件，包括但不限于以下内容：

（一）公司发生或拟发生的交易事项，包括：

1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

2175、租入或租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

上述事项中，对外投资和对外担保发生交易时无论金额大小，均需事前咨询；

其余事项发生交易达到下列标准之一时应事前咨询：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高计算披露标准。

（二）公司或子公司发生或拟发生的关联交易事项，具体包括：

1、本制度第五条第（一）项规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

2184、提供或接受劳务；

5、委托或受托销售；

6、关联双方共同投资；

7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

发生的关联交易达到下列标准之一的，应当事前咨询：

1、公司及控股子公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

2、公司及控股子公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

（三）诉讼和仲裁事项：

1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超

过500万元的重大诉讼、仲裁事项；

2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。

（四）重大风险事项

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

4、计提大额资产减值准备；

5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，上市公司对相应债权未提

取足额坏账准备；

8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

9、主要或者全部业务陷入停顿；

10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；

11、公司董事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制

措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上的；

21912、深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第五条第（一）项的规定。

（五）重大变更事项

1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址

和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在深圳证券交易所指定网站上披露；

2、经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；

3、变更会计政策、会计估计；

4、董事会通过发行新股或者其他再融资方案；

5、中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司发行新股或其他再融资

申请提出相应的审核意见；

6、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情

况发生或者拟发生较大变化；

7、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）提出辞职或者发生变动；

8、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；

9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经

营产生重大影响；

11、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

13、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定

信托或者被依法限制表决权；

14、获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权益

或者经营成果产生重大影响的其他事项；

15、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

（六）其它重大事件：

1、变更募集资金投资项目；

2202、业绩预告和盈利预测的修正；

3、利润分配和资本公积金转增股本；

4、股票交易异常波动和澄清事项；

5、可转换公司债券涉及的重大事项；

6、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

7、公司及公司股东发生承诺事项；

8、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

对于无法判断其重要性的事项，咨询义务人须及时向董事会秘书咨询。

第三章重大事项事前咨询程序与管理

第六条咨询义务人应在研究重大事项的第一时间向董事会秘书报告有关情况，咨询该重大事项是否符合上市公司规范运作的法规和政策及相关审批、信息披露等相关事宜。

第七条重大事项事前咨询的形式，包括（但不限于）：书面形式、电话形

式、电子邮件形式、口头形式、会议形式等。

咨询义务人原则上应当以书面形式向董事会秘书咨询，但如遇紧急情况，也可先以口头形式咨询，再根据董事会秘书的要求补充相关书面材料。

第八条董事会秘书接到咨询后，应根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，判断该重大事项是否符合上市公司规范运作的法规和政策，是否需要审批、信息披露。董事会秘书或公司证券投资部应将咨询结果回复咨询义务人，形式包括（但不限于）：

书面形式、电话形式、电子邮件形式、口头形式、会议形式等。

如需要公告相关信息，董事会秘书应当及时向公司董事会、董事长、总经理汇报。

如需要履行会议审批程序的事项，董事会秘书应协调公司相关各方积极准备须经董事会或股东会审批的拟披露事项的议案，并按照《公司章程》的规定及时发出会议通知。

第四章附则

第九条本制度未尽事宜，按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所

221有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与有关

法律、法规、规范性文件相冲突的，按照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。

第十条本制度中“以上”包括本数，“超过”不包括本数。

第十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第十二条本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

222内部问责制度

第一章总则

第一条为进一步完善湖北能特科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理机构，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、高级管理人员及其他相关人员恪尽职守，树立“有权必有责、履职要尽责、失职要问责”的理念，提高规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《湖北能特科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条公司董事会、审计委员会、高级管理人员应当按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性

文件及《公司章程》等规定，完善公司内部控制体系的建设，促进公司实现规范运作和健康发展。

第三条内部问责是指对公司董事、高级管理人员及其他相关人员（包括但不限于公司中层管理人员、一般管理人员、分公司或子公司的负责人）在其所管

辖的部门及工作职责范围内，因其故意或过失的行为给公司造成损失或不良影响和后果进行责任追究的制度。

第四条本制度所指的问责的对象为公司董事、高级管理人员及其他相关人员，即被问责人。

第五条公司内部问责应当坚持以下原则：

（一）制度面前人人平等的原则；

（二）权责一致、责任与处罚对等的原则；

（三）谁主管、谁负责的原则；

（四）实事求是、客观、公平、公正的原则；

（五）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合的原则。

223第二章问责范围

第六条本制度所涉及的问责范围如下：

（一）一般情形：

1、董事、高级管理人员不履行职责，无故不出席或列席董事会、审计委员

会的会议，不执行股东会决议、董事会决议或审计委员会决议的；

2、未能认真贯彻执行公司股东会、董事会、审计委员会决议并造成严重后果的；

3、未能认真执行总经理办公会决议，或不认真履行职责导致未能完成总经

理交办的工作任务，影响公司总体工作的；

4、擅自泄露公司商业秘密、技术秘密、未公开重大信息等相关保密事项，

给公司造成重大损失或不良影响的；

5、未能认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目标、工作任务不能完成，影响公司总体工作的；

6、重大事项违反决策或授权程序，擅自越权或盲目决策，给公司造成重大

经济损失的；

7、重要建设工程项目存在严重质量问题，给公司造成重大损失或恶劣影响的；

8、弄虚作假或虚报、瞒报、谎报、迟报重大突发事件和重要情况的；

9、管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法违规行为或违

反《公司章程》及公司内部规章制度的行为，造成严重后果或恶劣影响的；对其管理的下属部门或人员存在的滥用职权、徇私舞弊等违法违规行为进行包庇、袒

护、纵容的；

10、发生产品质量、安全生产、环境污染等重大事故或重大案件，给公司财

产和员工或其他人员的生命安全、身体健康、财产造成重大损失或重大不良影响的；

11、在公司采购、外协（或委托加工）、招标、投标、销售等经济活动中出

现徇私舞弊、行贿、受贿、索贿或渎职、失职行为，情节严重的；

12、发生其他严重违反《公司章程》、公司内部规章制度的行为，公司股东

会、董事会、审计委员会认为应当问责的；

22413、发生其他违规行为，政府有关部门要求公司进行内部问责的。

（二）违反证券期货监管相关法律、法规的情形：

1、违反中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券

交易所发布的关于上市公司信息披露的规章、规范性文件以及本公司信息披露事

务管理制度等相关规定，导致公司受到中国证监会、深圳证券交易所等监管机构处罚的；

2、公司董事、高级管理人员违规买卖公司股票及其衍生品种的；

3、因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会采取行政处罚措施的；

4、因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理与行

政许可有关的文件，以及限制股东权利或责令转让股权等行政监管措施的；

5、因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会下辖监管局采取下发监管

关注函或监管建议函等日常监管措施的；

6、因违反深圳证券交易所的自律规则，被深圳证券交易所采取通报批评、公开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的；

7、因违反深圳证券交易所的自律规则，被深圳证券交易所采取下发监管关

注函或监管函等日常监管措施的；

8、发生其他违反证券期货监管相关法律、法规的情形，中国证监会、深圳

证券交易所等证券监管部门或政府其他有关部门要求公司进行内部问责的；

9、违反证券期货监管相关法律、法规，被依法移送司法机关追究刑事责任的。

第三章职责划分

第七条公司可根据具体情况设立问责委员会，领导公司内部问责工作的开展，组织问责工作的实施，对问责事项进行核定，并作出问责决定。

问责委员会设主任一名，由公司董事长担任；设副主任一名，由公司审计委员会主席担任；其他委员由公司总经理、董事会秘书、财务总监、独立董事和职工代表董事担任。

第八条公司任何部门和个人均有权向问责委员会、董事会或审计委员会举报被问责人不履行职责或不作为的情况或提供相关线索。

225第四章问责方式

第九条公司向被问责人追究责任时，可以采用行政问责、经济问责或行政

问责与经济问责相结合的方式。问责的方式包括：

（一）责令改正并作检讨；

（二）公司内部通报批评；

（三）警告；

（四）记过；

（五）扣发奖金或工资、降薪；

（六）留用察看；

（七）调离原工作岗位、停职、降职、降级、撤职；

（八）经济处罚；

（九）辞退或解除劳动合同；

（十）法律、法规规定或许可的其他方式。

第十条公司董事、高级管理人员及其他相关人员出现问责范围内的事项时，公司在按照本制度第九条规定进行处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额视情节轻重由问责委员会具体确定。

第十一条因被问责人的故意，造成经济损失或不良影响的，被问责人应当承担全额经济赔偿责任。

第十二条因被问责人的过失，造成经济损失或不良影响的，视情节由被问责人按比例承担经济赔偿责任。

第十三条有下列情形之一者，可以从轻、减轻处罚或免于追究责任：

（一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；

（二）被问责人主动承认错误，并积极纠正、采取补救措施、消除不良影响的；

（三）确因不可抗力或意外原因等因素造成的；

（四）非主观因素引起的并且未造成重大不良影响的；

（五）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究

当事人责任，但追究上级领导的责任。

第十四条有下列情形之一的，应当从重或加重处罚：

226（一）情节恶劣、后果严重、影响较大，且事故原因确系个人主观因素所致的；

（二）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失或不利影响扩大的；

（三）干扰、阻挠公司调查，或打击、报复、陷害调查人或举报人的；

（四）屡教不改，或拒不承认错误的；

（五）造成重大经济损失且无法补救的；

（六）问责委员会、董事会或审计委员会认为应当从重或者加重处理的。

第五章问责程序

第十五条对董事的问责，由董事长或二名以上董事联名提出；对董事长的问责，由二名以上董事或半数以上独立董事联名提出；对审计委员会主席的问责，由二名以上审计委员会成员联名提出；对总经理的问责，由董事长或二名以上董事联名提出；对除总经理以外的其他高级管理人员的问责，由总经理、董事长或二名以上董事提出。

对除公司董事、高级管理人员以外的其他人员（包括但不限于公司中层管理人员、一般管理人员、分公司或子公司的负责人及其他人员）的问责，由公司总经理提出。

第十六条对董事、高级管理人员及其他相关人员提出问责的，应当以书面方式向问责委员会提交问责事项汇报材料或问责申请材料。

问责委员会应当在收到问责事项汇报材料或问责申请材料后3日内，启动问责程序，交由审计部调查、收集、汇总与问责有关的资料。审计部应当在15日内将调查结果上报给问责委员会。问责委员会应当在收到审计部上报的调查结果之日起15日内召开会议进行讨论。

问责委员会认为调查结果真实、准确、完整，可以明确问责对象及须采取的问责措施的，问责委员会应当作出问责决定。问责委员会召开会议，须由问责委员会三分之二以上的委员出席（包括亲自或委托出席）方为有效。问责委员会作出决定或决议的，须经出席会议的问责委员会委员三分之二以上同意方为有效。

问责对象为问责委员会委员的，其可出席会议但应回避表决。

第十七条问责委员会在作出问责决定后，应当将相关材料提交给公司审计

委员会进行复核，审计委员会应当认真核查问责委员会的问责程序、问责措施等

227事项是否符合本制度的相关规定。

在审计委员会确认问责决定合规、有效后，问责委员会应当根据被问责人的身份、职务，将问责决定提交公司总经理办公会、董事会、股东会或职工代表大会审议批准并予以执行。

审计委员会、独立董事负责对问责决定的执行情况进行监督、落实。

第十八条调查人员与被问责人有近亲属关系或者有影响问责公正处理的

其他关系的，应当回避。审计部应当另行委派人员负责调查、收集、汇总与问责有关的资料。

问责委员会委员与被问责人有近亲属关系或者有影响问责公正处理的其他关系的，应当回避。

第十九条被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式干扰、阻挠调查，也不得以任何方式打击、报复或陷害调查人或举报人。

第二十条被问责人出现过失的，问责委员会应当责成其做出产生过失的说

明以及避免今后工作再发生过失的计划和措施，防范类似问题的发生。

第二十一条在问责委员会对被问责人作出问责决定前，问责委员会应当听

取被问责人的意见，保障其陈述和申辩的权利。

第二十二条被问责人对问责委员会作出的问责决定有异议的，可以在其收

到问责决定之日起5个工作日内，以书面方式向问责委员会提出异议并申请复核。

问责委员会应当在收到书面复核申请之日起5个工作日内作出复核决定，逾期未作出复核决定的，视为驳回被问责人的复核申请。

第二十三条问责委员会提议罢免由公司股东会选举产生的董事的，应当提交股东会审议批准。

问责委员会提议罢免职工代表董事的，应当提交公司职工代表大会（或职工代表大会代表团组长会议）审议批准。

问责委员会提议罢免总经理或其他高级管理人员的，应当提交董事会审议批准。

第二十四条公司应当在收到中国证监会的行政处罚决定书或中国证监会下辖监管局的监管措施及深圳证券交易所的监管措施或纪律处分文书后30个工作日内，向中国证监会下辖监管局书面报告内部问责的决策情况及结果。按照深

228圳证券交易所有关规定需要披露的，公司应当及时披露。

第二十五条公司董事、高级管理人员及其他相关人员因违法违规受到证券

监管部门或其他行政、执法部门外部问责时，问责委员会应当同时启动公司内部问责程序。

第二十六条被问责人涉嫌违反国家法律、法规或涉嫌犯罪需交由国家司法

机关处理的，公司应当依法将案件移送司法机关处理。

第六章附则第二十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和公司内部规章制度的相关规定执行。

第二十八条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。

第二十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

229独立董事现场工作制度

第一条为进一步完善湖北能特科技股份有限公司（以下简称“公司”）的

法人治理结构，促进公司规范运作及可持续发展，有效发挥独立董事作用，切实保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《湖北能特科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖北能特科技股份有限公司独立董事制度》（以下简称“《独立董事制度》”）的规定，特制定本制度。

第二条公司独立董事应当按国家相关法律、法规、《公司章程》、《独立董事制度》以及本制度的要求，认真履行现场工作职责，维护公司整体利益，尤其要切实保护中小股东的合法权益不受损害。

第三条公司独立董事每年应当到公司进行现场工作。公司独立董事每年到公司进行现场工作的时间原则上不得少于15天。

第四条公司独立董事应当按国家相关法律、法规、《公司章程》、《独立董事制度》以及本制度的要求，进行现场工作。

公司独立董事进行现场工作的主要内容包括：

（一）出席公司股东会、董事会现场会议，参与公司董事会会议议题的讨论

和表决、发表独立意见，并利用专业知识做出独立、公正、客观的判断；

（二）参与所任职的公司董事会专门委员会的现场会议，就会议所审议的事

项进行讨论并表决，积极提出意见和建议；

（三）对公司进行现场考察，与公司各部门工作人员进行座谈，沟通了解公司的生产经营状况；

（四）与公司内部审计部门进行沟通，监督公司内部审计制度的制订、实施情况；

（五）与公司外部审计机构就公司财务审计情况进行沟通、交流，提出专业意见与建议；

（六）与公司董事会秘书及证券事务工作人员进行沟通、交流，了解公司信

230息披露的相关情况；

（七）与公司投资者进行现场的交流和互动；

（八）法律、法规、《公司章程》、《独立董事制度》规定以及证券监督管理部门要求的其他现场工作。

第五条公司独立董事开展现场工作，应通过以下方式进行：

（一）参加公司股东会、董事会现场会议；

（二）参加公司董事会专门委员会的现场会议；

（三）深入公司重要部门实地调研；

（四）与公司生产、研发、销售、财务、审计、证券事务等相关部门负责人

和工作人员进行现场交流、座谈和问询；

（五）与公司外部审计机构进行现场沟通、交流；

（六）参与公司业绩说明会、投资者接待日、中小投资者走进上市公司等现场活动；

（七）法律、法规、《公司章程》、《独立董事制度》规定以及证券监督管理部门要求的其他现场工作方式。

第六条公司应当为独立董事进行现场工作履行其独立董事职责提供所必需的工作条件。公司应当为独立董事设置常设机构和独立办公场所，并配备必要的工作人员，为独立董事开展工作、履行职责提供必要的保障。

独立董事行使职权进行现场工作时，公司董事、高级管理人员以及其他有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第七条公司独立董事进行现场工作中需要按照有关规定和证券监督管理

部门的要求对相关事项进行核查的，所支出的相关费用由公司承担。

第八条公司独立董事可在每年初向公司提出本年度独立董事进行现场工

作的初步计划，由公司董事会秘书负责按照该计划进行相应的前期准备工作。该计划主要内容应包括但不限于以下内容：

（一）独立董事进行现场工作的大致时间；

（二）独立董事进行现场工作的具体内容；

（三）独立董事需要调研、走访、交流的公司各部门和人员名单；

（四）需要公司准备的相关材料和数据等资料。

231第九条公司董事会秘书应按照公司相关规章制度及独立董事现场工作计

划的内容，提前通知有关部门及人员积极配合独立董事的现场工作，确保独立董事现场工作计划得以有效落实。

第十条除按照本制度第五条的规定开展现场工作外，公司独立董事在认为

有必要时或根据证券监督管理部门的要求，可以随时开展现场工作。公司董事会秘书在接到公司独立董事的现场工作通知及相关要求后，应当积极协助公司独立董事开展现场工作，现场工作所涉及的公司各部门及相关人员有义务为公司独立董事开展现场工作提供便利及保障，并积极配合公司独立董事的现场工作。

第十一条公司独立董事进行现场工作时，应对现场工作过程中发现的问题

提出相应的建议、批评和意见，公司应当将独立董事在现场工作过程中提出的建议、批评和意见进行整理，制订相关整改计划及整改措施，并就相关整改工作的情况及进展及时反馈、通报公司独立董事。

第十二条公司独立董事在开展现场工作时，应就已提出相应建议、批评和

意见的事项进行复查，监督公司整改工作的进展及实施情况。公司在限期内未能整改落实的或者经公司独立董事督促后仍未能开展整改工作的，公司独立董事可向证券监督管理部门进行通报。

第十三条本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规、《公司章程》、《独立董事制度》的规定及证券监督管理部门的要求执行。

第十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第十五条本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

232风险投资管理制度

第一章总则

第一条为规范湖北能特科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

的风险投资行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的合法权益和公司利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、

法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称风险投资，包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货

投资、房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

以下情形不适用本制度风险投资规范的范围：

（一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

（二）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

（三）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过其总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；

（四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

第三条公司进行风险投资，应当遵循以下原则：

（一）公司的风险投资应当遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；

（二）公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益；

（三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。

第四条本制度适用于公司的风险投资行为。未经本公司同意，公司下属的全资子公司及控股子公司不得进行风险投资。

第五条公司进行风险投资涉及募集资金相关事项的，应严格遵守公司《募集资金使用管理办法》的相关规定。

第六条公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不

233得使用他人账户或者向他人提供资金进行证券投资。

如果公司已设立证券账户和资金账户的，应当在披露董事会决议公告的同时向深圳证券交易所报备相应的证券账户和资金账户信息。

如果公司未设立证券账户和资金账户的，应当在设立相关证券账户和资金账户后二个交易日内向深圳证券交易所报备相关信息。

第二章风险投资的决策权限

第七条公司进行风险投资的决策权限如下：

（一）公司进行风险投资，须提交董事会审议通过；

（二）投资金额在人民币5000万元以上的除股票及其衍生品投资、基金投

资、期货投资以外的风险投资，应当经董事会审议通过后提交股东会审议；

（三）公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，应当经董事会

审议通过后提交股东会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。如果公司处于持续督导期的，还应当取得保荐机构对公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资事项出具的明确的同意意见。

第八条公司进行风险投资项目处置的决策权限，参照本制度第七条的规定执行。

第三章风险投资的责任部门和责任人

第九条公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东会授权

范围内签署风险投资相关的协议、合同。董事长指定相关部门对风险投资项目进行调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。

公司董事会审计委员会负责对风险投资项目的资金使用等情况进行监督。

第十条公司财务部负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，财务总监为责任人。

公司财务部应当对风险投资及资金运用的情况设立台账，建立健全完整的会计账目，做好会计核算、账务处理等相关工作。风险投资资金发生变动当日应当出具台账，并向财务总监汇报。

第十一条公司审计部应当定期或不定期的对风险投资项目实施进展情况

进行全面的监督和检查，认为风险投资项目存在问题或违法违规情形的，应当及

234时向公司相关负责部门提出异议或纠正意见，相关部门应当迅速查清事实，及时

采取措施予以纠正或完善。

公司审计部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对所有风险投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。

第十二条公司董事会秘书负责公司风险投资信息的对外公布，公司董事、其他高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的风险投资信息。对于擅自泄露、披露、公开公司风险投资活动信息的人员，公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，追究相关人员的责任并进行处罚。

第十三条公司独立董事应当对风险投资进行审查，并出具独立意见。

第四章风险投资项目的决策流程

第十四条风险投资项目实施前，公司相关部门对风险投资项目进行前期调研、洽谈和评估（包括但不限于拟投资项目的合法合规性、市场前景和未来成长性、投资收益和风险提示、投资规模以及公司资金筹措情况等），并进行可行性分析，编制项目建议书，并上报董事长。

第十五条公司在必要时可聘请外部机构和专家对风险投资项目进行咨询和论证。

第十六条董事长按照本制度规定的决策权限，将拟投资项目提交公司董事会或者股东会审议。

第十七条公司独立董事应当对风险投资项目进行审查，并就相关审批程序

是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。

第十八条保荐机构（如有）应当就风险投资的合规性、对公司的影响、可

能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见。

第五章风险投资项目的处置流程

第十九条公司在处置风险投资项目时，应当对拟处置的风险投资项目进行

分析、论证，出具分析报告并上报董事长。董事长对风险投资项目的处置事宜，

235应当参照本制度第七条的规定，提交公司董事会或股东会审议批准。

第二十条公司财务部应当及时对处置的风险投资项目进行会计核算，并检

查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。

第二十一条风险投资项目处置完成后，公司应当组织相关部门和人员对此

次风险投资项目进行检查，核算投资收益或损失的情况，以及项目执行过程中出现的问题，向董事会作书面报告。

第六章风险控制

第二十二条在风险投资项目实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、风险

投资项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进

展或实施过程中发生重大变化时，公司董事、高级管理人员、财务部及审计部的负责人或公司其他信息知情人应当在第一时间向董事长报告并通知董事会秘书。

第二十三条经充分论证后确需变更已实施的风险投资方案的，公司应当按

照原风险投资方案的审批权限，履行相应的审批程序。

第二十四条公司财务部应当定期（每季度）或不定期地将风险投资情况向

董事会报告，由公司在定期报告中披露报告期内的风险投资及相应的损益情况。

第七章风险投资的内部信息报告程序及保密要求

第二十五条公司开展风险投资活动，应严格按照《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、

法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司重大信息内部报告制度》等相关规定，做好内部信息报告的相关工作。

第二十六条公司在调研、洽谈、评估风险投资项目的过程中，内幕信息知

情人对已获知的未公开的信息负有保密义务，不得擅自以任何形式泄露、披露或公开风险投资信息，也不得实施内幕交易等违法违规行为。由于工作失职或违反本制度规定，给公司造成严重影响或损失的，公司将根据情况给予责任人相应的处罚。如果相关责任人涉嫌构成犯罪的，公司将依法移送司法机关处理。

第二十七条公司财务部、审计部应当加强对风险投资项目的日常管理，监

控风险投资项目的进展和收益情况，并及时向公司董事长、董事会秘书、财务总监和董事会审计委员会汇报。

236第八章风险投资的信息披露

第二十八条公司应当按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等

有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司信息披露制度》等相关规定，及时履行信息披露的义务，并保证信息披露的内容真实、准确、完整。

第二十九条公司董事会应当在做出风险投资决议后二个交易日内向深圳

证券交易所提交以下文件：

（一）董事会决议及公告；

（二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见；

（三）保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风

险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如有）；

（四）以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资）。

第三十条公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，至少应当

披露以下内容：

（一）投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等；

上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一时点证券投资的金额不得超过投资额度。

（二）投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；

（三）投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；

（四）投资对公司的影响；

（五）独立董事意见；

（六）保荐机构意见（如有）；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

第三十一条公司在风险投资项目有实质性进展或在实施过程中发生重大变化时，应当及时做好相关信息披露工作。

237第三十二条公司应当根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定，对风险投资业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。

第九章附则第三十三条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及公司内部规章制度的相关规定执行。本制度如与有关法律、法规、规范性文件的规定相冲突的，须按照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。

第三十四条本制度所称“以上”、“以下”包含本数，“超过”不包含本数。

第三十五条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。

第三十六条本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

238会计师事务所选聘制度

第一章总则

第一条为规范湖北能特科技股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘、下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关要求，特制定本制度。

第二条公司选聘进行会计报表审计等业务的会计师事务所，应当遵照本制度的规定。

第三条公司选聘会计师事务所的议案应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审核后，报董事会、股东会审议。公司不得在董事会、股东会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。

第四条公司大股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向公

司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。

第二章会计师事务所执业质量要求

第五条公司选聘的会计师事务所应当具有证券期货相关业务资格，具有良

好的执业质量记录，并满足下列条件：

（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；

（六）中国证监会规定的其他条件。

第三章选聘会计师事务所程序

第六条审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

239（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控

制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第七条选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及

其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

第八条选聘会计师事务所的程序：

（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司相

关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；

（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，按要求将相关资料报送公司

相关部门，相关部门组织审查、整理和评价，并将最终结果形成书面报告提交审计委员会；

（三）审计委员会依据评价标准及书面报告，对是否聘请相关会计师事务所

形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因；

（四）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董

240事会审核通过后，提交公司股东会审议，公司及时履行信息披露工作；

（五）股东会对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东会审议通过后，公司与相关会计师事务所签订《审计业务约定书》。

第九条审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公

开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。

第十条在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；

审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。

第十一条董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。

董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，应提交股东会审议。

第十二条股东会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事

务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。

第十三条受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务。

第十四条审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后并召开股东会审议；形成否定性意见的，应提交董事会提请股东会改聘会计师事务所。

第四章改聘会计师事务所程序

第十五条除本制度第十四条规定的情形外，当出现以下情况时，公司应当

改聘会计师事务所：

（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

（二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告；

（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按审计业务约定书履行义务；

241（四）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；

（五）公司认为需要进行改聘的其他情形。

第十六条如果在年度报告审计期间发生第十五条所述情形，会计师事务所

职位出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议，在股东会召开前委任其他会计师事务所填补该空缺，但应当提交下次股东会审议。

第十七条除本制度第十六条所述情况外，公司不得在年度报告审计期间改聘执行会计报表审计业务的会计师事务所。

第十八条审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘

请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。

第十九条董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东会会议通知。

前任会计师事务所可以在股东会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任会计师事务所在股东会上陈述意见提供便利条件。

第二十条公司拟改聘会计师事务所的，应在改聘会计师事务所的股东会决

议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司

是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委员会对拟聘

请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、前后任会计师事务所的业务收费情况等。

公司拟改聘会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第二十一条会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会

应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。

第五章监督与处罚

第二十二条审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

(一)在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年

变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

242(二)拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个

审计项目正被立案调查；

(三)拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

(四)聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

(五)会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第二十三条审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵

盖在审计评价意见中：

（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；

（三）《审计业务约定书》的履行情况；

（四）其他应当监督检查的内容。

第二十四条审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定

并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

（二）经股东会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；

（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

第二十五条承担审计业务的会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

（三）其他证明会计师事务所不能胜任审计工作的情形。

第二十六条依据本章规定实施的相关处罚，公司董事会应及时报告证券监管部门。

第六章附则

第二十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规以及公司章程的有

243关规定执行。本制度规定与有关法律、法规以及公司章程的有关规定不一致的，以后者为准。

第二十八条本制度由公司董事会负责解释。

第二十九条本制度自公司股东会通过之日起生效并施行，修改时亦同。

244