湖北松之盛律师事务所法律意见书

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湖北能特科技股份有限公司

控制权相关事项的法律意见

中国.武汉欢乐大道9号正堂时代18楼电话（Tel）：027-86778829湖北松之盛律师事务所 法律意见书湖北松之盛律师事务所关于湖北能特科技股份有限公司控制权相关事项的法律意见

致：湖北能特科技股份有限公司

湖北松之盛律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北能特科技

股份有限公司（以下简称“能特科技”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任公司的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则第15号——权益变动报告书》等法律、法规和交易规则的规定和要求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就能特科技控制权相关事项，出具本法律意见。

本所在此特别声明：

1.能特科技向本所保证，其已向本所提供了为出具本法律意见所

需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。

2.本所律师是依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事

实及中国有关法律、法规和规范性文件，并基于自己的了解和理解发

1湖北松之盛律师事务所法律意见书表法律意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、相关各方或其他有关单位出具的意见、报告、说明、声明或其他文件。本所并不保证上述法律、法规和规范性文件在本法律意见出具之后发生的任何变化或作出的

任何解释，对本法律意见不会产生影响。

3.本法律意见的出具，并不代表本所及经办律师对本项目或其他

事项作任何明示或默示的承诺与保证。

4.本法律意见仅供说明上市公司股东表决权委托到期后实际控

制人是否发生变更之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述声明，本所律师根据中国有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，现对相关事项出具法律意见如下：

一、公司现有股权结构及控制权基本情况

（一）公司股本及主要股东持股情况截至本法律意见出具之日，公司总股本为2475626790股（未剔除回购股份）。公司前三大股东及持股情况如下：

股东名称持股数量（股）持股比例

湖北荆江实业投资集团有限公司33846310013.67%

陈烈权2321638229.38%

邓海雄1786748577.22%此外，邓海雄先生作为唯一投资人的广州市海塑企业管理咨询中心（个人独资）（以下简称“广州市海塑”，曾用名：汕头市海塑企

2湖北松之盛律师事务所法律意见书业管理咨询中心）持有公司13615006股，占公司总股本的0.55%。

（二）公司控股股东及实际控制人公司控股股东为湖北荆江实业投资集团有限公司（以下简称“荆江实业”），实际控制人为荆州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“荆州市国资委”）。

根据公司2025年年度报告及公开披露信息，公司的股权控制关系为：荆州市国资委持有荆州市国有资本投资发展集团有限公司（以下简称“荆州国投”）100%股权，荆州国投持有荆州市城市发展控股集团有限公司（以下简称“城发集团”）100%股权，城发集团持有荆江实业100%股权，荆江实业持有公司13.67%股份（338463100股）。

（三）董事会成员构成

截至本法律意见出具之日，公司董事会现由9名董事组成，分别为：董事长陈烈权、副董事长兼总经理邓海雄、董事黄浩（董事会秘书）、构旭荣、黄浩、俞文君，独立董事梅平、徐前权、查燕云。其中，4名非独立董事由荆江实业及其一致行动人邓海雄提名，3名独立董事由荆江实业与其他主要股东共同沟通后协商推荐。

二、前期表决权委托及股东权益变动情况

（一）2025年5月表决权委托2025年5月16日，邓海雄先生与荆江实业签署《表决权委托协议》，将其持有的178674857股股份（占公司当时总股本的6.79%）对应的表决权委托给荆江实业行使，有效期至2026年5月16日止。

3湖北松之盛律师事务所法律意见书据此，邓海雄先生成为荆江实业的一致行动人，其直接持有的

178674857股表决权由荆江实业支配。

（二）2025年12月广州金塑清算及非交易过户2025年12月，荆江实业原一致行动人广州金塑投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“广州金塑”）完成清算，将其持有的公司全部

37013101股股份通过非交易过户，分别过户至广州铠鲲企业管理

中心3398095股、广州市海塑13615006股。

黄孝杰先生持有广州铠鲲企业管理中心100%股权，与荆江实业及邓海雄先生不存在表决权委托关系，亦不构成一致行动关系。

广州市海塑由邓海雄先生作为唯一投资人，与邓海雄先生构成一致行动关系。鉴于邓海雄先生当时已将其持有的公司股份表决权委托给荆江实业，系荆江实业的一致行动人，故广州市海塑亦被视为荆江实业的一致行动人。上述非交易过户完成后，荆江实业及其一致行动人实际支配表决权股份数由554151058股下降至530752963股，占比由22.38%下降至21.44%。

（三）2025年10月间接控股股东上层股权结构变动

2025年8月19日，荆州市国资委批复同意城发集团无偿划转至荆州国投。2025年10月31日，城发集团完成股权变更。本次股权变更后，荆江实业仍为公司控股股东，荆州市国资委仍为公司实际控制人，公司控股股东及实际控制人均未发生变化。

三、2026年5月16日表决权委托到期及本次权益变动情况

4湖北松之盛律师事务所法律意见书

（一）邓海雄先生与荆江实业表决权委托到期终止根据公司提供的资料，邓海雄先生与荆江实业签署的《表决权委托协议》已于2026年5月16日到期终止，双方未续签。据此，邓海雄先生及广州市海塑均不再作为荆江实业的一致行动人。

（二）邓海雄先生放弃全部可支配表决权

邓海雄先生已于2026年5月15日出具《关于放弃表决权的声明》，自2026年5月17日起至2027年5月16日止，其自愿、无条件且不可撤销地放弃其直接持有的公司178674857股股份的表决权。同时，广州市海塑亦于同日出具《关于放弃表决权的声明》，自2026年5月17日起至2027年5月16日止，其自愿、无条件且不可撤销地放弃持有的公司13615006股股份的表决权。

（三）陈烈权先生不谋求公司控制权

公司第二大股东、董事长陈烈权先生持有公司232163822股股份（占公司总股本的9.38%），其已于2026年5月15日出具《关于不谋求控股股东地位的声明》，书面确认不谋求能特科技控股股东地位及实际控制人地位，有效期至2027年5月16日。

（四）本次权益变动前后股东权益对比

本次权益变动前后，相关股东权益变动情况如下：

本次权益变动前本次权益变动后可支配表可支配表可支配可支配股东持股数持股比决权对应股东持股数持股比决权对应表决权表决权

（股）例的股数（股）例的股数的比例的比例

（股）（股）

荆江实业33846310013.67%51713795720.89%荆江实业33846310013.67%33846310013.67%

邓海雄1786748577.22%00%邓海雄、广州市海塑不再是荆江实业的一致行动人

广州市海136150060.55%136150060.55%邓海雄1786748577.22%00%塑

5湖北松之盛律师事务所法律意见书

荆江实业

及一致行53075296321.44%53075296321.44%

广州市海136150060.55%00%塑动人合计陈烈权（声陈烈权2321638229.38%2321638229.38%明不谋求2321638229.38%2321638229.38%控制权）

注：1.百分比计算结果总数与各分项数值之和尾数不符的情形系由四舍五入保留两位小数所造成存在误差；

2.上表中的“持股比例”以当前公司总股本2475626790股计算。

四、本次权益变动后上市公司实际控制人的认定

根据《公司法》第二百六十五条第（三）项的规定，实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

根据《收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控

股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会

半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表

决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。

经核查，截至本法律意见出具之日：

（一）荆江实业可实际支配表决权比例足以对公司股东会决议产生重大影响

本次权益变动后，荆江实业直接持有公司338463100股股份，占公司总股本的13.67%，仍为公司第一大股东。公司第二大股东陈烈权持有公司232163822股股份，占公司总股本的9.38%，其已书

6湖北松之盛律师事务所法律意见书

面确认不谋求公司控制权（有效期至2027年5月16日）。除上述股东外，公司其余股东持股比例均较低且高度分散，无其他股东能够对荆江实业的控制地位构成实质性挑战。

因此，荆江实业依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响。

（二）荆江实业能够决定公司董事会半数以上成员选任

根据公司公开披露信息，公司董事会由9名董事组成，其中，4名非独立董事由荆江实业提名，3名独立董事由荆江实业与其他主要股东共同沟通后协商推荐。结合荆江实业作为第一大股东的实际控制地位及其在董事会成员选任过程中的主导作用，荆江实业能够决定公司董事会半数以上成员选任。本次权益变动后，公司董事会成员及提名格局未发生变化，该情形持续有效。

（三）荆州市国资委始终为公司的实际控制人经核查，城发集团持有荆江实业100%股权，其上层股权结构虽于2025年10月发生变动，但荆州市国资委、城发集团、荆江实业及荆州国投的实际控制人均为荆州市国资委，公司控股股东和实际控制人均未发生变化。截至本法律意见出具之日，上述股权控制关系未发生进一步变动。

（四）本次权益变动未导致实际控制人变更本次权益变动系因邓海雄先生与荆江实业签署的《表决权委托协议》到期终止，以及邓海雄先生及其一致行动人放弃表决权所致。前述变动不影响荆江实业作为第一大股东的地位，亦不影响荆州市国资

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委通过投资关系对荆江实业及公司的实际控制。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，根据《公司法》第二百六十五条第（三）项、《收购管理办法》第八十四条第（三）项、第（四）项的相关规定，邓海雄先生与荆江实业签署的《表决权委托协议》于2026年5月16日到期终止后，荆江实业仍为公司第一大股东，能够决定公司董事会半数以上成员选任，依其可实际支配的上市公司股份表决权仍足以对公司股东会的决议产生重大影响。本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变更，荆州市国资委仍为上市公司的实际控制人。

本《法律意见》经本所盖章并经承办律师签字后生效，正本贰份。

（本页以下无正文）

8湖北松之盛律师事务所法律意见书（本页无正文，为《湖北松之盛律师事务所关于湖北能特科技股份有限公司控制权相关事项的法律意见》的签署页）湖北松之盛律师事务所

负责人：李涛/经办律师：熊壮/

梅梦元/年月日