证券代码：002104证券简称：恒宝股份公告编号：2024-012

恒宝股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月8日召开第八届董事会

第十次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，上述事项尚需提

交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、修订公司章程情况

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律

法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

原章程条款修订后章程条款

第三十六条董事、高级管理人员第三十六条董事、高级管理人员

违反法律、行政法规或者本章程的规违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

1第四十六条独立董事有权向董第四十六条过半数独立董事有

事会提议召开临时股东大会。对独立董权向董事会提议召开临时股东大会。对事要求召开临时股东大会的提议，董事独立董事要求召开临时股东大会的提会应当根据法律、行政法规和本章程的议，董事会应当根据法律、行政法规和规定，在收到提议后10日内提出同意本章程的规定，在收到提议后10日内或不同意召开临时股东大会的书面反提出同意或不同意召开临时股东大会馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开开股东大会的通知；董事会不同意召开

临时股东大会的，将说明理由并公告。临时股东大会的，将说明理由并公告。

第六十三条代理投票授权委托第六十三条代理投票授权委托

书由委托人授权他人签署的，授权签署书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。人员作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条在年度股东大会上，第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。也应作出年度述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十八条股东(包括股东代理第七十八条股东（包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决行使表决权，每一股份享有一票表决权。权。

公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利股东买入公司有表决权的股份违

益的重大事项时，对中小投资者表决应反《证券法》第六十三条第一款、第二当单独计票。单独计票结果应当及时公款规定的，该超过规定比例部分的股份开披露。在买入后的三十六个月内不得行使表董事会、独立董事和符合相关规定决权，且不计入出席股东大会有表决权条件的股东可以征集股东投票权。投票的股份总数。

权征集应采取无偿的方式进行，并应向股东大会审议影响中小投资者利被征集人充分披露信息。禁止以有偿或益的重大事项时，对中小投资者表决应者变相有偿的方式征集股东投票权。公当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

2司不得对征集投票权提出最低持股比董事会、独立董事、持有1%以上例限制。有表决权股份的股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条董事、监事候选人名第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事候选人提名的方式和程董事、监事候选人提名的方式和程

序为：序为：

（一）在章程规定的人数范围内，（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出候选按照拟选任的人数，由董事会提出候选董事的建议名单，经董事会决议通过董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟人提交股东大会选举；由监事会提出拟

由股东代表出任的监事的建议名单，经由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。提交股东大会选举；

（二）单独或者合并持有公司有（二）单独或者合并持有公司有

表决权股份总数的3%以上的股东可以表决权股份总数的3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股向公司董事会提出董事候选人或向监

东代表出任的监事候选人，但提名的人事会提出由股东代表出任的监事候选数必须符合章程的规定，并且不得多于人，但提名的人数必须符合章程的规拟选人数。定，并且不得多于拟选人数，董事会、

（三）股东提名董事、独立董事、监事会应当将上述股东提出的候选人监事候选人的须于股东大会召开10提交股东大会审议；

日前以书面方式将有关提名董事、独立（三）公司董事会、监事会、单

董事、监事候选人的意图及候选人的简独或合并持有表决权股份总数1%以

历提交公司董事会秘书，董事、独立董上的股东有权提名独立董事候选人，但事候选人应在股东大会召开之前作出提名的人数必须符合章程的规定；依法

书面承诺（可以任何通知方式），同意设立的投资者保护机构可以公开请求接受提名，承诺所披露的资料真实、完股东委托其代为行使提名独立董事的整并保证当选后切实履行董事职责。提权利；独立董事候选人的提名人不得提名董事、独立董事的由董事会负责制作名与其存在利害关系的人员或者有其提案提交股东大会；提名监事的由监事他可能影响独立履职情形的关系密切会负责制作提案提交股东大会。人员作为独立董事候选人；

股东大会选举两名及以上的董事或监事时采取累计投票制度。

3前款所称累积投票制是指股东大（四）职工代表监事由公司职工通

会选举董事或者监事时，每一股份拥有过职工代表大会、职工大会或其他形式与应选董事或者监事人数相同的表决民主选举产生；

权，股东拥有的表决权可以集中使用。（五）股东大会选举或更换董事、董事会应当向股东公告候选董事、监事监事时，对得票数超过出席会议的股东的简历和基本情况。（包括股东代理人）所持表决权过半数的董事候选人、独立董事候选人、非由职工代表担任的监事候选人按得票多少决定是否当选；得票不足出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权过

半数的董事候选人、独立董事候选人、非由职工代表担任的监事候选人不得当选。

（六）股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开10日

前以书面方式将有关提名董事、独立董

事、监事候选人的意图及候选人的简历

提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书

面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名独立董事的股东应当充分了解该独立

董事职业、学历、职称、详细的工作经

历、全部兼职、有无重大失信等不良记

录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，独立董事候选人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。

股东大会选举两名及以上的董事或监事时采取累计投票制度。以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东大

会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

4第九十九条董事连续两次未能第九十九条董事连续两次未能

亲自出席，也不委托其他董事出席董事亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。当建议股东大会予以撤换。

独立董事连续两次未能亲自出席

董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百条董事可以在任期届满第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。职报告送达董事会时生效。

出现本条情形的，公司应当在六十日内完成补选。

第一百零八条董事会行使下列第一百零八条董事会行使下列

职权：职权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方资本、发行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；公司形式的方案；

（八）在股东大会授权的范围内，（八）在股东大会授权的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资决定公司对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；联交易等事项；

5（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定公司内部管理机构的设置；置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董（十）聘任或者解聘公司经理、董

事会秘书；根据经理的提名，聘任或者事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制（十一）制订公司的基本管理制度，包括但不限于财务管理、投资管理、度，包括但不限于财务管理、投资管理、子公司管理、内部审计、人事管理制度子公司管理、内部审计、人事管理制度等；等；

（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会中独立董事占多数并担任召集人，员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会的召集人为会计专业人士，董事会负责制定专门委员会工作规程，且成员应当为不在公司担任高级管理规范专门委员会的运作。人员的董事。董事会负责制定专门委员超过股东大会授权范围的事项，应会工作规程，规范专门委员会的运作。

当提交股东大会审议。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十五条董事会闭会期第一百一十五条董事会闭会期间，董事会授予董事长下列职权，董事间，董事会授予董事长下列职权，董事长在行使下列职权时，应在事后向公司长在行使下列职权时，应在事后向公司董事会和/或股东大会报告：董事会和/或股东大会报告：

1、就公司年度预算内的贷款事项，（一）就公司年度预算内的贷款事

单项金额在不超过人民币3000万元的项，单项金额在不超过人民币3000万范围内，董事长有权作出决定；元的范围内，董事长有权作出决定；

2、在公司股东大会审议或者董事（二）在公司股东大会审议或者董

会审议通过的年度额度内，董事长有权事会审议通过的年度额度内，董事长有批准公司单项金额在不超过人民币权批准公司单项金额在不超过人民币

3000万元范围内的抵押、质押及其他担3000万元范围内的抵押、质押及其他担

保事项；保事项；

63、就公司的资产(股权及其他投资（三）就公司的资产（股权及其他

权益、土地使用权及其他无形资产除投资权益、土地使用权及其他无形资产外)出售、购买、租赁及其他资产处置事除外）出售、购买、租赁及其他资产处项(对外投资除外，担保事项按本款第置事项（对外投资除外，担保事项按本

(二)项执行)，单项金额不超过人民币款第（二）项执行），单项金额不超过

3000万元的范围内，董事长有权作出决人民币3000万元的范围内，董事长有定。权作出决定。

如根据本章程约定、有关法律规定如根据本章程约定、有关法律规定

或有关政府部门的要求，董事会授予董或有关政府部门的要求，董事会授予董事长的上述职权范围内的有关事项必事长的上述职权范围内的有关事项必

须由董事会或股东大会作出决议，则应须由董事会或股东大会作出决议，则应按本章程约定、该等法律规定或政府部按本章程约定、该等法律规定或政府部

门的要求，由董事长提出或通过董事会门的要求，由董事长提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东大会批准。提出方案，报董事会或股东大会批准。

除上述规定外，董事会以决议形式除上述规定外，董事会以决议形式对董事长进行其他授权时，还应遵循以对董事长进行其他授权时，还应遵循以下原则：下原则：

（一）符合公司的实际情况和经营（一）符合公司的实际情况和经营发展的需要；发展的需要；

（二）不得超过董事会自身的职权（二）不得超过董事会自身的职权范围；范围；

（三）授权内容应当明确、具体。（三）授权内容应当明确、具体。

第一百一十八条代表1/10以上第一百一十八条代表1/10以上

表决权的股东、1/3以上董事或者监事表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董会、过半数独立董事，可以提议召开董事长应当自接到提议后10日内，召集事会临时会议。董事长应当自接到提议和主持董事会会议。后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十四条董事会会议，应第一百二十四条董事会会议，应

由董事本人出席；董事因故不能出席，由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名的董事委托代为出席会议。

第一百二十九条在公司控股股第一百二十九条在公司控股股

东单位担任除董事、监事以外其他行政东单位担任除董事、监事以外其他行政

职务的人员，不得担任公司的高级管理职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。人员。

7公司高级管理人员仅在公司领薪，

不由控股股东代发薪水。

第一百四十二条监事应当保证第一百四十二条监事应当保证

公司披露的信息真实、准确、完整。公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十七条监事会行使下第一百四十七条监事会行使下

列职权：列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；议；

（四）当董事、高级管理人员的行（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东主持股东大会职责时召集和主持股东大会；大会；

（六）向股东大会提出提案；（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十（七）依照《公司法》第一百五十

二条的规定，对董事、高级管理人员提一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；工作，费用由公司承担；

（九）列席董事会会议；（九）列席董事会会议；

（十）公司章程规定或股东大会授（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。予的其他职权。

监事会可要求公司董事、经理人监事会可要求公司董事、经理人

员、内部及外部审计人员出席监事会会员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。监事会的监督议，回答所关注的问题。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果记录以及进行财务或专项检查的结果

应成为对董事、经理和其他高级管理人应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。员绩效评价的重要依据。

第一百五十七条公司股东大会第一百五十七条公司股东大会

对利润分配方案作出决议后，公司董事对利润分配方案作出决议后，或公司董会须在股东大会召开后2个月内完成事会根据年度股东大会审议通过的下

股利(或股份)的派发事项。一年中期分红条件和上限制定具体方

8案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十八条公司的利润分第一百五十八条公司的利润分

配：配：

(一)公司利润分配政策的基本原（一）公司利润分配政策的基本原

则：则：

1、公司利润分配应有利于公司发1、公司利润分配应有利于公司发展，并重视对投资者合理的投资回报，展，并重视对投资者合理的投资回报，公司每年以当年合并报表实现归属母公司每年以当年合并报表实现归属母公司可供分配利润规定比例向股东分公司可供分配利润规定比例向股东分配股利。配股利。

2、公司的利润分配政策保持连续2、公司的利润分配政策保持连续

性和稳定性，同时兼顾公司的长远利性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。续发展。

3、公司优先采用现金分红的利润3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。分配方式。

(二)公司利润分配具体政策如下：（二）公司利润分配具体政策如

1、利润分配的形式：公司采用现下：

金、股票或者现金与股票相结合的方式1、利润分配的形式：公司采用现分配股利。在有条件的情况下，公司可金、股票或者现金与股票相结合的方式以进行中期利润分配。分配股利。在有条件的情况下，公司可

2、公司现金分红的具体条件和比以进行中期利润分配。

例：2、公司现金分红的具体条件和比

公司主要采取现金分红的利润分例：

配政策，即公司在当年盈利且累计未分公司主要采取现金分红的利润分配利润为正的情况下，采取现金方式分配政策，即公司在当年盈利且累计未分配股利，如无重大投资计划或重大现金配利润为正的情况下，采取现金方式分支出事项的发生，公司必须进行现金分配股利，如无重大投资计划或重大现金红，每年以现金方式分配的利润不少于支出事项的发生，公司必须进行现金分当年实现的可供分配利润的10%。且最红，每年以现金方式分配的利润不少于近三年以现金方式累计分配的利润不当年实现的可供分配利润的10%。且最少于最近三年实现的年均可分配利润近三年以现金方式累计分配的利润不的百分之三十。少于最近三年实现的年均可分配利润重大投资计划或重大现金支出是的百分之三十。

指：公司未来十二个月内拟对外投资、重大投资计划或重大现金支出是

收购资产或购买设备累计支出达到或指：公司未来十二个月内拟对外投资、超过公司最近一期经审计总资产的收购资产或购买设备累计支出达到或

30%，且超过5000万元；超过公司最近一期经审计总资产的

3、公司发放股票股利的具体条件：30%，且超过5000万元；

公司在经营情况良好，并且董事会3、公司发放股票股利的具体条件：

认为公司股票价格与公司股本规模不公司在经营情况良好，并且董事会匹配、发放股票股利有利于公司全体股认为公司股票价格与公司股本规模不

9东整体利益时，可以在满足上述现金分匹配、发放股票股利有利于公司全体股

红的条件下，提出股票股利分配预案。东整体利益时，可以在满足上述现金分

4、公司董事会应当综合考虑所处红的条件下，提出股票股利分配预案。

行业特点、发展阶段、自身经营模式、4、公司董事会应当综合考虑所处

盈利水平以及是否有重大资金支出安行业特点、发展阶段、自身经营模式、排等因素，区分下列情形，并按照《公盈利水平以及是否有重大资金支出安司章程》规定的程序，提出差异化的现排等因素，区分下列情形，并按照《公金分红政策：司章程》规定的程序，提出差异化的现公司发展阶段属成熟期且无重大金分红政策：

资金支出安排的，进行利润分配时，现公司发展阶段属成熟期且无重大金分红在本次利润分配中所占比例最资金支出安排的，进行利润分配时，现低应达到80%；金分红在本次利润分配中所占比例最

公司发展阶段属成熟期且有重大低应达到80%；

资金支出安排的，进行利润分配时，现公司发展阶段属成熟期且有重大金分红在本次利润分配中所占比例最资金支出安排的，进行利润分配时，现低应达到40%；金分红在本次利润分配中所占比例最

公司发展阶段属成长期且有重大低应达到40%；

资金支出安排的，进行利润分配时，现公司发展阶段属成长期且有重大金分红在本次利润分配中所占比例最资金支出安排的，进行利润分配时，现低应达到20%。金分红在本次利润分配中所占比例最公司在实际分红时根据具体所处低应达到20%。

的阶段，由公司董事会根据具体情形确公司在实际分红时根据具体所处定。公司发展阶段不易区分但有重大资的阶段，由公司董事会根据具体情形确金支出安排的，可以按照前项规定处定。公司发展阶段不易区分但有重大资理。金支出安排的，可以按照前项规定处

(三)公司利润分配方案的审议程理。

序：（三）公司利润分配方案的审议程

1、公司每年利润分配预案由公司序：

管理层、董事会结合公司章程的规定、1、公司每年利润分配预案由公司

盈利情况、资金供给和需求情况和股东管理层、董事会结合公司章程的规定、

回报规划提出、拟定，经董事会审议通盈利情况、资金供给和需求情况和股东过后提交股东大会批准。董事会审议现回报规划提出、拟定，经董事会审议通金分红具体方案时，应当认真研究和论过后提交股东大会批准。董事会审议现证公司现金分红的时机、条件和最低比金分红具体方案时，应当认真研究和论例、调整的条件及其决策程序要求等事证公司现金分红的时机、条件和最低比宜，独立董事应对利润分配预案发表明例、调整的条件及其决策程序要求等事确的独立意见并公开披露。宜，独立董事应对利润分配预案发表明董事会在决策和形成利润分配预确的独立意见并公开披露。

案时，要详细记录管理层建议、参会董董事会在决策和形成利润分配预事的发言要点、独立董事意见、董事会案时，要详细记录管理层建议、参会董投票表决情况等内容，并形成书面记录事的发言要点、独立董事意见、董事会作为公司档案妥善保存。投票表决情况等内容，并形成书面记录

2、监事会应对董事会和管理层执作为公司档案妥善保存。

行公司利润分配政策和股东回报规划

10的情况及决策程序进行审议，并经过半独立董事认为现金分红具体方案数监事通过。若公司年度内盈利但未提可能损害上市公司或者中小股东权益出利润分配的预案，监事会应就相关政的，有权发表独立意见。董事会对独立策、规划执行情况发表专项说明和意董事的意见未采纳或者未完全采纳的，见。应当在董事会决议中记载独立董事的

3、注册会计师对公司财务报告出意见及未采纳的具体理由，并披露。

具解释性说明、保留意见、无法表示意2、监事会应对董事会和管理层执

见或否定意见的审计报告的，公司董事行公司利润分配政策和股东回报规划会应当将导致会计师出具上述意见的的情况及决策程序进行审议，并经过半有关事项及对公司财务状况和经营状数监事通过。若公司年度内盈利但未提况的影响向股东大会做出说明。如果该出利润分配的预案，监事会应就相关政事项对当期利润有直接影响，公司董事策、规划执行情况发表专项说明和意会应当根据就低原则确定利润分配预见。

案或者公积金转增股本预案。3、注册会计师对公司财务报告出

4、股东大会对现金分红具体方案具解释性说明、保留意见、无法表示意

进行审议时，可以通过多种渠道主动与见或否定意见的审计报告的，公司董事股东特别是中小股东进行沟通和交流会应当将导致会计师出具上述意见的

（包括但不限于电话、传真、邮箱、互有关事项及对公司财务状况和经营状动平台、网络投票等），充分听取中小况的影响向股东大会做出说明。如果该股东的意见和诉求，并及时答复中小股事项对当期利润有直接影响，公司董事东关心的问题。分红方案应由出席股东会应当根据就低原则确定利润分配预大会的股东或股东代理人所持表决权案或者公积金转增股本预案。

的1/2以上通过。4、股东大会对现金分红具体方案

5、公司根据生产经营情况、投资进行审议时，可以通过多种渠道主动与

规划和长期发展的需要，确需调整利润股东特别是中小股东进行沟通和交流分配政策的，应以股东权益保护为出发（包括但不限于电话、传真、邮箱、互点，调整后的利润分配政策不得违反相动平台、网络投票等），充分听取中小关法律法规、规范性文件及本章程的规股东的意见和诉求，并及时答复中小股定；有关调整利润分配政策的议案，由东关心的问题。分红方案应由出席股东独立董事、监事会发表意见，经公司董大会的股东或股东代理人所持表决权事会审议后提交公司股东大会批准，并的1/2以上通过。

经出席股东大会的股东所持表决权的5、公司根据生产经营情况、投资

2/3以上通过。规划和长期发展的需要，确需调整利润

6、公司当年盈利但未作出利润分分配政策的，应以股东权益保护为出发

配预案的，管理层需对此向董事会提交点，调整后的利润分配政策不得违反相详细的情况说明，包括未分红的原因、关法律法规、规范性文件及本章程的规未用于分红的资金留存公司的用途和定；有关调整利润分配政策的议案，由使用计划，并由独立董事对利润分配预独立董事、监事会发表意见，经公司董案发表独立意见并公开披露；董事会审事会审议后提交公司股东大会批准，并议通过后提交股东大会审议批准。经出席股东大会的股东所持表决权的

(四)公司利润分配政策的变更：2/3以上通过。

公司应严格按照有关规定在年度6、公司当年盈利但未作出利润分

报告、半年度报告中详细披露利润分配配预案的，管理层需对此向董事会提交方案和现金分红政策的制定及执行情详细的情况说明，包括未分红的原因、

11况，说明是否符合本章程的规定或者股未用于分红的资金留存公司的用途和

东大会决议的要求，分红标准和比例是使用计划，并由独立董事对利润分配预否明确和清晰，相关的决策程序和机制案发表独立意见并公开披露；董事会审是否完备，独立董事是否尽职履责并发议通过后提交股东大会审议批准。

挥应有的作用，中小股东是否有充分表（四）公司利润分配政策的变更：

达意见和诉求的机会，中小股东的合法公司应严格按照有关规定在年度权益是否得到充分维护等。对现金分红报告、半年度报告中详细披露利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明方案和现金分红政策的制定及执行情调整或变更的条件和程序是否合规和况，说明是否符合本章程的规定或者股透明等。如公司当年盈利且满足现金分东大会决议的要求，分红标准和比例是红条件、但董事会未作出现金利润分配否明确和清晰，相关的决策程序和机制方案的，公司应当在定期报告中披露原是否完备，独立董事是否尽职履责并发因，还应说明未用于分红的资金留存公挥应有的作用，中小股东是否有充分表司的用途和使用计划，并由独立董事发达意见和诉求的机会，中小股东的合法表独立意见、监事会发表意见，同时在权益是否得到充分维护等。对现金分红召开股东大会时，公司应当提供网络投政策进行调整或变更的，还要详细说明票等方式以方便中小股东参与表决。调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款保持不变，修订后的《公司章程》于2024年3月9日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及公司指定

信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以披露。

二、其他事项说明

本次修订《公司章程》事宜尚需提交公司股东大会以特别决议通过，董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理《公司章程》备案等相关事宜，授权期限为自公司股东大会审议通过之日起至《公司章程》相关的工商备案等手续办理完毕之日止。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

特此公告。

12恒宝股份有限公司董事会

二〇二四年三月八日

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