证券代码：002104证券简称：恒宝股份公告编号：2024-028

恒宝股份有限公司

关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第八届董事会

第四次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，同意

公司变更注册资本并修订《公司章程》，上述事项尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、注册资本变更情况经公司第八届董事会第五次临时会议和第八届监事会第五次临时会议审议通过，公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期的行权条件已成就，可行权的股票期权数量为12.60万份，行权模式为自主行权，实际可行权期限自2024年1月19日起至2024年1月25日止，截至届满日，预留授予部分激励对象第一个行权期累计行权12.60万份，公司股本增加126000股，公司股本总额将由700649154股增至700775154股。

经公司第八届董事会第九次临时会议和第八届监事会第九次临时会议审议通过，公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件已成就，可行权的股票期权数量为310.50万份，行权模式为自主行权，实际可行权期限自2024年2月27日起至2024年4月12日止，截至届满日，首次授予部分激励对象第二个行权期累计行权310.50万份，公司股本增加3105000股，公司股本总额将由700775154股增至703880154股。

1二、其他调整情况

章程部分条款与《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定不符，现做出调整。

三、《公司章程》修订情况原章程条款修订后章程条款

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

700649154元。公司因增加或减少注703880154元。公司因增加或减少注

册资本而导致注册资本总额变更，经册资本而导致注册资本总额变更，经股东大会通过决议后，授权董事会修股东大会通过决议后，授权董事会修改本章程有关条款并具体办理注册资改本章程有关条款并具体办理注册资本的变更登记手续。本的变更登记手续。

第十九条公司股份全部为人民币普第十九条公司股份全部为人民币普通股，共计700649154股。通股，共计703880154股。

第一百五十八条公司的利润分配：第一百五十八条公司的利润分配：

（一）公司利润分配政策的基本原（一）公司利润分配政策的基本

则：原则：

1、公司利润分配应有利于公司发1、公司利润分配应有利于公司发展，并重视对投资者合理的投资回展，并重视对投资者合理的投资回报，公司每年以当年合并报表实现归报，公司每年以当年合并报表实现归属母公司可供分配利润规定比例向股属母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利。东分配股利。

2、公司的利润分配政策保持连续2、公司的利润分配政策保持连续

性和稳定性，同时兼顾公司的长远利性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。持续发展。

3、公司优先采用现金分红的利润3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。分配方式。

（二）公司利润分配具体政策如（二）公司利润分配具体政策如

下：下：

1、利润分配的形式：公司采用现1、利润分配的形式：公司采用现

金、股票或者现金与股票相结合的方金、股票或者现金与股票相结合的方

2式分配股利。在有条件的情况下，公式分配股利。在有条件的情况下，公

司可以进行中期利润分配。司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比2、公司现金分红的具体条件和比

例：例：

公司主要采取现金分红的利润分配公司主要采取现金分红的利润分政策，即公司在当年盈利且累计未分配配政策，即公司在当年盈利且累计未利润为正的情况下，采取现金方式分配分配利润为正的情况下，采取现金方股利，如无重大投资计划或重大现金支式分配股利，如无重大投资计划或重出事项的发生，公司必须进行现金分大现金支出事项的发生，公司必须进红，每年以现金方式分配的利润不少于行现金分红，每年以现金方式分配的当年实现的可供分配利润的10%。且最利润不少于当年实现的可供分配利润近三年以现金方式累计分配的利润不的10%。且最近三年以现金方式累计少于最近三年实现的年均可分配利润分配的利润不少于最近三年实现的年的百分之三十。均可分配利润的百分之三十。

重大投资计划或重大现金支出是重大投资计划或重大现金支出是

指：公司未来十二个月内拟对外投资、指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的超过公司最近一期经审计总资产的

30%，且超过5000万元；30%，且超过5000万元；

3、公司发放股票股利的具体条件：3、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不认为公司股票价格与公司股本规模不

匹配、发放股票股利有利于公司全体股匹配、发放股票股利有利于公司全体

东整体利益时，可以在满足上述现金分股东整体利益时，可以在满足上述现红的条件下，提出股票股利分配预案。金分红的条件下，提出股票股利分配

4、公司董事会应当综合考虑所处行预案。

业特点、发展阶段、自身经营模式、盈4、公司董事会应当综合考虑所处

利水平以及是否有重大资金支出安排行业特点、发展阶段、自身经营模式、等因素，区分下列情形，并按照《公司盈利水平以及是否有重大资金支出安章程》规定的程序，提出差异化的现金排等因素，区分下列情形，并按照《公分红政策：司章程》规定的程序，提出差异化的现公司发展阶段属成熟期且无重大资金分红政策：

金支出安排的，进行利润分配时，现金公司发展阶段属成熟期且无重大分红在本次利润分配中所占比例最低资金支出安排的，进行利润分配时，现应达到80%；金分红在本次利润分配中所占比例最

公司发展阶段属成熟期且有重大资低应达到80%；

金支出安排的，进行利润分配时，现金公司发展阶段属成熟期且有重大分红在本次利润分配中所占比例最低资金支出安排的，进行利润分配时，现应达到40%；金分红在本次利润分配中所占比例最

公司发展阶段属成长期且有重大资低应达到40%；

金支出安排的，进行利润分配时，现金公司发展阶段属成长期且有重大分红在本次利润分配中所占比例最低资金支出安排的，进行利润分配时，现应达到20%。金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

3公司在实际分红时根据具体所处的公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确的阶段，由公司董事会根据具体情形定。公司发展阶段不易区分但有重大资确定。公司发展阶段不易区分但有重金支出安排的，可以按照前项规定处大资金支出安排的，可以按照前项规理。定处理。

（三）公司利润分配方案的审议程（三）公司利润分配方案的审议

序：程序：

1、公司每年利润分配预案由公司1、公司每年利润分配预案由公司

管理层、董事会结合公司章程的规管理层、董事会结合公司章程的规

定、盈利情况、资金供给和需求情况定、盈利情况、资金供给和需求情况

和股东回报规划提出、拟定，经董事和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件和最低比例、调整的条件及机、条件和最低比例、调整的条件及

其决策程序要求等事宜，独立董事应其决策程序要求等事宜。

对利润分配预案发表明确的独立意见董事会在决策和形成利润分配预并公开披露。案时，要详细记录管理层建议、参会董事会在决策和形成利润分配预案董事的发言要点、独立董事意见、董时，要详细记录管理层建议、参会董事会投票表决情况等内容，并形成书事的发言要点、独立董事意见、董事面记录作为公司档案妥善保存。

会投票表决情况等内容，并形成书面独立董事认为现金分红具体方案记录作为公司档案妥善保存。可能损害上市公司或者中小股东权益独立董事认为现金分红具体方案可的，有权发表独立意见。董事会对独能损害上市公司或者中小股东权益立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，有权发表独立意见。董事会对独的，应当在董事会决议中记载独立董立董事的意见未采纳或者未完全采纳事的意见及未采纳的具体理由，并披的，应当在董事会决议中记载独立董露。

事的意见及未采纳的具体理由，并披2、监事会应对董事会和管理层执露。行公司利润分配政策和股东回报规划

2、监事会应对董事会和管理层执的情况及决策程序进行审议，并经过

行公司利润分配政策和股东回报规划半数监事通过。若公司年度内盈利但的情况及决策程序进行审议，并经过未提出利润分配的预案，监事会应就半数监事通过。若公司年度内盈利但相关政策、规划执行情况发表专项说未提出利润分配的预案，监事会应就明和意见。

相关政策、规划执行情况发表专项说3、注册会计师对公司财务报告出明和意见。具解释性说明、保留意见、无法表示

3、注册会计师对公司财务报告出意见或否定意见的审计报告的，公司

具解释性说明、保留意见、无法表示董事会应当将导致会计师出具上述意

意见或否定意见的审计报告的，公司见的有关事项及对公司财务状况和经董事会应当将导致会计师出具上述意营状况的影响向股东大会做出说明。

见的有关事项及对公司财务状况和经如果该事项对当期利润有直接影响，营状况的影响向股东大会做出说明。公司董事会应当根据就低原则确定利

4如果该事项对当期利润有直接影响，润分配预案或者公积金转增股本预

公司董事会应当根据就低原则确定利案。

润分配预案或者公积金转增股本预4、股东大会对现金分红具体方案案。进行审议时，可以通过多种渠道主动

4、股东大会对现金分红具体方案与股东特别是中小股东进行沟通和交进行审议时，可以通过多种渠道主动流（包括但不限于电话、传真、邮与股东特别是中小股东进行沟通和交箱、互动平台、网络投票等），充分流（包括但不限于电话、传真、邮听取中小股东的意见和诉求，并及时箱、互动平台、网络投票等），充分答复中小股东关心的问题。分红方案听取中小股东的意见和诉求，并及时应由出席股东大会的股东或股东代理答复中小股东关心的问题。分红方案人所持表决权的1/2以上通过。

应由出席股东大会的股东或股东代理5、公司根据生产经营情况、投资

人所持表决权的1/2以上通过。规划和长期发展的需要，确需调整利

5、公司根据生产经营情况、投资润分配政策的，应以股东权益保护为

规划和长期发展的需要，确需调整利出发点，调整后的利润分配政策不得润分配政策的，应以股东权益保护为违反相关法律法规、规范性文件及本出发点，调整后的利润分配政策不得章程的规定；有关调整利润分配政策违反相关法律法规、规范性文件及本的议案，由独立董事、监事会发表意章程的规定；有关调整利润分配政策见，经公司董事会审议后提交公司股的议案，由独立董事、监事会发表意东大会批准，并经出席股东大会的股见，经公司董事会审议后提交公司股东所持表决权的2/3以上通过。

东大会批准，并经出席股东大会的股6、公司当年盈利但未作出利润分东所持表决权的2/3以上通过。配预案的，管理层需对此向董事会提

6、公司当年盈利但未作出利润分交详细的情况说明，包括未分红的原

配预案的，管理层需对此向董事会提因、未用于分红的资金留存公司的用交详细的情况说明，包括未分红的原途和使用计划，董事会审议通过后提因、未用于分红的资金留存公司的用交股东大会审议批准。

途和使用计划，并由独立董事对利润（四）公司利润分配政策的变分配预案发表独立意见并公开披露；更：

董事会审议通过后提交股东大会审议公司应严格按照有关规定在年度报批准。告、半年度报告中详细披露利润分配

（四）公司利润分配政策的变更：方案和现金分红政策的制定及执行情

公司应严格按照有关规定在年度报况，说明是否符合本章程的规定或者告、半年度报告中详细披露利润分配股东大会决议的要求，分红标准和比方案和现金分红政策的制定及执行情例是否明确和清晰，相关的决策程序况，说明是否符合本章程的规定或者和机制是否完备，独立董事是否尽职股东大会决议的要求，分红标准和比履责并发挥应有的作用，中小股东是例是否明确和清晰，相关的决策程序否有充分表达意见和诉求的机会，中和机制是否完备，独立董事是否尽职小股东的合法权益是否得到充分维护履责并发挥应有的作用，中小股东是等。对现金分红政策进行调整或变更否有充分表达意见和诉求的机会，中的，还要详细说明调整或变更的条件小股东的合法权益是否得到充分维护和程序是否合规和透明等。如公司当等。对现金分红政策进行调整或变更年盈利且满足现金分红条件、但董事的，还要详细说明调整或变更的条件会未作出现金利润分配方案的，公司

5和程序是否合规和透明等。如公司当应当在定期报告中披露原因，还应说

年盈利且满足现金分红条件、但董事明未用于分红的资金留存公司的用途

会未作出现金利润分配方案的，公司和使用计划，同时在召开股东大会应当在定期报告中披露原因，还应说时，公司应当提供网络投票等方式以明未用于分红的资金留存公司的用途方便中小股东参与表决。

和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款保持不变，修订后的《公司章程》于2024年4月30日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及公司指定

信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以披露。

四、其他事项说明

本次变更公司注册资本暨修订《公司章程》事宜尚需提交公司股东大会以特

别决议通过，董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理《公司章程》备案等相关事宜，授权期限为自公司股东大会审议通过之日起至《公司章程》相关的工商备案等手续办理完毕之日止。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

特此公告。

恒宝股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十八日

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