《公司章程》修正案

恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第八届董事

会第四次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》。

一、变更注册资本的基本情况经公司第八届董事会第五次临时会议和第八届监事会第五次临时会议审议通过，公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期的行权条件已成就，可行权的股票期权数量为12.60万份，行权模式为自主行权，实际可行权期限自2024年1月19日起至2024年1月25日止，截至届满日，预留授予部分激励对象第一个行权期累计行权12.60万份，公司股本增加126000股，公司股本总额将由

700649154股增至700775154股。

经公司第八届董事会第九次临时会议和第八届监事会第九次临时会议审议通过，公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件已成就，可行权的股票期权数量为310.50万份，行权模式为自主行权，实际可行权期限自2024年2月27日起至2024年4月12日止，截至届满日，首次授予部分激励对象

第二个行权期累计行权310.50万份，公司股本增加3105000股，公司股本总额将由700775154股增至703880154股。

二、其他调整情况

章程部分条款与《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定不符，现做出调整。

三、章程修订的具体内容

董事会同意公司对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订内容如下：

原章程条款修订后章程条款

-1-第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

700649154元。公司因增加或减少注703880154元。公司因增加或减少注

册资本而导致注册资本总额变更，经册资本而导致注册资本总额变更，经股东大会通过决议后，授权董事会修股东大会通过决议后，授权董事会修改本章程有关条款并具体办理注册资改本章程有关条款并具体办理注册资本的变更登记手续。本的变更登记手续。

第十九条公司股份全部为人民币普第十九条公司股份全部为人民币普通股，共计700649154股。通股，共计703880154股。

第一百五十八条公司的利润分配：第一百五十八条公司的利润分配：

（一）公司利润分配政策的基本原（一）公司利润分配政策的基本

则：原则：

1、公司利润分配应有利于公司发1、公司利润分配应有利于公司发展，并重视对投资者合理的投资回展，并重视对投资者合理的投资回报，公司每年以当年合并报表实现归报，公司每年以当年合并报表实现归属母公司可供分配利润规定比例向股属母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利。东分配股利。

2、公司的利润分配政策保持连续2、公司的利润分配政策保持连续

性和稳定性，同时兼顾公司的长远利性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。持续发展。

3、公司优先采用现金分红的利润3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。分配方式。

（二）公司利润分配具体政策如（二）公司利润分配具体政策如

下：下：

1、利润分配的形式：公司采用现1、利润分配的形式：公司采用现

金、股票或者现金与股票相结合的方金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比2、公司现金分红的具体条件和比

例：例：

公司主要采取现金分红的利润分配公司主要采取现金分红的利润分政策，即公司在当年盈利且累计未分配配政策，即公司在当年盈利且累计未利润为正的情况下，采取现金方式分配分配利润为正的情况下，采取现金方股利，如无重大投资计划或重大现金支式分配股利，如无重大投资计划或重出事项的发生，公司必须进行现金分大现金支出事项的发生，公司必须进红，每年以现金方式分配的利润不少于行现金分红，每年以现金方式分配的当年实现的可供分配利润的10%。且最利润不少于当年实现的可供分配利润近三年以现金方式累计分配的利润不的10%。且最近三年以现金方式累计-2-少于最近三年实现的年均可分配利润分配的利润不少于最近三年实现的年的百分之三十。均可分配利润的百分之三十。

重大投资计划或重大现金支出是重大投资计划或重大现金支出是

指：公司未来十二个月内拟对外投资、指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的超过公司最近一期经审计总资产的

30%，且超过5000万元；30%，且超过5000万元；

3、公司发放股票股利的具体条件：3、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不认为公司股票价格与公司股本规模不

匹配、发放股票股利有利于公司全体股匹配、发放股票股利有利于公司全体

东整体利益时，可以在满足上述现金分股东整体利益时，可以在满足上述现红的条件下，提出股票股利分配预案。金分红的条件下，提出股票股利分配

4、公司董事会应当综合考虑所处行预案。

业特点、发展阶段、自身经营模式、盈4、公司董事会应当综合考虑所处

利水平以及是否有重大资金支出安排行业特点、发展阶段、自身经营模式、等因素，区分下列情形，并按照《公司盈利水平以及是否有重大资金支出安章程》规定的程序，提出差异化的现金排等因素，区分下列情形，并按照《公分红政策：司章程》规定的程序，提出差异化的现公司发展阶段属成熟期且无重大资金分红政策：

金支出安排的，进行利润分配时，现金公司发展阶段属成熟期且无重大分红在本次利润分配中所占比例最低资金支出安排的，进行利润分配时，现应达到80%；金分红在本次利润分配中所占比例最

公司发展阶段属成熟期且有重大资低应达到80%；

金支出安排的，进行利润分配时，现金公司发展阶段属成熟期且有重大分红在本次利润分配中所占比例最低资金支出安排的，进行利润分配时，现应达到40%；金分红在本次利润分配中所占比例最

公司发展阶段属成长期且有重大资低应达到40%；

金支出安排的，进行利润分配时，现金公司发展阶段属成长期且有重大分红在本次利润分配中所占比例最低资金支出安排的，进行利润分配时，现应达到20%。金分红在本次利润分配中所占比例最公司在实际分红时根据具体所处的低应达到20%。

阶段，由公司董事会根据具体情形确公司在实际分红时根据具体所处定。公司发展阶段不易区分但有重大资的阶段，由公司董事会根据具体情形金支出安排的，可以按照前项规定处确定。公司发展阶段不易区分但有重理。大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）公司利润分配方案的审议程

序：（三）公司利润分配方案的审议

1、公司每年利润分配预案由公司程序：

管理层、董事会结合公司章程的规1、公司每年利润分配预案由公司

定、盈利情况、资金供给和需求情况管理层、董事会结合公司章程的规

和股东回报规划提出、拟定，经董事定、盈利情况、资金供给和需求情况会审议通过后提交股东大会批准。董和股东回报规划提出、拟定，经董事-3-事会审议现金分红具体方案时，应当会审议通过后提交股东大会批准。董认真研究和论证公司现金分红的时事会审议现金分红具体方案时，应当机、条件和最低比例、调整的条件及认真研究和论证公司现金分红的时

其决策程序要求等事宜，独立董事应机、条件和最低比例、调整的条件及对利润分配预案发表明确的独立意见其决策程序要求等事宜。

并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预董事会在决策和形成利润分配预案案时，要详细记录管理层建议、参会时，要详细记录管理层建议、参会董董事的发言要点、独立董事意见、董事的发言要点、独立董事意见、董事事会投票表决情况等内容，并形成书会投票表决情况等内容，并形成书面面记录作为公司档案妥善保存。

记录作为公司档案妥善保存。独立董事认为现金分红具体方案独立董事认为现金分红具体方案可可能损害上市公司或者中小股东权益

能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

露。2、监事会应对董事会和管理层执

2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划

行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

明和意见。3、注册会计师对公司财务报告出

3、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示

具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。

营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预润分配预案或者公积金转增股本预案。

案。4、股东大会对现金分红具体方案

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以通过多种渠道主动

进行审议时，可以通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台、网络投票等），充分箱、互动平台、网络投票等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。

人所持表决权的1/2以上通过。

-4-5、公司根据生产经营情况、投资5、公司根据生产经营情况、投资

规划和长期发展的需要，确需调整利规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。东所持表决权的2/3以上通过。

6、公司当年盈利但未作出利润分6、公司当年盈利但未作出利润分

配预案的，管理层需对此向董事会提配预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用因、未用于分红的资金留存公司的用

途和使用计划，并由独立董事对利润途和使用计划，董事会审议通过后提分配预案发表独立意见并公开披露；交股东大会审议批准。

董事会审议通过后提交股东大会审议（四）公司利润分配政策的变批准。更：

（四）公司利润分配政策的变更：公司应严格按照有关规定在年度报

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配

告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情

方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，同时在召开股东大会和使用计划，并由独立董事发表独立时，公司应当提供网络投票等方式以意见、监事会发表意见，同时在召开方便中小股东参与表决。

股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

-5-本次变更公司注册资本暨修订《公司章程》事宜尚需提交公司股东大会以特

别决议通过，董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理《公司章程》备案等相关事宜，授权期限为自公司股东大会审议通过之日起至《公司章程》相关的工商备案等手续办理完毕之日止。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

恒宝股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十八日