恒宝股份有限公司

防范大股东及关联方资金占用管理条例

第一章总则

第一条为进一步规范恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）与大股东及关联

方资金往来，建立健全防范大股东及关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规，中国证监会相关规范性文件以及公司章程等相关规定，特制定本条例。

第二条本条例所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用是指大股东及关联方通过购销商品及接受或提供劳务等生产经

营环节的关联交易产生的资金占用。非经营性资金占用包括但不限于：为大股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代大股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及关联方资金，为大股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及关联方使用资金等。

纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本条例，公司大股东及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本条例执行。

第二章防范大股东及关联方资金占用的原则

第三条公司不断完善防范大股东非经营性资金占用长效机制，应当严格防止大

股东及关联方非经营性资金占用行为发生。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第四条公司与大股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节

产生的关联交易行为，应严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等规定执行。

公司与大股东及其关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。

第五条公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给大股东及关联方使用：

1、有偿或无偿拆借公司资金给大股东及关联方使用；

2、通过银行或非银行金融机构向大股东及关联方提供委托贷款；

3、委托大股东及关联方进行投资活动；

4、为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5、代大股东及关联方偿还债务；

6、中国证监会认定的其他方式。

第三章防范大股东及关联方资金占用的管理职责

第六条公司董事、高级管理人员有义务维护公司资金安全。公司董事、高级管

理人员应按照《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定，履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第七条公司审计委员会和内部审计部门为防范大股东及关联方占用公司资金行为的监督机构。

第四章防范大股东及关联方资金占用的工作措施

第八条公司股东会、董事会、总经理办公会按照《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》确定的权限和职责，审议批准公司与大股东及关联方在生产经营环节开展的关联交易事项。

第九条公司与大股东及关联方进行的关联交易，必须严格按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定履行审批程序，进行决策和实施。

第十条公司应按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，规范公司对外担保行为，严格控制对外担保风险。公司对大股东及关联方提供的担保，须经股东会审议通过。股东会审议为大股东及关联方提供担保议案时，相关股东应回避表决。

第十一条公司及所属子公司与公司大股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无

法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。

第十二条公司财务部、审计部应定期对公司及下属子公司进行检查，向董事会

上报与大股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝大股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。

第十三条公司董事、高级管理人员要时刻关注公司是否存在被大股东及关联方

挪用资金等侵占公司利益的行为。公司发生大股东及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东停止侵害、赔偿损失。

当大股东及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告并予以披露。

第十四条发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告并予以披露。

第五章责任追究及处罚

第十五条公司董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被大股东占用。公司

董事、高级管理人员协助、纵容大股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重，对直接责任人给予相应处分，并对负有严重责任的董事提议股东会予以罢免。

第十六条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第十七条公司或所属子公司与公司大股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

第十八条公司董事、高级管理人员或所属子公司违反本办法而发生的大股东及

关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，董事会视情节轻重追究相关责任人的法律责任。

第六章附则第十九条本条例自董事会审议通过之日起施行。

第二十条本条例未尽事宜，遵照相关法律、法规和《公司章程》执行。

第二十一条本条例适用于公司及所属子公司。