证券代码：002105证券简称：信隆健康公告编号：2025-031

深圳信隆健康产业发展股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期

解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次公司拟回购注销的部分限制性股票数量1818050股，占公司当前总股本的比

例0.4940%。

2、预计本次回购注销完成后，公司总股本将由368060000股减少至366241950股。

3、本次回购注销限制性股票尚需提交股东大会审议通过，并在股东大会通过后由公司向

深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份回购注销业务，股份回购注销完成后，公司将另行公告。

深圳信隆健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年08月21日召开第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于2023年限制性股票激励计划

第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。

上述议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准，现将有关事项说明如下：

一、2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和审批情况

（一）2023年5月29日，公司召开第七届董事会第五次临时会议及第七届监事会第五次临时会议，审议并通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。

（二）2023年05月30日至2023年06月08日间，公司通过公司网站在公司内部对本

次拟激励对象名单进行了公示，公示期间共计10天。公示期内，公司员工可通过口头、书面等方式向公司监事会反馈意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。

公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司或子公司签订

的劳动合同、拟激励对象在公司或子公司担任的职务等情况。经核查，公司监事会认为：列入本次《激励对象名单》的人员符合相关法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》确定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司于2023年6月10日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2023年06月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，公司独立董事向全体股东征集投票权，会议审议并通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、

《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同时公告了《关于2023限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2023年6月15日，公司召开了第七届董事会第六次临时会议，审议并通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。鉴于公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司2023

年第一次临时股东大会的授权，并根据激励计划相关事项调整情况，以2023年6月16日为

公司2023年限制性股票激励计划授予股份的授予日，并以3.52元/股的价格向公司财务总监邱东华、董事会秘书陈丽秋等2名公司高级管理人员及63名公司的核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有重要影响的其他员工共

65名激励对象授予3661100股限制性股票。

2023年6月16日公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单（授予日）的核查意见》及《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

（五）2023年06月28日公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司开立的“深圳信隆健康产业发展股份有限公司回购专用证券账户”所持有的回购股票4001100股，其中3661100股于2023年06月28日全部非交易过户至全体65名激励对象各自持有的证券账户中，占当时公司总股本的0.9935%。公司已完成上述限制性股票的授予工作，授予股份的上市日期为2023年6月29日。

公司于2023年6月30日披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予完成的公告》。

（六）2024年8月22日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；1、董事会同意对公司2023年限制性股票激励计划

的回购价格依据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规，公司《2023年激励计划》的规定及公司2023年权益分派方案由人民币3.52元调整为人民币3.49元（3.49=3.52-0.03），2、董事会同意依据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2023年激励计划》的规定，回购1名原激励对象因意外身故，1名原激励对象因与公司解除劳动合同办理离职其尚未解锁依规定须由公司回购注销的限制性股票合计10万股；公司监事会对此次公司回购注销事项发表了查核意见，北京康达（深圳）律师事务所出具了《关于深圳信隆健康产业发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

（七）2024年10月24日，公司召开2024年第二次临时股东大会，经与会股东以

177657506股赞成，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9247%审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于减少公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案》，同意公司依相关规定对2023年限制性股票激励计划其中1名原激励对象因意外身故，

1名原激励对象因与公司解除劳动合同办理离职，其尚未解锁依规定须由公司回购注销的限

制性股票合计10万股进行回购注销，同时按照相关规定办理减资手续，公司并于2024年10月 25 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-040）。

（八）本次公司使用自有资金回购上述10万股公司股份实际支付金额为￥349000元加

利息￥11077.74元合计人民币360077.74元。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事项已于2024年12月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。经鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验，并于 2024 年 12 月 10 日出具了《验资报告》（鹏盛 A验字【2024】

00019号）。公司于2025年1月10日向深圳市市场监督管理局办理完成减少公司注册资本的工商变更登记及公司章程备案手续，取得深圳市市场监督管理局核发的《登记通知书》（业务流程号：22510888632），公司注册资本由368160000.00元减少为368060000.00元。

二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况

（一）回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的原因、数量及价格

依据公司《2023年限制性股票激励计划》规定鉴于公司《2023年激励计划》原激励对

象其中有2名激励对象邓鹏程（获授5千股）及柯胧扬（获授5万股）因合同到期不再续签

或主动辞职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计5万5千股不得解除限售，须由公司以调整后的授予价格3.49元/股进行回购注销；另1名激励对象刘朝德（获授2万股）因

非执行职务的其他原因身故，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2万股不得解除限售，须由公司以调整后的授予价格3.49元/股加上银行同期存款利息之和予以回购注销。

公司2025年8月21日召开第七届董事会第十四次会议决议同意由公司以公司自有资金回购注销上述已授予尚未解除限售的限制性股票合计75000股，并拟将此回购注销事项提交公司股东大会审议通过后实施。

（二）关于《公司2023年限制性股票激励计划》第一个解除限售期解除限售条件未成

就暨回购注销部分限制股票的原因、数量及价格

1.依据《2023年限制性股票激励计划》（以下简称：本激励计划）

第六章(二)限售期和解除限售安排：

本激励计划的限制性股票自授予日起满24个月后，激励对象可在自授予日起24个月后至授予日起48个月内分二期解除限售，具体安排如下：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予日起24个月后的首个交易日起至授予

第一个解除限售期50%日起36个月内的最后一个交易日当日止自授予日起36个月后的首个交易日起至授予

第二个解除限售期50%日起48个月内的最后一个交易日当日止

第八章限制性股票的授予与解除限售条件中的相关约定：本激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

本激励计划授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：

解除限售期业绩考核目标

以2022年营业收入为基准，2024年营业收入增长率不低于5%；2024

第一个解除限售期

年净资产收益率不低于7.00%，且不低于同行业平均水平。

以2022年营业收入为基准，2025年营业收入增长率不低于10.00%；

第二个解除限售期

2025年净资产收益率不低于7.00%，且不低于同行业平均水平。

注：1、上述净资产收益率是指加权平均净资产收益率。2、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。3、同行业指申万行业分类“汽车-其他运输设备”。

若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

（四）激励对象个人层面考核激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结

果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。因个人绩效考核原因导致激励对象当期不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。2.《2023年限制性股票激励计划》第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标，以及实际达成情况如下所示：

业绩考核目标实际达成情况

第一个解除限售期1、经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司

以2022年营业收入为基准，20242022年实现营业收入人民币182486.48万元，2024年度实现营业收入人民币119121.81万元，以2022年营业收年营业收入增长率不低于5%；

入为基准，2024年营业收入增长率-34.72%；

2024年净资产收益率不低于7.00%

2、2024年公司加权净资产收益率-2.13%

且不低于同行业平均水平。

3、2024年同行业净资产收益率平均6.2335%

综上所述，鉴于第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标未达成，根据本激励计划的激励方案，公司应对2023年限制性股票激励计划所授予第一个解除限售期的现有的60名激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，须由公司以调整后的授予价格3.49/股加上银行同期存款利息之和回购注销。

即现有60名激励对象所持有的限制性股票3486100股其中的50%，即1743050股，须由公司以调整后的授予价格3.49/股加上同期银行存款利息回购并注销。

3、回购资金来源

依公司七届董事会第十四次会议决议，同意公司使用自有资金回购注销上述部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票75000股，及因第一个解除限售期解除限售条件未成就的部分限制股票1743050股，合计1818050股。

三、本次回购注销部分限制性股票对公司股本结构的影响

上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少1818050股具体如下表所示：

本次变动本次变动前本次变动后

股份性质增减（+/-）数量（股）比例（%）（股）数量（股）比例（%）

限售条件股份35880250.9748-181805017699750.4833

无限售条件股份36447197599.0252036447197599.5167

股份总数368060000100.0000-1818050366241950100.0000（注：以上股本结构实际变动结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。）公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票系公司根据《2023年限制性股票激励计划》对已不符合激

励条件的限制性股票的具体处理本次拟回购注销的限制性股票数量较少，涉及回购金额较小，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司《2023年激励计划》的实施不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责以创造最大价值回报股东。

五、监事会意见

监事会已对本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及涉及激励对象名单进行了核实。

监事会认为：经核查，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及涉及回购注销的激励对象名单符合《上市公司股权激励管理办法》、《2023年限制性股票激励计划》等的规定，程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在侵害全体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。该事项尚需提交公司股东大会审议。

六、法律意见书的结论意见

广东信达律师事务所认为：本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需获得公司股东大会批准，并按照相关规定办理注销手续。

七、备查文件

1、第七届董事会第十四次会议决议；

2、第七届监事会第十四次会议决议；

3、广东信达律师事务所《关于深圳信隆健康产业发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

深圳信隆健康产业发展股份有限公司董事会

2025年8月23日