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董事、高级管理人员薪酬制度

（2026年3月）

为充分激发公司董事及高级管理人员的积极性和创造性，实现“责任、风险、利益一致”的公平原则，合理确定公司董事、高级管理人员的收入水平，特制订本制度。

第一条适用对象

适用本制度的对象为公司的董事、高级管理人员包括：公司董事长、董事、总经理、副

总经理、董事会秘书、财务负责人及公司董事会聘任或确认的其他高级管理人员等。

第二条公司董事的划分

依据产生方式和工作性质不同，将公司董事划分为：

（一）独立董事：指公司依照《上市公司独立董事管理办法》的规定所聘任的，不在公

司担任除董事外的其他职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其独立客观判断的关系的董事。

（二）外部董事：指不在公司担任除董事以外的其他职务的非独立董事。

（三）内部董事：指与公司之间签订聘任合同以担任公司某一业务主管，负责管理公司

有关事务的董事（例如董事兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员），包括董事长。

第三条管理机构

（一）董事会下设立专门工作机构“薪酬与考核委员会”，对董事会负责，主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策、公司董事及高级管理人员的考核标准，并负责组织董事和高级管理人员的绩效考核评价。公司也可以委托第三方展开绩效评价。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

（二）薪酬与考核委员会根据公司本制度参照董事、高级管理人员的岗位、职责、重要

性以及参考其他相关企业相关岗位的薪酬水平等，每年制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

（三）董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员的薪酬方案，由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第四条薪酬原则

（一）公平原则；

1.公司提供的薪酬与市场同等职位的收入水平具有竞争力；

2.公司提供各职位的薪酬足以体现该职位对公司的价值，能与该职位的责任、风险等相匹配。

（二）与经营绩效挂钩原则；

（三）激励与约束相结合的原则；

（四）客观、公正、公开的原则。

第五条薪酬标准

（一）董事和高级管理人员的薪酬由基本（固定）薪酬、绩效（浮动）薪酬和中长期激励收入等组成。

（二）其中，绩效（浮动）薪酬占比原则上不低于基本（固定）薪酬与绩效（浮动）薪酬之和的百分之五十。

（三）公司每位董事津贴每年人民币12万元（税后），按月平均发放。董事津贴所得税由公司代缴。

（四）董事长因实际执行公司业务，除按上列第三款获得津贴外，有权领取董事长薪酬。

董事长薪酬每年37.2万元（税前），按月平均发放，所得税按月自该薪酬中扣除。

（五）内部董事除按上列第三款规定获得津贴外，有权依其在公司担任除董事以外的最高

职务的薪资标准，按公司《能力薪资制度办法》按月领取基本（固定）薪酬，所得税自该薪酬中扣除。

（六）高级管理人员按其在公司担任的最高职务的薪资标准，按公司《能力薪资制度办法》

按月领取基本（固定）薪酬，所得税自该薪酬中扣除。

（七）公司内部董事与高级管理人员的年终绩效奖金（浮动薪酬）与公司经营绩效挂钩，依据公司每年的实际经营绩效，以公司每年税后利润为基础计提年终绩效奖金，并结合对内部董事、高级管理人员的职务绩效考评结果发放年终绩效奖金。

（八）内部董事、高级管理人员的各项社会保险或商业保险均按国家及有关规定另行办理。

（九）中长期激励收入：中长期激励收入的确定和支付以业绩考核为重要依据，由公司依据实际经营需要和市场变化情况制定包括限制性股票、股票期权、员工持股等激励方案，依相关激励方案确定。

第六条绩效考核评价

（一）公司薪酬与考核委员会依据公司相关资料考核评价董事出席会议，参与决策，履

行职责等相关情况；考核评价高级管理人员日常出勤状况，分管业务范围、职务履行完成及业务绩效情况，参照公司主要财务指标和经营目标的达成情况。

（二）董事报酬由股东会决定。董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论

其报酬时，该董事应当回避。

（三）高级管理人员的薪酬分配方案由董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。

（四）上市公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

（五）独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

（六）董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况，绩效评价结果及其薪酬情况，并

由公司通过《董事会工作报告》予以披露。

第七条薪酬发放

（一）每个完整的会计年度结束后，薪酬与考核委员会按上年公司实际经营绩效确定年

终绩效奖金的计提比率并依照职务绩效考评标准和程序，对内部董事及高级管理人员进行职务绩效考评。薪酬与考核委员会依据各内部董事及高级管理人员绩效薪酬计提的比率及绩效考评的结果确定上列人员具体的年终绩效奖金金额及发放方式。

（二）公司内部董事、高级管理人员一定比例的绩效（浮动）薪酬在年度报告披露和年

度绩效评价之后支付，年度绩效考核应当依据经审计的财务数据开展。

（三）公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

（四）公司全体董事、高级管理人员年度实际领取薪酬的情况，由薪酬与考核委员会审议通过并报经董事会审议通过后于公司的定期报告中披露。

第八条董事出席公司董事会会议、董事会专门委员会会议和股东会会议、监管单位组

织的培训及参加公司项目考察活动等的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需合理费用，均由公司据实报销。

第九条止付与追索

（一）若公司董事、高级管理人员对财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当

及时对董事、高级管理人员绩效薪酬及中长期激励收入等予以重新考核并相应追回超额发放部分。

（二）公司董事、高级管理人员违反忠实义务或勤勉义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入等，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入等进行全额或部分追回。

（三）公司董事、高级管理人员任职期间，存在下列情形之一的，公司有权取消或扣减

特定董事、高级管理人员当年绩效薪酬或津贴等的发放，并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬或津贴等进行全额或部分追回：

1.《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的；

2.被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施的；

3.被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

4.严重失职或者滥用职权的；

5.严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

6.公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。

第十一条本制度由董事会薪酬与考核委员会拟订，报经董事会同意，提交股东会审议通

过后实施，修订程序同上。本制度由公司董事会负责解释。

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