莱宝高科:广东信达律师事务所关于深圳莱宝高科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）（豁免版）

广东信达律师事务所《补充法律意见书（一）》

关于深圳莱宝高科技股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票

之

补充法律意见书（一）

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层邮政编码：518038

11-12F TAIPING FINANCE TOWER NO.6001 YITIAN ROAD FUTIAN SHENZHEN CHINA电话（Tel）：（0755） 8826 5288 传真（Fax）：（0755） 8826 5537网站（Website）：https://www.sundiallawfirm.com《补充法律意见书（一）》

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518038

11F/12F. Taiping Finance Tower 6001 Yitian Road Futian District Shenzhen P.R. China 518038

电话(Tel.)：(0755) 8826 5288 传真(Fax.)：(0755) 8826 5537网址（Website）：www.sundiallawfirm.com广东信达律师事务所关于深圳莱宝高科技股份有限公司2026年度

向特定对象发行 A 股股票

之补充法律意见书（一）

信达再意字[2026]第002-01号

致：深圳莱宝高科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、

法规及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，信达与发行人签署了《专项法律顾问聘请协议》，接受发行人的委托，指派律师以特聘专项法律顾问的身份参与发行人 2026 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的工作，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东信达律师事务所关于深圳莱宝高科技股份有限公司2026年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《广东信达律师事务所关于深圳莱宝高科技股份有限公司2026年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

鉴于深圳证券交易所上市审核中心要求中介机构对《关于深圳莱宝高科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120044号）（以下简称“《审核问询函》”）中的问题进一步补充披露，信达按照上述要求

1《补充法律意见书（一）》出具《广东信达律师事务所关于深圳莱宝高科技股份有限公司2026年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），并构成《律师工作报告》和《法律意见书》不可分割的一部分。

除《补充法律意见书（一）》另有说明外，发行人本次发行相关其他法律问题之意见和结论仍适用《律师工作报告》和《法律意见书》中的相关表述；

《律师工作报告》和《法律意见书》中的声明、释义、引言部分亦继续适用于

《补充法律意见书（一）》。

信达依据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查，现出具《补充法律意见

书（一）》如下：

2《补充法律意见书（一）》

《审核问询函》回复

1．根据申报材料，本次发行募集资金总额不超过25亿元，扣除发行费用

后将全部用于“微腔电子纸显示器件（MED）项目”（以下简称 MED 项目）及

补充流动资金，并采用租赁厂房的方式实施。

MED 项目投资总额为 90 亿元，拟使用募集资金投入金额为 18 亿元，截至本次相关董事会决议日，MED 项目已累计完成投资人民币 64.81 亿元，公司已使用自有或自筹资金支付；项目实施后，年均收入预计增加91.67亿元，报告期最近一期发行人营业收入为59.87亿元。

报告期各期，发行人主要产品电子元器件显示材料的产能利用率分别为

79.80%、49.91%和57.57%，触控材料的产能利用率分别为63.76%、73.18%和

77.69%。

MED 项目通过控股子公司浙江莱宝显示科技有限公司（以下简称莱宝显示）实施，少数股东为湖州南浔光芯股权投资合伙企业（以下简称南浔光芯）和湖州南浔光屏股权投资有限公司。根据《关于合资设立浙江莱宝显示科技有限公司协议》，自莱宝显示设立之日起，除另有约定，发行人可随时要求南浔光芯将其持有的莱宝显示20亿元出资全部或部分股权转让给发行人或其指定

第三方；莱宝显示项目投产满五年后，南浔光芯可要求发行人或其指定第三方收购其持有的全部或部分标的股权。

公司 2023 年获得无锡威峰（以下简称无锡威峰）关于微电腔显示（MED）专利和专有技术的20年长期授权许可和电浆材料的长期供应保障。

报告期内，公司销售业务以出口为主，出口业务比例超过85%，且主要以美元结算；此外，本募所需生产线涉及的进口设备较多。

截至2025年12月31日，公司第一大股东持股占公司股份总数的

20.84%，公司无实际控制人。本次发行后，公司仍将继续保持无实际控制人的状态。

截至2025年12月31日，公司长期股权投资金额为2505.21万元，其他

3《补充法律意见书（一）》

权益工具投资为3600.00万元。

请发行人补充说明：（1）结合募投项目的主要建设内容、应用场景、对

应产品目前销售情况，说明本次募投项目与现有业务的区别、联系和协同性，是否属于投向主业；结合 MED 项目总投资规模较大的情况，说明项目投资规模是否与发行人资金实力、融资能力、经营规模及市场需求相匹配；发行人是否

具备相应的人员、技术、专利储备、销售渠道、客户开拓等；结合募投产品是

否完成中试、客户验证情况，说明项目实施是否存在重大不确定性。

（2）结合本募产品扩产倍数、现有产能及在建产能、产能利用率、对应

在手订单及意向性合同、下游需求、目标客户、市场竞争等，说明项目建设必要性和新增产能规模的合理性，以及拟采取的具体产能消化措施。

（3）说明公司通过非全资子公司实施募投项目的原因、必要性及合理性，少数股东是否同比例增资或提供借款，相关安排是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。结合莱宝显示的股权安排及相关协议约定，说明是否可能对募投项目后续实施、运营稳定性等方面产生重大不利影响。

（4）结合无锡威峰授权许可协议主要内容，说明发行人是否对授权技

术、关键材料供应存在重大依赖，相关授权或供应发生变化是否可能对募投项目实施及公司未来经营产生重大不利影响。

（5）结合报告期内境外销售区域、客户结构、供应链布局及本次募投项

目未来市场规划，说明国际贸易摩擦、地缘政治变化、产业政策调整、关税及出口管制等因素对市场格局、供应链、发行人客户及未来经营业绩稳定性、募

投设备采购及本募实施的影响；募投项目目标客户是否存在集中度高、主要客

户和供应商重叠情形，如是，说明原因及合理性。

（6）结合公司最近一期业绩下滑情况、募投项目收益情况的测算过程、测算依据、相关关键参数与公司报告期内及同行业可比项目的差异，说明效益测算是否合理、谨慎，是否考虑了原材料价格波动、国际贸易环境变化、汇兑损益等风险。

（7）结合募投项目的投资进度、折旧摊销政策等，量化分析募投项目折

4《补充法律意见书（一）》

旧或摊销对公司未来经营业绩的影响。

（8）结合募投项目使用租赁土地的原因及合理性，租赁厂房的用途、使

用年限、租用年限、租金、到期后处置计划等，说明对发行人未来生产经营的持续性是否存在重大不利影响。

（9）说明截至目前资金投入情况及拟置换先行投入资金情况。结合发行

人货币资金、交易性金融资产、资产负债率、营运资金需求、带息债务规模及

还款安排、银行授信额度及使用情况等，量化测算并说明本次融资必要性和补充流动资金规模的合理性。

（10）结合发行完成前后发行人主要股东持股占比及董事会构成，说明无实际控制人的状态是否对本次募投项目实施产生重大不利影响。

（11）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体

内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期

期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体

情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

请发行人补充披露（1）-（8）相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请律师核查（3）-（5）（8）

（10）（11）并发表明确意见。《审核问询函》问题（3）:说明公司通过非全资子公司实施募投项目的原

因、必要性及合理性，少数股东是否同比例增资或提供借款，相关安排是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。结合莱宝显示的股权安排及相关协议约定，说明是否可能对募投项目后续实施、运营稳定性等方面产生重大不利影响。

5《补充法律意见书（一）》

回复：

一、说明公司通过非全资子公司实施募投项目的原因、必要性及合理性

本次微腔电子纸显示器件（MED）项目计划总投资 900000 万元，项目投资总额较大，为保障项目顺利实施，公司需获取外部合作方的资金支持，共同推进项目建设。因此，发行人与南浔区政府、南浔区管委会于2023年10月共同签署了投资合作相关协议，发行人拟与南浔区管委会指定的主体共同出资设立项目公司，投资建设微腔电子纸显示器件（MED）项目。

为落实前述合作协议的约定，南浔区管委会指定南浔光芯、南浔光屏与发行人于2023年12月共同投资设立项目公司莱宝显示。莱宝显示的注册资本为

550000万元，其中，发行人出资300000万元，持有其54.5455%股权；南浔光

芯出资200000万元，持有其36.3636%股权；南浔光屏出资50000万元，持有其9.0909%股权。莱宝显示的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称持股比例（万元）（万元）

1发行人30000030000054.5455%

2南浔光芯20000020000036.3636%

3南浔光屏50000500009.0909%

合计550000550000100.00%

MED 项目所处的行业为显示面板行业，由于该行业的项目投资规模较大，行业内企业通常与地方政府等主体合作成立合资公司作为实施主体建设实施项目，因此，公司本次通过非全资子公司莱宝显示实施上述募投项目，同时获得外部资金支持和地方政府的政策支持，符合国内显示面板行业的惯例，亦符合上述各方签署的协议约定，有助于保障募投项目的顺利实施，具有必要性及合理性。

二、少数股东是否同比例增资或提供借款，相关安排是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形

（一）少数股东因其自身经营战略、资金储备及整体投资规划考虑，不会同比例增资或提供借款

本次微腔电子纸显示器件（MED）项目的实施主体系莱宝显示，其少数股东为南浔光芯、南浔光屏。南浔光芯、南浔光屏已分别出具书面确认文件，其不可

6《补充法律意见书（一）》

撤销地确认，结合其自身经营战略、资金储备及整体投资规划等，经审慎决策，其不会就本次 MED 项目建设向莱宝显示同比例增资或提供借款；其同意由发行

人采取增资或股东借款的方式将本次募集资金投入 MED 项目建设的整体方案及

相关安排，若采取股东借款方式，同意参照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）确定股东借款利率；若采取增资方式，同意增资价格以届时莱宝显示的评估价值为基础协商确定。

（二）相关安排不存在损害上市公司及中小股东利益的情形

1、发行人向莱宝显示提供借款或增资的条件公允

本次募投项目建设所需资金拟由公司以股东借款或增资的形式向莱宝显示投入，相关安排具体实施前，公司将根据相关法律法规及《公司章程》《募集资金管理办法》等的规定，履行公司内部审批决策程序和相关信息披露义务。

如采用股东借款方式，则借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）确定，具有公允性。同时，在此情况下，其他少数股东亦将按照其持股比例以间接方式承担借款利息成本，不会导致其他少数股东无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情况，不会导致上市公司及股东利益受损。

如采用股东增资的方式，届时以莱宝显示的评估价值为基础协商确定增资价格，具有公允性，不会导致上市公司及股东利益受损。

2、发行人能够有效控制募集资金使用和募投项目实施

根据莱宝显示全体股东签署的合资协议及现行有效的公司章程规定，莱宝显示股东按照各自认缴出资比例行使表决权，除特殊约定事项外，股东会决议需经代表过半数表决权的股东同意方可通过；董事会会议需过半数董事出席方可召开，董事会表决实行一人一票制，决议需经全体董事过半数同意方可生效。

发行人持有莱宝显示54.5455%的多数股权，可凭借认缴出资比例享有过半数股东会表决权，能够对莱宝显示股东会决策形成决定性影响；同时，莱宝显示董事会由三名董事组成，发行人委派两名董事，可实质主导莱宝显示董事会决策。

据此，发行人能够实际控制莱宝显示的日常经营管理、重大经营决策、本次募集

7《补充法律意见书（一）》

资金使用及募投项目实施进度等核心事项，对莱宝显示形成有效控制，确保不损害上市公司及其股东利益。

3、发行人已建立健全、完善的募集资金专项管理制度，规范管控控股子公

司实施募投项目的风险，防范利益冲突发行人已建立健全、完善的募集资金专项管理制度，对募集资金的存储、划转、使用、监管及披露等环节作出严格规范，可有效保障本次募集资金专款专用，规范管控通过非全资子公司实施募投项目的相关风险，防范利益冲突。

综上所述，本次募投项目实施主体莱宝显示的少数股东不会同比例增资或提供借款；公司将通过股东借款或增资的形式向莱宝显示投入募集资金用于 MED

项目建设，如采用股东借款方式，则借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）确定，如采用股东增资的方式，届时以莱宝显示的评估价值为基础协商确定增资价格，具有公允性。发行人能够有效控制募集资金使用和募投项目实施，亦已建立健全、完善的募集资金专项管理制度，规范管控控股子公司实施募投项目的风险，防范利益冲突。因此，相关安排不存在损害上市公司利益和相关股东合法权益的情形，符合《监管规则适用指引——发行

类第6号》第8条的相关规定。

三、结合莱宝显示的股权安排及相关协议约定，说明是否可能对募投项目后

续实施、运营稳定性等方面产生重大不利影响

（一）莱宝显示的股权安排及相关协议约定发行人与南浔区政府、南浔区管委会于2023年10月共同签署了《关于微腔电子纸显示器件（MED）项目的投资合作协议》及其补充协议，就公司回购湖州市南浔区政府、南浔区管委会指定主体所持微腔电子纸显示器件（MED）项目的

实施主体莱宝显示股权事宜、购买政府指定主体拥有的微腔电子纸显示器件（MED）项目所涉厂房事宜达成相关约定。按照上述投资合作协议的约定，南浔区管委会指定南浔光芯和南浔光屏具体履行出资设立项目合资公司等义务。2023年12月19日，公司与南浔光芯、南浔光屏共同签署了《关于合资设立浙江莱宝显示科技有限公司协议》。

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1、各方就莱宝显示股权回购事宜达成如下约定：

（1）自莱宝显示设立之日起，除另有约定，发行人可随时要求南浔光芯将其持有的莱宝显示全部或部分股权转让给发行人或其指定第三方。莱宝显示项目投产满五年后，南浔光芯可要求发行人或其指定第三方收购其持有的全部或部分标的股权。

（2）无论收购由发行人发起还是南浔光芯提出，转让标的股权的方式由南浔

光芯与发行人或其指定第三方协商确定，可选现金收购、发行人定向增发换股等方式，同等条件下优先采用换股方式：

* 现金收购：转让价款=南浔光芯对应标的股权实缴出资+按五年期 LPR 计

算的资金收益-南浔光芯已分得利润及该利润按五年期 LPR 计取的利息；

*定向增发换股：以发行人股份置换标的股权，总对价按前项定价规则及证券监管定向增发相关规定确定；

*其他转让方式：股权对价统一适用前述定价标准。

（3）在发行人主动要求购买南浔光芯所持莱宝显示股权，或者南浔光芯在莱

宝显示项目投产后5年未要求发行人购买其所持莱宝显示股权时，南浔光屏选择保留其所持有莱宝显示出资额，且无需发行人承诺回购该等股权，该等出资按照市场化模式运作，享受“同股同权”的权利，并可在后续时间，择机按照市场价格出售，同等条件下发行人有受让该等股权的优先购买权。

（4）若南浔区管委会未按期足额向莱宝显示发放补贴，发行人可不予履行股权回购义务。

2、各方就项目厂房购买事宜达成如下约定：自项目投产后的八年内，莱宝显

示有权购买项目涉及的土地、厂房及配套设施。购买方式包括但不限于收购土地、厂房及配套设施的产权或持有产权的股权等方式。

（二）前述协议约定不会对募投项目后续实施、运营稳定性产生重大不利影响

1、根据发行人与南浔区政府、南浔区管委会签订的相关投资合作协议，发

9《补充法律意见书（一）》

行人与南浔光芯、南浔光屏签订的合资协议，发行人仅在项目投产五年后才存在被南浔光芯要求回购其所持莱宝显示股权的权利主张可能，该回购时间安排设置了相应时间缓冲区间，降低了对募投项目建设阶段、投产初期正常运营产生实质性干扰的可能性。

同时，发行人可自主选择现金收购、定向增发换股等多元化回购方式，具备操作灵活性与自主决策权，发行人可结合当期现金流、资本市场情况、整体经营战略统筹安排回购事宜。

从定价机制来看，该等股权回购价款以实缴出资为基础、结合市场化 LPR 利率核算资金收益并扣除已分配利润，回购定价规则明确，不会对发行人现金流、经营业绩造成突发性、重大不利影响。此外，该等股权回购仅涉及莱宝显示少数股东股权的权属变更，不影响募投项目本身的生产建设、技术运营、市场拓展等核心经营环节，不会改变莱宝显示的经营模式与募投项目建设规划。

2、发行人有权根据自身实际需要，随时回购南浔光芯所持莱宝显示股权。

截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人已通过股东会、董事会对莱宝显示形成有效控制。发行人是否选择回购少数股东所持莱宝显示股权，不会影响其对莱宝显示的有效控制，不会影响募投项目后续实施、运营稳定性。

3、各方约定，莱宝显示有权自项目投产后的八年内，以现金或者发行股份

购买资产等方式购买项目涉及的土地、厂房及配套设施。莱宝显示将结合自身财务状况及生产经营实际需要，考虑是否选择购买。鉴于是否购买的选择权在莱宝显示且购买方式具有多样性，前述约定不会对募投项目后续实施、运营稳定性产生重大不利影响。

综上所述，该等股权回购、厂房购买等相关约定不会对本次募投项目后续实施、运营稳定性产生重大不利影响。

四、请发行人补充披露相关风险

发行人已在募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”之“三、募集资金投资项目风险”之“（九）以非全资子公司实施募投项目的风险”补充披

露了相关风险，具体如下：

10《补充法律意见书（一）》“公司本次募投项目中的微腔电子纸显示器件（MED）项目由公司控股非全资子公司莱宝显示负责实施，若项目后续开展过程中，公司无法对募投项目实施公司进行有效管理，或公司与募投项目实施公司少数股东之间无法就经营管理等事项达成一致，存在募投项目实施进度不及预期的风险。”五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对前述问题，信达律师已履行如下核查程序：

1、查阅发行人与南浔区政府、南浔区管委会签署的投资合作相关协议，发

行人与南浔光芯、南浔光屏签署的合资设立协议，查阅莱宝显示的工商内档、实缴出资银行凭证，了解募投项目合作建设及莱宝显示设立背景、股权结构、各股东实缴出资及持股比例情况，确认公司控股地位及少数股东出资明细，核查通过非全资子公司实施募投项目的主体基础，论证通过非全资子公司实施募投项目的原因、必要性及合理性；

2、取得并查阅少数股东南浔光芯、南浔光屏出具的书面确认文件，确认少

数股东不会就本次 MED 项目建设进行同比例增资或提供借款，且认可公司以股东借款或增资方式投入募集资金的整体方案及定价原则；

3、查阅莱宝显示全体股东签署的合资协议及其现行有效的公司章程，核查莱

宝显示股东会表决机制、董事会席位构成及决策规则，确认发行人可实质主导莱宝显示经营决策、募集资金使用及募投项目实施；查阅发行人的《募集资金管理办法》等内部制度，了解公司募集资金专项管控体系的建立健全情况，以及对非全资子公司实施募投项目的相关风险及利益冲突的规范管控情况；

4、结合前述投资合作协议条款、莱宝显示股权安排及募投项目建设周期，核

查股权回购、厂房购置等相关约定的执行时点、操作方式及定价机制，取得发行人关于相关协议安排不会对募投项目后续实施、运营稳定性产生重大不利影响的书面确认。

11《补充法律意见书（一）》

（二）核查意见经核查，信达律师认为：

公司通过非全资子公司实施募投项目具有必要性及合理性。少数股东不同比例增资或提供借款，相关安排不存在损害上市公司利益和相关股东合法权益的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定。莱宝显示的股权安排及相关协议约定，不会对募投项目后续实施、运营稳定性等方面产生重大不利影响。

《审核问询函》问题（4）.结合无锡威峰授权许可协议主要内容，说明发行人是否对授权技术、关键材料供应存在重大依赖，相关授权或供应发生变化是否可能对募投项目实施及公司未来经营产生重大不利影响。

回复：

（一）无锡威峰授权许可协议主要内容根据发行人与无锡威峰签署的《专利与技术实施许可合同》（以下简称“许可合同”），其主要内容如下：

项目内容

无锡威峰许可发行人以如下范围、方式和期限实施授权专利：

1.实施方式：合同授权许可的电浆显示技术有关的专利技术和专有技术

基本信息用于发行人研发、制造、组装、销售、进出口电浆显示产品。

2.实施范围：全球范围内

3.实施期限：20年，自2023年4月26日至2043年4月25日止

发行人有权利用无锡威峰许可实施的专利技术进行后续改进，由此产生的后续开发具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归发行人所有。双方共同研发的新技术，经双方协商共同所有，双方均可无偿使用；任何一方在取得对方同意的基础上均有权共同申请专利。

1.无锡威峰在全球范围内，除自用外，仅向包括发行人在内的有限第三方

企业提供电浆显示材料。无锡威峰应保证其他第三方企业不会将电浆显示材料再提供给除其自身与发行人之外的其他任何一方使用。

材料供应2.无锡威峰销售给发行人的电浆显示材料，在同等条件下应给予最优惠的价格，即不高于其为其他第三方提供的同类或相似电浆显示材料的价格。

3.无锡威峰承诺在同等条件下优先满足发行人的采购需求，并同意向发

12《补充法律意见书（一）》

行人提供其电浆显示材料产能的100%的供应保证。

4.无锡威峰承诺尽最大努力给发行人提供先进、质优的电浆显示材料。

5.无锡威峰在全球范围内仅授权包括发行人在内的有限第三方企业实施电浆显示技术。

1.无锡威峰承诺，未经发行人书面同意，其不得在授权标的上设置质押等权利，不得向第三方转让其所持的专利或技术权利。经发行人书面同意，无锡威峰向第三方转让相关专利或技术权利的，其应保证受让方遵守许可合同的相关约定。

履约保障2.如无锡威峰转让其专利技术或许可合同项下电浆显示技术，发行人在同等条件下享有优先购买权。

3.如无锡威峰变更名称或实施重组、合并、分立，均应保障发行人后续的

授权权益，即确保许可合同的约束力持续有效。

4.违约方应当全额赔偿守约方因违约方违约而造成的直接经济损失。

（二）发行人对授权技术不存在重大依赖

1、授权专利技术的具体内容及作用

根据许可合同的相关约定，无锡威峰向发行人提供 MED 显示技术和产品的基础结构授权，主要涵盖无锡威峰早期微电腔显示（MED）产品的基础结构与部分材料应用方面的专利，为发行人 MED 显示技术迭代提供了技术框架。随着持续的研发投入，公司 MED 自有技术体系在前述基础之上深度延伸，目前已覆盖驱动背板设计和制作工艺、反射式彩膜设计和制作工艺、电浆灌浆和封装工艺、

成盒技术、模组组装等生产核心环节，形成了对 MED 产品关键制造流程的全面覆盖。根据许可合同的相关约定，发行人有权利用无锡威峰许可实施的专利技术进行后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果归发行人所有，公司核心技术自主可控。

2、发行人在电子纸相关领域的专利数量及关键工艺覆盖情况

发行人自2009年起至今持续积累和优化电子纸显示相关技术和产品，公司电子纸显示自有技术体系已深度延伸并实现了多次迭代。截至2025年12月31日，发行人已自主取得电子纸显示（含配套的触控显示一体化结构）相关授权专利305项，其中发明专利124项，实用新型专利181项，覆盖微电腔显示屏用驱动背板、反射式彩膜以及与微电腔显示屏相关的产品结构设计、制作工艺、关键

装备开发等一系列核心专利和专有技术，公司 MED 项目的技术自主可控。同时，公司自主掌握的微电腔显示屏（MED）的驱动背板、反射式彩膜、灌浆、封装成

13《补充法律意见书（一）》

盒、模组组装等全制程产品设计与制作工艺已成功完成中试，为 MED 项目后续建设实施提供有力保障。

综上所述，发行人对无锡威峰的授权专利技术不存在重大依赖。

（三）当前发行人对关键材料供应存在单一供应商依赖

1、当前发行人对关键材料供应存在单一供应商依赖的原因及合理性

微腔电子纸显示器件（MED）项目采用微腔结构与电浆显示材料生产电子纸，通过“微电腔显示”的围堰结构，可实现对每个子像素的独立控制，能较大幅度提升对比度、色彩饱和度与响应速度，并且稳定性好。因此，公司募投项目采用微电腔显示（MED）技术生产电子纸显示屏。考虑到微电腔显示技术具备国际领先的原创性开发特征以及其对所需电浆显示材料的特定技术性能要求，无锡威峰目前系微电腔显示屏用电浆显示材料领域的少数特定供应商，公司募投项目产品所需关键原材料对其存在单一供应商依赖具备合理性。

2、无锡威峰与发行人之间是一种稳定的、互利共赢的合作关系

发行人自2009年以来与无锡威峰持续合作，合作早期无锡威峰主要生产销售电子纸显示模组，公司向无锡威峰供应驱动背板、反射式彩膜。其后双方于2017年起合作开发微电腔显示（MED）技术及产品，公司主要负责开发驱动背板、反射式彩膜、微电腔显示面板及模组，无锡威峰主要负责开发电浆显示材料。

根据许可合同约定，无锡威峰许可公司（含公司之全资子公司、控股子公司等下属子公司）实施其所拥有的微电腔显示（Micro Electric-Chamber Display，简称“MED”，又称“电浆显示”）专利技术和专有技术（不包括电浆显示材料的技术和专利），实施范围为全球范围内，授权实施期限为20年，无锡威峰向公司提供其电浆显示材料产能的100%的供应保证，并仅向包括发行人在内的有限第三方企业提供电浆显示材料。因此，在 MED 项目未来投产后的一定时间内，发行人将成为无锡威峰 MED 电浆显示材料业务的主要客户。发行人与无锡威峰将持续加深合作，提升 MED 产品的工艺水平和材料性能，以获取更强的产品竞争力和更高的市场占有率。无锡威峰与发行人之间是一种稳定的、互利共赢的合作关系。

14《补充法律意见书（一）》

综上所述，当前发行人募投项目在关键原材料层面存在单一供应商依赖的情况，无锡威峰与发行人之间是一种稳定的、互利共赢的合作关系。

二、无锡威峰相关授权或供应发生变化是否可能对募投项目实施及公司未来经营产生重大不利影响

（一）发行人 MED 电浆显示材料供应具备多重保障措施

发行人自主拥有或可合法使用与本次 MED 项目实施的相关技术，且关键材料供应保障充分。

考虑到公司采购的 MED 电浆显示材料当前存在单一供应商依赖，除通过许可合同约定长期稳定保障与有限排他性供应外，发行人与无锡威峰的合作关系持续加深：（1）2023年6月，发行人出资3600万元入股无锡威峰，目前在无锡威峰的持股比例为 1.94%；（2）无锡威峰基于对微腔电子纸显示器件（MED）

项目未来发展前景的看好，于2025年9月在浙江省湖州市南浔区注册设立全资子公司浙江威峰显示科技有限公司，该子公司租用莱宝显示模组厂房的部分场地并采用 In-House（内部生产）模式生产电浆显示材料，以实现直接在莱宝显示车间内供应 MED 项目产品所需的电浆显示材料，进一步强化了 MED 项目的关键材料长期充足供应保障能力。

此外，根据许可合同约定，无锡威峰的重组、分立或合并均不影响合同的继续履行，且无锡威峰无法在未经发行人同意的情况下向第三方转让其所持的特定专利或技术权利，同时发行人对于此等技术转让享有优先购买权，切实保障了发行人的核心利益以及 MED 项目未来的顺利实施。

无锡威峰相关授权或供应发生变化的可能性较低，并且不会对发行人募投项目实施及未来经营造成重大不利影响。

（二）行业原材料多元化供应趋势

以全球 TFT-LCD 显示行业的发展路径为例，其核心原材料——液晶最初仅有以德国默克（Merck）为代表的极少数供应商具备生产供应能力，但随着 TFT-LCD 产业日益发展、成熟，液晶的供应商逐步出现在日本、韩国及中国等更多国家。因此，随着全球电子纸显示行业的持续发展，微电腔显示（MED）产业预计

15《补充法律意见书（一）》

也将呈现类似的发展路径。基于前述行业发展经验，结合全球微电腔显示产业未来发展日益成熟的趋势，发行人将有机会获得更多电浆显示材料供应商资源的选择机会，进而降低关键原材料单一供应商的依赖风险。

综上，发行人自主拥有或可合法使用与本次 MED 项目实施的相关技术，且关键电浆显示材料供应具备多重保障措施，无锡威峰相关授权或供应发生变化对募投项目实施及公司未来经营不会产生重大不利影响。

三、请发行人补充披露相关风险

发行人已在募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”之“三、募集资金投资项目风险”之“（四）募投项目关键原材料单一供应商依赖的风险”

补充披露了相关风险并进行特别风险提示，具体如下：

“根据公司募投项目微腔电子纸显示器件（MED）项目对于产品生产的相关技术要求，其所需的特定电浆显示材料目前仅由无锡威峰供应，若未来无锡威峰因不可抗力因素或其他目前无法预见的原因不能持续充分向发行人供应前述电

浆显示材料，且发行人亦未能在短期内寻得其他稳定的可替代的电浆显示材料供应商，则可能对 MED 项目的正常生产经营造成不利影响。”四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对前述问题，信达律师履行了以下核查程序：

1、取得并查阅发行人与无锡威峰签署的《专利与技术实施许可合同》，了

解发行人与无锡威峰关于技术授权与材料供应的相关约定；

2、取得并查阅发行人的专利清单与对应专利证书，核查公司电子纸显示技

术相关专利内容；取得发行人微腔电子纸显示（MED）中试专家评审意见，了解发行人的技术发展情况；

3、访谈发行人与无锡威峰的相关负责人，了解发行人与无锡威峰的合作背

景与合作模式；取得无锡威峰与莱宝显示签署的厂房租赁协议；通过企查查网站

获取无锡威峰的企业信用报告，核查发行人对无锡威峰的持股情况。

16《补充法律意见书（一）》

（二）核查意见经核查，信达律师认为：

1、发行人已具备电子纸显示自有技术体系并经深度延伸和多次技术迭代，

相关技术与工艺实现了对 MED 产品关键制造流程的全面覆盖，公司 MED 项目的核心技术自主可控，发行人对无锡威峰的授权技术不存在重大依赖。

2、关于 MED 项目电浆显示关键材料供应，当前发行人存在单一供应商依

赖的情况，但无锡威峰与发行人之间是一种稳定的、互利共赢的合作关系。

3、发行人自主拥有或可合法使用与本次 MED 项目实施的相关技术，且关

键电浆显示材料供应具备多重保障措施。因此，无锡威峰相关授权或供应发生变化对募投项目实施及公司未来经营不会产生重大不利影响。

《审核问询函》问题（5）.结合报告期内境外销售区域、客户结构、供应

链布局及本次募投项目未来市场规划，说明国际贸易摩擦、地缘政治变化、产业政策调整、关税及出口管制等因素对市场格局、供应链、发行人客户及未来

经营业绩稳定性、募投设备采购及本募实施的影响；募投项目目标客户是否存

在集中度高、主要客户和供应商重叠情形，如是，说明原因及合理性。

回复：

一、结合报告期内境外销售区域、客户结构、供应链布局及本次募投项目未

来市场规划，说明国际贸易摩擦、地缘政治变化、产业政策调整、关税及出口管制等因素对市场格局、供应链、发行人客户及未来经营业绩稳定性、募投设备采购及本募实施的影响

（一）发行人报告期内境外销售区域、客户结构、供应链布局及本次募投项目未来市场规划的情况

1、发行人境外销售区域

报告期内，公司境外销售收入按区域的划分情况如下：

单位：万元

17《补充法律意见书（一）》

2025年度2024年度2023年度

国家或地区金额占比金额占比金额占比中国（保税区）495546.8692.40%504512.1497.96%478829.2098.20%

越南24574.524.58%659.310.13%1966.780.40%

泰国6219.741.16%1317.100.26%692.670.14%

日本5231.280.98%2842.010.55%1038.680.21%

中国香港3685.260.69%4797.710.93%4408.480.90%

中国台湾592.760.11%836.500.16%596.590.12%

美国446.710.08%14.450.00%72.230.01%

韩国7.980.00%----

波兰--20.480.00%--

土耳其--11.160.00%14.410.00%

合计536305.11100.00%515010.87100.00%487619.04100.00%

报告期内，公司主要境外销售收入区域为中国（保税区），占比超过90%；

除中国（保税区）外，其他境外销售收入区域主要包括越南、泰国和日本等亚洲地区。报告期内，公司在美国和波兰等欧美国家地区的销售金额较小，占境外销售金额的比例较低。

2、发行人客户结构

报告期内，发行人外销收入对应主要客户的交易情况如下：

单位：万元占境外收占营业收期间序号客户名称销售金额入的比例入的比例

1客户一259280.0248.35%43.31%

2客户二97247.3418.13%16.24%

3客户三75225.8014.03%12.56%

2025年度

4客户四37616.517.01%6.28%

5客户五25102.404.68%4.19%

合计494472.0792.20%82.59%

1客户一249541.7948.45%42.33%

2客户二98541.0519.13%16.71%

3客户三91087.5017.69%15.45%

2024年度

4客户四47593.239.24%8.07%

5客户六7149.141.39%1.21%

合计493912.7195.90%83.78%

2023年度1客户一232091.0547.60%41.55%

18《补充法律意见书（一）》

占境外收占营业收期间序号客户名称销售金额入的比例入的比例

2客户四87211.7417.89%15.61%

3客户三79557.5916.32%14.24%

4客户二64439.1913.22%11.54%

5客户七4552.190.93%0.81%

合计467851.7595.95%83.76%

发行人客户结构优良，外销收入对应的境外客户主要为全球知名品牌的消费类电子产品终端厂商，且销售占比较为稳定，报告期内，发行人前5名境外客户对应外销收入占当期外销收入的比例分别为95.95%、95.90%及92.20%，前5名客户累计出现7家客户。报告期内发行人境外销售的主要客户均为境外上市公司或知名国际企业，双方合作时间较长，客户经营规模与其跟发行人的交易规模相匹配。

3、发行人供应链布局

报告期内，公司境外采购原材料的具体情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

采购总金额484598.94438223.92465167.72

境外采购总金额413061.95368540.69358317.45

境外采购占比85.24%84.10%77.03%

其中：中国保税区74.54%74.56%66.97%

中国香港8.03%7.26%7.29%

日本1.19%1.20%1.77%

其他国家或地区1.48%1.08%1.00%

报告期各期，公司境外采购原材料的金额分别为358317.45万元、368540.69万元和413061.95万元，占各期公司原材料采购总额的比例分别为77.03%、84.10%和85.24%，占比达80%左右。虽然报告期内公司从境外采购的原材料占比较高，但大部分采购属于在中国保税区交付的交易模式，实际从境外来源的原材料采购占比约为10%左右，占比较低，主要来源于中国香港等地区和日本等国家。报告期内，公司从来源于前述国家和地区采购的原材料主要为玻璃原片、PCBA、膜材和卷材等。

4、发行人本次募投项目未来市场规划

19《补充法律意见书（一）》

公司拥有优质的海内外知名品牌客户资源，自2018年至今持续成为全球笔记本电脑用触摸屏细分市场的头部厂商，拥有联想（Lenovo）、惠普（HP）、戴

尔（DELL）、华硕（ASUS）等全球知名品牌消费类电子产品终端客户资源，并与海内外知名电子纸终端整机品牌厂商逐步建立业务合作关系。本次募投项目的产品主要定位于差异化的电子纸平板、彩色电子书包、彩色电子书阅读器、笔记

本电脑、扩展显示器、电子公交站牌、数字标牌、公共显示、电子白板等应用领域，是公司已有优质海内外客户资源的延伸和拓展。

公司计划通过 MED 项目的实施，为全球客户持续稳定供应微电腔显示屏产品并不断提升产品性能。随着电子纸显示技术的不断创新，电子纸产品创新应用领域不断涌现，将为全球电子纸市场带来更加广阔的增量空间，公司将充分发挥已有全球化高端客户和市场资源以及优秀的国际市场营销团队、市场开拓和营销

能力的优势，通过拓展微电腔显示技术在电子纸平板、彩色电子书包、彩色电子书阅读器、笔记本电脑、扩展显示器、电子公交站牌、数字标牌、公共显示、电

子白板等领域的创新应用，把握该等创新应用领域的市场先机，努力实现市场快速增长，致力于获得更好的技术和经济附加值。

（二）说明国际贸易摩擦、地缘政治变化、产业政策调整、关税及出口管制

等因素对市场格局、供应链、发行人客户及未来经营业绩稳定性、募投设备采购及本募实施的影响

1、国际贸易摩擦、地缘政治变化、产业政策调整、关税及出口管制等情况

报告期内公司产品出口所涉及的境外国家或地区主要为泰国、越南、日本、

中国香港和中国台湾，原材料及关键核心生产设备的进口来源国或地区主要为日本、中国台湾和韩国。

（1）国际贸易摩擦和关税的情况

报告期内，上述国家或地区对中国大陆的主要贸易及关税政策情况如下：

序号国家或地区主要贸易及关税政策情况

根据商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南-越南》（20241 越南年版），《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）于 2022 年 1 月1日正式生效，同时越南作为东盟成员国适用《中国—东盟全面经

20《补充法律意见书（一）》

序号国家或地区主要贸易及关税政策情况济合作框架协议》，符合原产地规则的货物可申请适用优惠关税。

报告期内，公司向越南出口的触控液晶显示屏凭合规原产地证书适用协定优惠税率，相关产品进口关税政策保持稳定，越南未针对前述产品出台限制性贸易及关税政策。截至2025年12月31日，该国对公司主要销售产品不存在具有不利影响的贸易政策和关税政策。

根据商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南-泰国》（2024年版），《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）于 2022 年 1 月1日正式生效，同时泰国作为东盟成员国适用《中国—东盟全面经济合作框架协议》，满足原产地要求的产品可享受相应关税优惠。

2泰国

报告期内，公司向泰国出口的触控液晶显示屏适用协定优惠税率，泰国对前述产品进口关税政策保持稳定，未出台针对性限制性措施。

截至2025年12月31日，该国对公司主要销售产品不存在具有不利影响的贸易政策和关税政策。

根据商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南-日本》（2024年版），《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）于 2022 年 1 月

1日正式生效，系中日之间首个自由贸易协定，双方按照协定约定

实施梯度关税减让。报告期内，公司向日本出口的触控液晶显示屏

3日本

适用 RCEP 协定税率，日本未针对前述产品新增限制性贸易管制措施，相关产品进口关税政策保持稳定。截至2025年12月31日，该国对公司主要销售产品不存在具有不利影响的贸易政策和关税政策。

根据商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南-中国香港》（2024年版），依据《关于建立更紧密经贸关系的安排》《货物贸易协议》（2018）中国香港继续对原产内地的大部分进口货物实行零关税，

4中国香港

包括公司涉及的主要产品。报告期内，该地区对于公司相关产品的贸易政策保持稳定。截至2025年12月31日，该地区对公司主要销售产品不存在具有不利影响的贸易政策和关税政策。

根据商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南-中国台湾》（2024年版），《海峡两岸经济合作框架协议》（简称 ECFA）是海峡两岸之间重要的经济协议，于2010年在重庆签订，双方提出降低关税和开放部分服务业的早期收获项目清单（以下简称“早收清单”），ECFA 早收清单中的货物贸易早收清单于 2011 年起开始实施降税，服务贸易早收开放措施也同时全面实施，2013年起早收清单全部产品已降为零关税。2023年12月21日，国务院关税税则委员会发布

5中国台湾

税委会公告中止《海峡两岸经济合作框架协议》部分产品关税减让。

2024年5月30日，国务院关税税则委员会发布关于中止《海峡两岸经济合作框架协议》部分产品（第二批）关税减让的公告。报告期内，公司向中国台湾出口的触控液晶显示屏关税税率为0%。报告期内，该地区对于上述产品的进口关税政策保持稳定。截至2025年

12月31日，该地区对公司主要销售产品不存在具有不利影响的贸

易政策和关税政策。

21《补充法律意见书（一）》

由上表可见，截至目前，公司产品境外主要销售国家或地区中，与中国大陆均不存在贸易摩擦。公司产品境外主要销售国家或地区对于公司销售的主要产品均不存在限制性出口的贸易政策及产业政策，报告期内相关贸易政策及产业政策未发生重大不利变化，对公司生产经营未产生重大不利影响。但前述的交易主体中存在其母公司或控股公司属于美国法律主体的情形，如戴尔（DELL）和惠普（HP）等全球知名跨国公司的总部位于美国，不排除未来美国政府对其子公司的交易实施长臂管辖的可能性。

（2）地缘政治变化和产业政策调整的情况近年来，以俄乌冲突、巴以冲突、红海危机、美伊冲突为代表的地缘政治冲突导致加剧了全球能源和化工原料的供应局势，对供应链的稳定和韧性提出了更高的要求。公司目前的销售业务和供应链未涉及前述地缘政治冲突地区。

公司所处的显示器件行业是支撑我国信息产业持续发展的战略性新兴产业，产业链条长，对上下游产业具有明显的带动性，且辐射范围广，对整个信息产业高质量发展、产业结构调整、经济增长方式转变等都具有重要意义，国家和地方都出台了产业政策来积极扶持显示器件行业的发展。

（3）出口管制的情况

公司核心原材料与设备主要采购地为日本、中国台湾、韩国，上述国家及地区暂无限制相应产品对华出口的特殊限制政策和贸易政策壁垒。根据中华人民共和国商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南》，中国与日本、韩国，中国大陆与中国台湾的贸易政策均较为稳定，对于相关主要原材料、主要生产设备不存在出口管制的情形。

2、对发行人市场格局、供应链、发行人客户及未来经营业绩稳定性、募投

设备采购及本募实施的影响

（1）对市场格局的影响公司出口销售的产品绝大部分交付至客户指定的位于国内保税区的笔记本

电脑整机代工（ODM/OEM）厂商即完成出口交易，仅有小部分产品出口至客户指定的位于越南、泰国和日本的境外笔记本电脑整机 OEM/ODM 厂商。

22《补充法律意见书（一）》

当前越南、泰国和日本对公司销售的主要产品不存在限制性的贸易政策、产

业政策、关税和出口管制，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，公司在该地区的业务未受到国际贸易摩擦、产业政策调整、关税和出口管制等因素的影响，因此，相关因素不会对公司境外市场格局造成不利影响。

（2）对供应链的影响

公司进口原材料的来源国或地区主要为日本和中国台湾，公司关键核心生产设备绝大部分均从日本、韩国和中国台湾进口。日本政府当前对我国实施的出口管制措施聚焦于半导体上游设备及高端原材料等领域，公司进口的相关生产设备为平板显示器件制造设备和原材料，不属于上述出口管制的设备及原材料清单范围。日本、韩国和中国台湾对于公司进口的主要原材料和设备当前不存在限制性出口的贸易政策、产业政策、关税和出口管制，因此，相关因素不会对公司的供应链造成不利影响。

（3）对发行人客户和未来经营业绩稳定性的影响

受全球地缘政治形势变化和美国近年来实施的全球关税调整政策等影响，公司客户出口至美国的产品面临一定的成本上升压力，终端产品价格存在被动上调的风险。与此同时，面对日益复杂的贸易环境，公司的主要海外品牌客户正加速推进其笔记本电脑业务的全球化供应链布局，以增强运营韧性并分散潜在风险。

公司与主要客户和主要供应商保持紧密和稳定的合作关系，预计不会对公司未来经营业绩稳定性造成影响。

（4）对募投设备采购和本募实施的影响

公司募投项目的关键核心生产设备绝大部分均从日本、韩国和中国台湾进口。

日本政府实施的出口管制措施聚焦于半导体上游设备及高端原材料等领域，公司募投项目进口的相关生产设备为平板显示器件制造设备，不属于上述出口管制的设备及原材料清单范围。

截至本《补充法律意见书（一）》出具日，公司本次募投项目进口的关键核心生产设备已陆续到货、搬入并开展安装调试工作，不会对募投设备采购造成不利影响。

23《补充法律意见书（一）》

公司与主要客户和主要供应商的合作未受到重大不利影响，募投项目生产设备采购、安装调试按计划稳步推进。截至本《补充法律意见书（一）》出具日，本次募投项目产品的主要目标销售区域不存在限制性的相关贸易政策、产业政策、

关税和出口管制，且暂未受到上述地缘政治变化的约束，因此不会对公司本次募投项目的实施构成重大不利影响。

综上所述，报告期内公司的境外销售区域中，欧美市场的占比较小、客户结构和供应链布局稳定、本次募投项目未来市场规划较为稳健，当前的国际贸易摩擦、地缘政治变化、产业政策调整、关税及出口管制等因素对发行人的市场格局、

供应链、发行人客户及未来经营业绩稳定性、募投设备采购及本募实施不会造成不利的重大影响。

二、募投项目目标客户不存在集中度高、主要客户和供应商重叠的情形

本次募投项目的 MED 产品具有本质护眼、超低功耗、轻薄、户外观阅舒适

等显著优点，产品主要定位于彩色电子纸市场，广泛应用于差异化的电子纸平板、彩色电子书包、彩色电子书阅读器、笔记本电脑、扩展显示器、电子公交站牌、

数字标牌、公共显示、电子白板等多种护眼、省电、类纸张显示的领域，属于差异化的细分蓝海市场，未来市场成长空间广阔。本次募投项目的目标客户除了基于公司现有的 PC 终端品牌厂商延伸和拓展外，公司还将不断开拓全球知名品牌的电子纸平板、彩色电子书阅读器、电子记录本、护眼显示器等新兴消费类电子

产品终端客户以及彩色电子书包、电子公交站牌、数字标牌、公共显示、智慧物

联等创新应用领域更多、更大的增量客户群体。结合考虑目前全球电子纸终端客户群体的集中度不高且公司 MED 项目的应用领域不断拓展，募投项目目标客户将不存在集中度高的情况。

本次募投项目建设完成后，公司将具备电子纸显示的全产业链生产和制造能力，公司可将外购的电浆显示材料、玻璃基板、光刻胶和靶材等原材料自主生产为微电腔显示屏（含配套的触控显示一体化产品）。公司募投项目的产品生产和经营模式与公司现有主营业务中占据主导地位的全贴合产品（触控显示模组）的

Buy and Sell 模式存在显著差异，公司具备自主生产和制造电子纸显示产品关键

24《补充法律意见书（一）》

器件的能力，无需从外部采购。因此，公司本次募投项目的主要客户和供应商不存在重叠的情形。

三、请发行人补充披露相关风险

发行人已在募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”之“一、行业与经营风险”之“（五）境外业务风险”补充披露了相关风险，具体如下：

“2023年至2025年，公司营业收入中外销收入占比分别为87.30%、87.36%和89.57%，但绝大部分外销收入为中国境内保税区交付的模式进行。近年来，国际贸易环境复杂多变，尤其是美国对外贸易政策、关税安排及相关贸易措施存在较大不确定性。公司的主要客户中存在其母公司或控股公司属于美国法律主体的情形，如戴尔（DELL）和惠普（HP）等全球知名跨国公司的总部位于美国，未来若美国政府对其子公司的交易实施长臂管辖，将对公司的境外业务造成不利影响。”四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对前述问题，信达律师履行了以下核查程序：

1、获取公司报告期内境外产品销售明细，了解公司境外销售涉及的主要国

家及地区和客户情况，通过公开信息检索相关国家及地区的贸易政策、关税情况及地缘政治是否发生重大不利变化；

2、获取公司报告期内境外原材料采购明细，了解公司境外采购涉及的主要

国家及地区，通过公开信息检索相关国家及地区的贸易政策和出口管制是否发生重大不利变化；

3、通过公开信息检索与发行人业务相关的产业政策情况；

4、访谈公司管理层，了解公司本次募投项目未来市场规划、募投项目的设

备采购及募投项目的实施情况，了解募投项目产品未来应用领域、目标客户集中度以及是否存在主要客户供应商重叠情况。

25《补充法律意见书（一）》

（二）核查意见经核查，信达律师认为：

1、报告期内，公司产品境外销售涉及多个国家及地区，未受到相关国家及

地区的贸易政策、产业政策、关税、出口管制和地缘政治变化的不利影响。截至本《补充法律意见书（一）》出具日，公司境外销售涉及的该等国家及地区的贸易政策、产业政策、关税和出口管制政策等未出现重大不利变化，不会对公司与主要境外客户的合作稳定性和未来经营业绩稳定性产生重大不利影响；

2、报告期内，公司境外采购原材料的金额及其占公司原材料采购总额的比

例相对稳定，报告期内公司从境外采购的原材料大部分属于在中国保税区交付的交易模式，实际从境外来源的原材料采购占比约为10%左右、占比较低，主要来源于中国香港等地区和日本等国家。截至本《补充法律意见书（一）》出具日，公司原材料境外采购涉及的国家及地区的贸易政策、产业政策、关税和出口管制

政策未出现重大不利变化，未对公司经营产生重大不利影响；

3、公司本次募投设备采购及本次募投项目产品主要目标销售区域所涉及的

国家及地区，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，不存在限制性的相关贸易政策、产业政策、关税、出口管制及地缘政治变化等不利影响，不会对公司本次募投设备采购及本次募投项目的实施产生重大不利影响；

4、当前电子纸行业终端客户群体的集中度不高且应用领域不断扩展，公司

本次募投项目目标客户不存在集中度高的情况。公司本次募投项目的主要客户和供应商不存在重叠的情形。

（8）结合募投项目使用租赁土地的原因及合理性，租赁厂房的用途、使

用年限、租用年限、租金、到期后处置计划等，说明对发行人未来生产经营的持续性是否存在重大不利影响。

回复：

26《补充法律意见书（一）》

一、募投项目使用租赁土地的原因及合理性发行人通过租赁项目厂房及配套设施的方式开展微腔电子纸显示器件（MED）项目主要出于以下考虑：

根据公司与南浔区政府、南浔区管委会签署的《关于微腔电子纸显示器件（MED）项目的投资合作协议》（以下简称“《合作协议》”）相关约定，出租方将利用其现有园区厂房及配套设施，按照发行人的详细要求对厂区进行设备改造和建设模组厂房与仓库，并承担相应费用。

公司利用现有定制化工业厂房开展 MED 项目可以避免因新建厂房而产生的

大额土建投资和较长的建设周期，可显著节约时间成本并降低项目前期的厂房及其配套设施的固定资产投资支出。这不仅有助于优化项目初期的资金结构，减少资金占用，还能降低整体投资风险，提升资金使用效率。

综上所述，公司以租赁项目厂房及配套设施的方式开展 MED 项目具备合理性。

二、租赁厂房的用途、使用年限、租用年限、租金、到期后处置计划

（一）租赁厂房的用途、使用年限、租用年限、租金

根据《租赁协议》的约定，其核心条款如下：

项目内容

1.租赁期限：

租赁期共计120个月，自2023年12月20日（含）起至2033年12月19日（含）止。

2.租赁用途：

莱宝显示计划于租赁物业内主要从事微电腔显示面板及模组（含触控显示一租赁内容体化模组）的研发、生产制造、销售。莱宝显示后续可根据经营需要可依法调整主营业务，并自调整主营业务后30日内通知出租方。

3.租赁面积：

本次开展 MED 项目租赁的厂房及配套设施等建筑物的建筑面积约 33 万平方米（占地面积不少于38万平方米）。

1.自2023年12月20日起第1年至第3年，莱宝显示按照100万元/年（含租金标准税）的租金标准，按照季度支付的方式于每季度10日前向湖州汇金支付该季度的租金（该季度的租金为年租金总额1/4，按2023年12月20日至2024

27《补充法律意见书（一）》年3月19日为租金支付的第一个季度，后期支付节点以此类推）。

2.自2026年12月20日起，莱宝显示按照5000万元/年（含税）的租金标准，按照季度支付的方式于每季度10日前向湖州汇金支付该季度的租金。

若本协议约定的租赁期届满，如租赁物业尚未被莱宝显示或其指定的任意第三方购买，应莱宝显示书面通知，以协议约定的租赁条件将租期续展1年，其它约定

即租赁期相应调整为：自2023年12月20日起至2034年12月19日（含）止。租期续展1年内本协议的其他条款均继续保持有效。

此外，根据前述物业对应的土地使用权证，其对于土地用途、使用期限及其他关键信息登记如下：

证书编号权利人共有情况权利类型用途使用期限

浙（2020）湖州市国有建设用至2070年2（南浔）不动产权湖州汇金单独所有工业用地地使用权月19日止

第0069998号

浙（2021）湖州市国有建设用至2071年1（南浔）不动产权湖州汇金单独所有工业用地地使用权月13日止

第0008103号

注：目前厂房还有部分区域暂未按照莱宝显示的要求完成调整或建设，出租方湖州汇金暂未取得除土地使用权证以外的其他不动产权权属文件。湖州汇金已就该等建筑物的建设取得相应建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证。

（二）到期后处置计划

根据《租赁协议》相关约定，待租赁期届满后，如租赁物业尚未被莱宝显示或其指定的任意第三方购买，南浔区管委会与湖州汇金同意应莱宝显示书面通知，以租赁协议约定的租赁条件将租期续展1年。此外，根据《合作协议》的约定，“自项目投产后的八年内，项目公司有权购买南浔经开区‘中国制造2025产业园’范围内的土地、厂房及配套设施”。因此，在项目投产后8年内，莱宝显示可以根据上述合作协议关于项目厂房及配套设施购买的相关约定自主选择是否向出租方购买上述租赁物业及对应土地。

三、募投项目使用租赁土地对发行人未来生产经营的持续性不存在重大不利影响

根据《租赁协议》，发行人本次租赁项目厂房及配套设施的租赁期限为120个月，且到期可续展一年，租赁期较长。同时，出租方为南浔区管委会与湖州汇金，系政府下属单位和政府控制的公司，可为发行人未来生产经营的持续性提供较为充分的保障。

28《补充法律意见书（一）》此外，前述租赁的厂房及配套设施在正式交付时需根据莱宝显示的特定要求完成改造或建设，具备一定的定制化属性，若出租方单方面提前终止《租赁协议》，或将面临较高的损失。在此基础上，莱宝显示在募投项目投产后的8年内均拥有是否购买上述租赁物业的选择权，有利于公司提前对未来生产经营作出合理规划。

综上所述，募投项目使用租赁厂房对发行人未来生产经营的持续性不存在重大不利影响。

四、请发行人补充披露相关风险

发行人已在募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”之“三、募集资金投资项目风险”之“（八）募投项目厂房租赁的风险”补充披露了相关风

险并进行特别风险提示，具体如下：

“本次募投项目中的微腔电子纸显示器件（MED）项目采用租赁厂房的方式实施。截至本报告签署之日，莱宝显示已与出租方签署租赁协议，租赁期共计120个月，租赁期届满后，若租赁物业尚未被莱宝显示或其指定任意第三方购买，租赁方同意以约定租赁条件将租期续展一年。尽管出租方系政府或者政府控制的公司，且公司与政府签订的 MED 项目投资合作协议约定莱宝显示有权在项目投产后8年内购买项目厂房，但倘若合作方违约，或者租赁期届满时双方未达成续租约定，则募投项目实施场所存在搬迁的风险，公司可能面临重新寻找新的募投项目实施场地而导致经营成本增加、搬迁损失等情况，进而将对募投项目实施造成不利影响。”五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对前述问题，信达律师履行了以下核查程序：

1、取得并查阅发行人与南浔区政府、南浔区管委会签署的《合作协议》，

以及莱宝显示与南浔区管委会、湖州汇金签署的《租赁协议》，同时访谈公司管理层，了解通过租赁方式实施募投项目的原因及合理性；

29《补充法律意见书（一）》

2、查阅《租赁协议》约定的租赁用途、使用年限、租用年限、租金等内容，

以及查阅《租赁协议》及《合作协议》中对于租赁物业到期后处置计划的约定；

3、通过企查查网站对出租方股权结构进行核查，确认其政府相关背景；结

合《租赁协议》《合作协议》的相关约定，分析通过租赁方式实施募投项目对发行人未来生产经营的持续性是否存在重大不利影响。

（二）核查意见经核查，信达律师认为：

发行人子公司通过租赁方式实施募投项目，可以满足募投项目的各项需求，并且具备商业合理性，相关协议约定可以保障发行人合法权益。因此，募投项目使用租赁厂房对发行人未来生产经营的持续性不存在重大不利影响。

（10）结合发行完成前后发行人主要股东持股占比及董事会构成，说明无实际控制人的状态是否对本次募投项目实施产生重大不利影响。

回复：

一、本次发行完成前后发行人主要股东持股占比情况

根据发行人本次向特定对象发行 A 股股票发行方案，本次预计发行股票数量上限为21174.4848万股（含本数），假设按此上限测算，本次发行完成前后，发行人主要股东（持股5%以上股东）持股比例分别为：

持股数量本次发行完成前本次发行完成后序号股东名称（万股）持股比例持股比例中国节能减排

114710.812320.84%16.03%

有限公司深圳市政集团

25196.53887.36%5.66%

有限公司

二、本次发行完成前后发行人的董事会构成

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的董事会构成情况如下：

发行人董事会成员共计12名，其中独立董事4名。第一大股东中国节能减排有限公司持有发行人20.84%股份，无法决定发行人董事会半数以上成员选任。除

30《补充法律意见书（一）》

独立董事外，发行人现任董事会成员中，3名董事由第一大股东中国节能减排有限公司提名，2名董事由第二大股东深圳市政集团有限公司提名，1名职工代表董事由发行人职工代表大会选举产生，其余2名管理层兼任的董事由董事会推荐。发行人不存在依据其可实际支配的股份表决权决定半数以上董事会成员选任的股东。

根据发行人的确认，本次发行完成后发行人的董事会构成不会发生变化。

三、发行人无实际控制人的状态不会对本次募投项目实施产生重大不利影响

（一）发行人无实际控制人的状态自上市以来延续至今，本次募投项目已获

股东会通过，符合全体股东的利益发行人自上市以来一直处于无实际控制人的状态，本次发行完成后该等状态亦不会发生变化。本次募投项目的实施方案已经发行人分别于2026年4月3日、

2026年4月24日召开的第九届董事会第八次会议、2025年度股东会会议审议通过。本次募投项目的实施将提升公司的核心竞争力，进一步拓展公司的产品线，不断培育新的业务和利润增长点，扩大发展和盈利空间，助力公司实现全球中大尺寸彩色电子纸细分市场龙头厂商的目标，有利于公司实现高质量可持续发展，符合全体股东的利益。

（二）发行人已建立健全的发行人治理结构及内控体系，为募投项目实施提供制度保障

报告期内，发行人已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的发行人治理体系和完善的内部控制制度。在募集资金管理方面，发行人已根据监管要求建立了募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用等方面进行了明确规定。本次募集资金到位后，发行人董事会将持续监督发行人对募集资金的存放与使用，确保本次发行募集资金的存放、使用和管理规范。

综合上述，发行人虽无实际控制人，但已建立了权责明确、有效制衡的法人治理结构和科学高效的决策机制，具备独立的经营决策能力和项目执行能力。

31《补充法律意见书（一）》因此，发行人无实际控制人的状态不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对前述问题，信达律师已履行如下核查程序：

1、查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》以及发行人在巨潮资讯网的公开披露信息，查阅本次发行方案，并按照本次发行股票上限进行测算，核查发行人主要股东于本次发行前后的股份占比情况；

2、查阅发行人的《公司章程》及发行人在巨潮资讯网的公开披露信息，查

阅主要股东提名董事的函件及选举职工代表董事的职工代表大会会议决议，并经发行人确认，了解发行人于本次发行前后的董事构成情况；

3、查阅发行人上市以来的工商内档文件，及其在巨潮资讯网发布的公告，

核查发行人上市以来的实际控制人状态；核查发行人于报告期内的股东（大）会、

董事会会议文件，了解发行人于报告期内的经营决策情况；

4、查阅发行人分别于2026年4月3日、2026年4月24日召开的第九届董

事会第八次会议、2025年度股东会的会议文件，核查发行人募投项目方案审议情况；

5、查阅发行人的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及

《募集资金管理办法》等法人治理制度，核查发行人的治理体系及内控制度建设情况。

（二）核查意见经核查，信达律师认为：

发行人无实际控制人的状态不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。

32《补充法律意见书（一）》

（11）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体

内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期

回复：

一、列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、

是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等

1、财务性投资的认定根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定：

除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业

务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以

收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融

业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的

财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

33《补充法律意见书（一）》

（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务

性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

2、可能涉及财务性投资相关会计科目明细

截至2025年12月31日，公司可能构成财务性投资的会计科目情况如下：

单位：万元是否涉及财务性占归属于母公司会计科目金额投资净资产比例

交易性金融资产---

应收款项融资12777.71否2.29%

其他应收款264.41否0.05%

其他流动资产65168.39否11.67%

长期股权投资2505.21否0.45%

其他权益工具投资3600.00否0.64%

其他非流动资产7904.48否1.42%

（1）交易性金融资产

截至2025年12月31日，公司未持有交易性金融资产。

（2）应收款项融资

截至2025年12月31日，公司应收款项融资账面价值为12777.71万元，主要为银行承兑汇票，具有真实的交易背景，不属于财务性投资。

（3）其他应收款

截至2025年12月31日，公司其他应收款账面价值为264.41万元，主要为押金保证金、备用金等，均系公司正常开展业务过程中产生，不属于财务性投资。

（4）其他流动资产

34《补充法律意见书（一）》

截至2025年12月31日，公司其他流动资产账面价值为65168.39万元，主要为增值税可抵扣进项税额，不属于财务性投资。

（5）长期股权投资

截至2025年12月31日，公司长期股权投资构成情况如下：

单位：万元被投资单序号被投资单位金额主营业务位性质东莞市莱恒新材料有限主要从事光学玻璃制

1联营企业854.65公司（发行人持股40%）品的制造与销售深圳莱宝光电科技有限主要从事触控板的生

2联营企业1650.56公司（发行人持股30%）产与销售

合计-2505.21-

注：截至本《补充法律意见书（一）》出具日，东莞市莱恒新材料有限公司正在解散注销中。

截至2025年12月31日，公司长期股权投资账面价值为2505.21万元，上述被投资单位均属于平板显示材料及器件、触控器件行业，与发行人主营业务具有相关性，对上述单位的投资不属于财务性投资。

（6）其他权益工具投资

截至2025年12月31日，公司其他权益工具投资金额为3600.00万元，为公司对无锡威峰和重庆神华的股权投资，其中重庆神华已属于破产清算状态，公司对其投资全额计提减值、账面价值为0元。无锡威峰为发行人的业务和技术合作方，与发行人合作开发微电腔显示（MED）技术和产品，与发行人主营业务发展密切相关；公司受托实施重庆神华的铜铟镓硒（CIGS）薄膜太阳能电池组件产

业化项目的委托管理事项，报告期内，重庆神华处于破产清算阶段，公司未向重庆神华提供托管服务。公司对无锡威峰和重庆神华的投资，均不属于财务性投资。

（7）其他非流动资产

截至2025年12月31日，公司其他非流动资产账面价值为7904.48万元，主要为预付设备及工程款，不属于财务性投资。

3、说明公司最近一期末是否持有较大金额的财务性投资

35《补充法律意见书（一）》

截至2025年12月31日，公司未持有财务性投资的资产，不存在持有较大金额的财务性投资的情形。

二、结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股

比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公

司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形

截至2025年12月31日，公司对外股权投资的情形如下：

公司名称莱恒新材莱宝光电重庆神华无锡威峰

账面价值（万元）854.651650.560.003600发行人持股比例

40.0030.0010.001.94

（%）发行人认缴金额（万

600.00600.0012500.0085.88

元）发行人实缴金额（万

600.00600.0012500.0085.88

元）

投资时间2012/03/052012/03/132017/01/182023/06/05

太阳能电池、

组件的研发、

触控板的研显示材料、产

光学玻璃制品生产、销售、

主营业务发、生产与销品的研发、生

的制造与销售安装，太阳能售产和销售应用产品的销售是否属于财务性投资否否否否发行人受托实施重庆神华的铜铟镓硒

（CIGS）薄膜为发行人供应太阳能电池组电浆显示原材

为发行人提供为发行人提供件产业化项目料，授权许可发与公司产业链合作具玻璃基板化学部分印刷线路的委托管理事行人使用其电体情况

强化加工服务板项。报告期内，浆显示技术有重庆神华处于关的专利技术

破产清算阶段，和专有技术公司未向重庆神华提供托管服务

36《补充法律意见书（一）》解散、注销破产清算（注后续处置计划暂无处置计划暂无处置计划（注1）2）注1：发行人于2026年6月13日发布《关于拟解散并注销参股公司——东莞市莱恒新材料有限公司的公告》，鉴于参股公司莱恒新材近年来受技术路线替代和市场竞争激烈等因素影响，业务持续萎缩，营业收入及利润持续下降，2025年度出现亏损，目前经营业务基本处于停滞状态，为减少其持续经营亏损对股东权益的进一步侵蚀，维护其全体股东的合法权益，同时结合考虑优化资源配置、降低管理成本以及莱恒新材之控股股东关于解散并注销莱恒新材的提议，经发行人第九届董事会第十次会议决议并经莱恒新材股东会决议通过，同意对莱恒新材予以解散并注销登记。

注2：重庆市第五中级人民法院于2022年6月30日作出（2022）渝05破申330号民

事裁定书，受理重庆神华的破产清算申请。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，重庆神华仍处于破产清算阶段。

综上，截至2025年12月31日，公司未持有财务性投资，公司最近一期末不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

三、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施财务性投资的情况

公司于2026年4月3日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。自本次向特定对象发行股票董事会决议日前六个月至本《补充法律意见书（一）》出具日，公司不存在已实施或拟实施财务性投资的情况，无需从本次募集资金总额中扣除。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对前述问题，信达律师履行了以下核查程序：

1、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件中关于财务性投资的相关规定；

2、查阅发行人资产负债表项目明细，分析发行人可能涉及财务性投资相关

会计科目的具体构成，分析其是否属于财务性投资；

3、获取发行人最近一期期末对外股权投资的情况，查阅发行人对外投资明