深圳莱宝高科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则（第三次修订稿）

深圳莱宝高科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

（第三次修订稿）

第一章总则

第一条为进一步建立健全深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员薪酬考核和管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会根据《公司章程》设立的专门工作机构，主要

负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会工作对董事会负责。

第三条本议事规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事长、董事；高级管理人员

是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负

责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务或出现《公司法》、《公司章程》或者本议事规则

所规定的不得任职的情形，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第八条董事会办公室负责、组织薪酬与考核委员会会议召开工作，并负责提供公

-1-深圳莱宝高科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则（第三次修订稿）司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料等。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规

定和《公司章程》规定的其他事项；

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事会薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划（方案）及股权激励计划。

第十一条薪酬与考核委员会组织拟订的公司董事薪酬方案、股权激励计划，须报

经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；组织拟订的公司高级管理人员的薪酬方案报董事会批准。

第四章决策程序

第十二条董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，收集、汇总、准备并提供如下有关资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）高级管理人员分管工作范围及主要职责的履行情况；涉及股权激励事项的，提交相关激励对象的背景资料，包括但不限于在公司任职情况、工作业绩、持有公司股份情况等；

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（三）董事及高级管理人员述职报告；

（四）经审批的董事、高级管理人员薪酬方案，以及薪酬方案执行情况的书面材料；

（五）薪酬考核委员会认为应提交的其他有关资料。

第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会提交工作述职报告（或自我评价报告）；

（二）薪酬与考核委员会按照经审批的董事、高级管理人员薪酬方案，对董事及高级管理人员薪酬发放执行情况进行审核；

（三）就薪酬方案执行情况审议表决通过后，向董事会提交审核意见并提请董事会审议；

（四）涉及股权计划事项的，按照相关监管文件的规定程序进行审核，向董事会提交审核意见并提请董事会审议。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。董事会办公室原则上应于会

议召开之日提前三天将会议通知及议案送达全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。经全体委员一致同意，会议通知时限可不受本条款限制。

第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为书面投票表决，会议可以采取现场或通讯表决的方式召开。

第十七条薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事和高级管理人员列席会议。

第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条薪酬与考核委员会会议讨论涉及有关人员薪酬、工作评价或激励对象等议题时，该当事人应予回避。

第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与

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分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录

上签名；会议记录由公司董事会秘书记录、董事会办公室保存，上述会议资料的保存期限应不少于十年。

第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十四条本议事规则自董事会决议通过之日起施行，修订时亦同。

第二十五条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。

第二十六条本议事规则解释权归属公司董事会。

深圳莱宝高科技股份有限公司董事会

二〇二六年三月二十七日