证券代码：002107证券简称：沃华医药公告编号：2026-010

山东沃华医药科技股份有限公司

关于重组生产作业组织效率能力，实现细节资源共享协同增效暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

辽宁沃华康辰医药有限公司（以下简称沃华康辰）是山东沃华医

药科技股份有限公司（以下简称公司）的控股子公司。东港市康铭实业有限公司（以下简称康铭实业）是沃华康辰的全资子公司，是东港中药产业园现代化生产基地的建设者和所有者。沃华康辰长期承租康铭实业所有的中药产业园现代化生产基地，作为其主要生产厂区，同时该厂区也是公司间接控制的生产中心之一。该厂区不仅能够满足沃华康辰的生产所需，尚有富余产能。

公司目前拥有的多个生产中心，其中除位于潍坊的生产中心由公司直接控制外，其余生产中心均由子公司直接控制、公司间接控制。

公司认为，逐步实现公司对生产中心的直接控制，能够充分发挥上市公司母公司在战略执行、过程控制、人员配备、细节完善等方面的优势，有利于极大地提升生产中心的作业组织效率，有利于统筹规划并更好地资源共享、协同增效。因此，在充分考虑各种因素后，公司决定采用收购股权的方式，收购沃华康辰所持康铭实业的100%股权，

1实现以直接控制康铭实业的方式直接控制东港市中药产业园生产基地，并以此为基础不断重组生产作业组织效率能力，实现细节资源共享协同增效。在实施此项交易的同时，一并解决沃华康辰对公司欠款、康铭实业对沃华康辰欠款等相关债务问题。

为此，公司、沃华康辰、康铭实业三方达成了综合性的交易方案。

一、交易概述

1、2020年，为支持沃华康辰车间智能化技术改造，经公司董事

会、股东会审议通过，公司向沃华康辰提供不超过人民币1.5亿元的借款，具体详见2020年3月28日披露的《关于向控股子公司提供借款的公告》（公告编号：2020-010）。2021年，因沃华康辰收购东港中药产业园现代化生产基地已经沉淀了大量资金，短期内没有足够的自有资金进行后续投入，经公司董事会、股东会审议通过，公司继续向沃华康辰提供不超过人民币1亿元的借款，具体详见2021年1月21日披露的《关于向控股子公司提供借款的公告》（公告编号：2021-011）。2022年，经公司董事会、股东会审议通过，公司对上述

借款延期，资金使用期限延长60个月，具体详见2022年1月21日披露的《关于向控股子公司提供借款延期的公告》（公告编号：2022-010）。基于上述相关决策，公司陆续向沃华康辰提供借款，具

体如下：

2本金原借款期本金2022年展期后

借款发生日展期日协议还款日（万元）限（万元）借款期限

2020年5月-20202022年5月-20222027年5月-2027

13500.0024个月13500.0060个月

年12月年12月年12月

2021年2月1500.0024个月2023年2月1500.0060个月2028年2月

2021年2月-20212026年2月-2026

9700.0060个月-9700.00-

年9月年9月合计24700.00--24700.00

截至2025年12月31日，沃华康辰所欠公司的借款本息共计

263766760.96元。

2、2020年8月，沃华康辰以合计500万元的价格收购了康铭实

业100%股权，具体详见2020年8月17日、2020年8月20日披露的《关于控股子公司辽宁康辰药业有限公司收购东港市康铭实业有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-045）《关于控股子公司辽宁康辰药业有限公司收购东港市康铭实业有限公司100%股权暨关联交易的补充公告》（公告编号：2020-047）。此后，

为支持康铭实业建设东港中药产业园现代化生产基地，沃华康辰将公司向其提供的借款大部分无偿转借给康铭实业。同时，沃华康辰承租该生产基地，作为主要生产厂区，并按市场行情向康铭实业计付租金

（2025年度租金标准为924万元/年），康铭实业则以该应收租金冲抵其应还沃华康辰的借款。

3截至2025年12月31日，康铭实业尚欠沃华康辰借款共计

191166870.48元。

3、随着公司向沃华康辰提供借款相继临近还款期，沃华康辰需

要在2026年上半年偿还4000万元本金，在2026年下半年偿还5700万元本金，其余大部分借款也将于2027年内到期。鉴于沃华康辰近年来受医药行业改革、严峻市场竞争等因素冲击，业绩表现不及预期，仍需大量资金投入，预计2026年度和2027年度如果集中、大量偿还到期借款，可能会导致资金短缺，对其正常经营发展造成较大负面影响。

4、公司看好沃华康辰的未来发展前景，特别是对倾力打造的公

司的“四大独家医保支柱产品”之一的骨疏康胶囊/颗粒寄予厚望，公司会继续不遗余力地支持沃华康辰后续发展。公司通过收购康铭实业股权实现直接控制东港中药产业园现代化生产基地，并通过债权转让、债务抵销解决债务后，不仅能够减轻沃华康辰的债务负担，还能提高生产组织效率，增强沃华康辰产品的市场竞争力。

经协商，公司、沃华康辰、康铭实业三方拟达成如下具体实施方案：

（1）沃华康辰拟将其持有的康铭实业100%股权转让给公司。根

据辽宁众华资产评估有限公司出具的评估结论，康铭实业的全部股东权益价值评估为2722元。因此，经各方协商，该项股权的转让对价确定为1元。股权转让完成后，康铭实业将成为公司的全资子公司，公司将直接控制东港中药产业园现代化生产基地。

4（2）沃华康辰将其对康铭实业享有的191166870.48元债权以

同等金额转让给公司。债权转让完成后，康铭实业与沃华康辰之间基于借款形成的债权债务归于消灭，公司将成为康铭实业的新债权人，债权金额为191166870.48元，不再计收利息。预计康铭实业将以

20年为期，以其向沃华康辰出租厂区的租金收入向公司偿还该项债务。

（3）基于上述第（1）、（2）安排，公司应付沃华康辰的股权

转让价款1元、债权转让价款191166870.48元，合计

191166871.48元，与沃华康辰截至2025年12月31日待付公司的

借款本息进行等额抵销。前述债务抵销后，沃华康辰对公司的债务余额72599889.48元，自2026年1月1日起，沃华康辰将于5年内分期偿还，利率按照中国人民银行公布的 LPR 贷款利率执行。

（4）康铭实业与沃华康辰之间的厂区租赁关系继续存续不受影响。

由于本次交易涉及抵销的部分借款系公司当初单独向沃华康辰提供，而沃华康辰的少数股东青岛康济生投资有限公司为公司关联方，未同比例提供，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，该事项涉及关联交易。2026年1月19日，公司召开第八届董事会第七次会议，对《关于重组生产作业组织效率能力，实现细节资源共享协同增效暨关联交易的议案》进行审议，关联董事赵丙贤、赵彩霞、赵丙辉、王炯回避表决，其他

5名非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。

5此前，该议案已经第八届董事会2026年第一次独立董事专门会议审议通过。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易属于关联交易，达到了股东会审议的标准，尚须提交股东会审议批准。股东会审议该项关联交易时，关联股东北京中证万融投资集团有限公司、赵彩霞女士等需回避表决。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方名称：辽宁沃华康辰医药有限公司

2、公司类型：有限责任公司

3、注册地址：辽宁省丹东市东港市前阳镇振阳大街177号

4、法定代表人：赵丙贤

5、成立时间：2002年4月30日

6、注册资本：2400万元人民币

7、经营范围：中药提取，颗粒剂、硬胶囊剂、丸剂、片剂制造及货物进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制项目，取得许可证后方可经营）、中药饮片（含净制、切制、酒炙、盐炙、姜炙、醋炙、蜜制、油炙、蒸制、煮制、煨制、烫制、制炭、制霜、直接口服的中药饮片）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

8、股东及其持股情况：

6股东名称出资额（万元）出资比例

山东沃华医药科技股份有限公司1224.0051.00%

青岛康济生投资有限公司823.2034.30%

欣华基业（北京）科技股份有限公司352.8014.70%

合计2400.00100.00%

注：欣华基业（北京）科技股份有限公司系由康辰医药股份有限公司2025年1月22日变更名称而来。沃华康辰于2025年8月15日完成了股东名称变更登记。

9、主要财务指标：

沃华康辰截至2025年12月31日的总资产为20526.85万元，净资产为-13892.63万元；2025年度营业收入为21600.30万元，净利润为-5069.33万元。

10、沃华康辰依法设立，合法存续，经营正常，未被列入经营异常名录，不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

本次交易的标的为沃华康辰持有的康铭实业100%%的股权，具体情况如下：

1、企业名称：东港市康铭实业有限公司

2、统一社会信用代码：91210681MA0UHF200J

3、法定代表人：赵彩霞

4、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

5、成立日期：2017年09月20日

6、注册资本：500.00万人民币

7、营业期限：自2017年09月20日至2037年09月19日

8、住所：辽宁省丹东市东港市前阳镇振阳大街177号

9、经营范围：许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总7承包，房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：日用品销售，建筑装饰材料销售，机械设备租赁，住房租赁，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

10、股权结构：辽宁沃华康辰医药有限公司持有100%股权。辽

宁沃华康辰医药有限公司是2020年8月分别从丹东柏港实业有限公

司、东港市笙辰建筑材料有限公司处受让康铭实业35%、65%的股份，对价分别为175万元、325万元。

11、历史沿革

（1）2017年9月20日，公司设立东港市康铭实业有限公司于2017年9月20日在辽宁省丹东市东

港市前阳镇前阳村一组注册成立。初始设立时，康铭实业注册资本为

500.00万元，具体股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元)出资比例

1东港市笙辰建筑材料有限公司325.0065.00%

2丹东柏港实业有限公司175.0035.00%

总计500.00100.00%

（2）2020年10月13日，第一次投资人、法人及地址变更

2020年10月13日，东港市笙辰建筑材料有限公司及丹东柏港

实业有限公司将其持有的康铭实业股权转让给辽宁沃华康辰医药有限公司。

同日，康铭实业的法定代表人由于孙明生变更为赵彩霞；地址变更为辽宁省丹东市东港市前阳镇振阳大街177号。

本次变更后，康铭实业股权结构如下：

8序号股东名称出资额(万元)出资比例

1辽宁沃华康辰医药有限公司500.00100.00%

总计500.00100.00%

（3）2020年12月15日，第一次经营范围变更

2020年12月15日，经决议，康铭实业经营范围变更为许可项目：

房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：日用品销售，建筑装饰材料销售，机械设备租赁，住房租赁，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截止本次评估基准日，康铭实业股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元)出资比例

1辽宁沃华康辰医药有限公司500.00100.00%

总计500.00100.00%

12、主营业务构成

东港市康铭实业有限公司成立于2017年，注册资本500.00万元。

康铭实业系为建设东港中药产业园现代化生产基地而成立，基地建设完成后，康铭实业除向沃华康辰出租厂区收取租金外，不开展其他经营。

13、经审计，康铭实业最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元项目（万元）2024年12月31日（经审计）2025年9月30日（经审计）

资产总额15038.7014317.87

负债总额19852.5819359.37应收款项总额或有事项涉及的总额

所有者权益-4813.87-5041.50

2024年度（经审计）2025年1-9月（经审计）

营业收入847.71635.78

营业利润-302.14-227.62

净利润-302.14-227.62

914、资信情况：

康铭实业依法设立，合法存续，经营正常，未被列入经营异常名录，不属于失信被执行人，未受过重大行政处罚，不存在重大诉讼或者仲裁事项，其主要资产权属清晰，不存在查封、冻结等司法措施的情形。

本次收购标的股权不存在质押、司法查封或者其他权利限制，不存在权属争议、诉讼或者仲裁事项。

15、其他情况

康铭实业的章程不存在限制股东转让股权的相关规定。

四、与股权相关的定价政策及定价依据

1、定价政策与定价依据

（1）本次交易价格以请具有从事证券、期货相关业务资格的辽宁众华资产评估有限公司对康铭实业的资产评估结果为主要定价参考依据。根据辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字[2025]第

086号评估报告，截至评估基准日2025年9月30日，康铭实业所有

者权益账面价值为-50414956.77元，采用资产基础法评估的康铭实业股东全部权益价值为2722元，评估增值率为100.01%。

具体为：固定资产（包括房屋建筑物和机器设备）账面价值

12766.36万元，评估价值为16579.42万元，增值3813.06万元，

增值率29.87%；无形资产（土地使用权）账面价值970.6万元，评估价值2199.3万元，增值1228.7万元，增值率126.59%；流动资产账

10面价值与评估价值均为580.92万元；流动负债账目价值与评估价值

均为19359.37万元。

（2）议价依据

经交易各方协商，康铭实业100%股权交易作价为1元。

最终议价结果与康铭实业所有者权益账面值差异较大，增值率超过了100%。主要原因是，康铭实业的客观情况导致只能使用资产基础法进行评估，需要对不同类型资产的账面价值按照会计准则的规定进行修正，才能得评估较为合理而准确的市场价值，从而导致评估结论与账面价值相比出现了增值，主要体现在固定资产（包括房屋建筑物和机器设备）与无形资产（土地使用权）方面。

2、评估价值与账面价值出现差异的主要原因

（1）评估方法的选择

企业价值评估的基本方法有收益法、市场法和资产基础法。进行企业价值评估时，资产评估专业人员应当结合评估目的、评估对象、价值类型、资料收集、评估方法的应用前提条件及可行的评估方法的

优劣势、不同评估方法使用数据的质量和数量等因素依法选择评估方

法进行评估，并经采用定性或者定量分析方式形成评估结论。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。选择和使用收益法时应当考虑的应用前提条件一般包括：评估对象的未来收益可以预期并用货币计量；收益所对应的风险能够可靠度量；收益期限能够确定或者合理预期。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者

11可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。选择和使用

市场法时应当考虑的应用前提条件一般包括：评估对象或者可比参照

物具有公开的市场，以及相对活跃的交易；交易及交易标的必要信息是可以获得的。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。选择和使用资产基础法时应当考虑的应用前提条件一般包括：评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；能够确认评估对象具有预期获利能力；具有可利用的财务及资产管理数据；不存在对评估对象价值有重大影响且难以识

别和辨认的“资产”；能够合理量化相关资产及负债重置成本以及需要考虑的相关贬值。

评估人员在对本次评估目的、评估对象、价值类型、所收集到的

资料等情况分析的基础上，结合被评估单位近几年财务报表情况，康铭实业利润持续亏损，公司未来收益无法用货币计量，收益风险不能够可靠量化，不具备采用收益法评估条件；到目前国内资本市场的公开资料中难以找到同类资产交易案例，也不存在经营产品以及经营规模等方面与之相近的上市公司，不具备采用市场法评估的条件；考虑到被评估单位管理较为规范，具有可利用的财务及资产管理数据；不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和辨认的“资产”，能够合理量化相关资产及负债重置成本以及需要考虑的相关贬值，具备选取资产基础法评估条件，因此本评估项目适宜采用资产基础法进行评

12估。

综上，在相关信息支持下，针对评估对象选取资产基础法进行评估。

（2）使用资产基础法对不同类型资产进行评估的过程本次选取资产基础法评估的思路是在判断评估对象假定处于继续

使用状态，且具有预期获利能力前提下，以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，通过合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，最终确定评估对象价值。

资产基础法基础计算公式为：

股东全部权益价值＝各类资产评估价值之和－各类负债评估价值之和

以资产基础法评估企业股东权益价值时，假设被评估企业仍维持原有的生产经营方式，委估资产在今后仍维持原用途继续使用，并且要结合资产实际情况在可以预知的法律、经济和技术许可的范围内，针对各类资产及相关负债的不同特点以及需要考虑的实际因素，分别采用不同的评估方法进行评估。评估基准日纳入评估范围的资产及负债评估方法如下：

*流动资产纳入评估范围的流动资产包括货币资金和其他流动资产。

A.货币资金—银行存款

对于银行存款通过核对银行对账单、银行函证等，以核实后的账面余额确定评估值。

13B.其他流动资产

对于其他流动资产，根据具体内容，在核查业务内容和账面记录基础上，以核实后的账面余额确定评估值。

*非流动资产纳入评估范围的非流动资产为固定资产和无形资产。

A.固定资产

a.房屋建筑物

纳入评估范围内的房屋建筑物基本为在用生产和生活设施，考虑上述资产无具体的销售合同或协议，其无法单独产生收益，不适用收益法估值；因评估范围中的房屋建筑物不存在活跃的公开交易市场，需要采用估值技术估计其市场价值，基于我们于本项目中以资产继续使用为前提，采用成本法估值。我们对上述房屋建（构）筑物进行的估值，不包括其占用土地使用权价值（即采用房地分估方式，土地使用权单独估值）。

成本法是指按照重建或者重置评估对象的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值，以确定资产价值的评估方法的总称。重置成本是指以现时价格水平重新购置或者重新建造与评估对象相同或者具有同等功能的全新资产所发生的全部成本。

本项目中，考虑未发现评估范围中的房屋建筑物存在经济性贬值和功能性贬值迹象，因此在采用更新重置成本基础上，按如下公式计算其评估值：

14计算公式：评估价值＝重置成本×成新率

重置成本：重置成本由建安综合造价、前期及其他费用、资金成本等组成。

计算公式：重置成本＝建安综合造价＋前期费及其他费用＋资金

成本—可抵扣增值税进项税额

建安综合造价：主要采用单方造价法确定其建安综合造价。

前期及其他费用：前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设

计费、工程监理费、招标代理服务费等，参考委估资产所在地建设工程其他费用标准，结合资产本身特点进行计算。

资金成本：资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的基准日一年期贷款市场报价利率（LPR）为基础，计息期按1年计算，并按均匀投入考虑：计算公式：

资金成本＝（建安综合造价＋前期及其他费用）×基准日贷款市

场报价利率×建设工期×50%

可抵扣增值税进项税额：根据国家有关增值税法律法规规定计取。

成新率：针对纳入评估范围的房屋建（构）筑物采用年限法结合

勘察法确定成新率（综合成新率）。

年限法成新率：年限法成新率依据待估建筑物的已使用年限和经

济寿命年限计算确定。其中已使用年限根据其建成时间、评估基准日计算确定；经济寿命年限根据其结构形式、使用环境按有关规定确定。

计算公式为：年限法成新率＝（1－已使用年限/经济寿命年限）×100%

15勘察法成新率：主要依据《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》，根据现场勘查记录的各分部分项工程分值加权测算成新率。计算公式：勘察法成新率＝结构部分成新率×G＋装修部分成新率×S＋设备部分成新率×B

式中：G、S、B分别为结构、装修、设备部分权重系数。

综合成新率：年限法成新率和现场勘查成新率的权重分别取40%

和60%，确定综合成新率，即：综合成新率＝年限法成新率×40%＋勘察法成新率×60%

综上：评估价值＝重置成本×成新率

b.机器设备

因评估范围中的机器设备无具体的销售合同或协议，也不存在活跃的公开交易市场，需要采用估值技术估计其市场价值。考虑评估范围中的机器设备为配电设备及厂区管道，无法单独产生收益且不存在活跃的交易市场，因此我们主要以资产继续使用为前提采用成本法估值。

成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法的总称。本项目中，考虑未发现评估范围中的设备类资产存在经济性贬值和功能性贬值迹象，因此在采用更新重置成本基础上，按如下公式计算其评估值：

评估值＝重置成本×成新率

重置成本：对于企业自建的机器设备，我们采用价格指数调整的

16方式确定其重置成本。

成新率：主要依据设备经济寿命年限、尚可使用年限，并在现场勘察和对使用情况进行调查基础上，综合分析确定成新率。计算公式为：成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）÷经济寿命年限×100%

B.无形资产

纳入评估范围内的土地使用权为一宗工业用地，被评估单位对于评估范围中的土地使用权无销售合同或协议，但存在土地交易市场，因此本项目中基于土地市场交易信息及其他平台信息，以及评估人员现场调查了解待估宗地的具体特点和收集资料情况，采用市场交易价格比较的方式（市场法）和成本逼近法估算土地使用权价值，最终评估结果取两种方法均值。我们采用市场法和成本逼近法对土地使用权给出的估值，不包括其地上已建房屋建筑物价值（即采用房地分估方式，地上已建房屋建筑物单独估值）。

a.市场法

市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。

本项目中，采用市场法评估土地使用权价值的计算公式为：

P=P1×A×B×C×D×E

式中：P—待估宗地评估值

P1—可比交易实例价格

A—交易情况修正系数

B—交易日期修正系数

17C—区域因素修正系数

D—个别因素修正系数

E—使用年限修正系数

b.成本逼近法成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。

计算公式：土地价格＝(土地取得费＋土地开发费＋税费＋利息＋

利润＋土地增值收益)×(1±区位因素修正)×年期修正系数

*负债

对于负债，评估人员在对账面记录内容进行核查的基础上以基准日后企业仍需要承担的负债项目及金额确定评估值。

3、其他需要说明的事项

（1）本次交易完成后，公司对控股子公司沃华康辰的部分有息

债权将转化为对全资子公司康铭实业的无息债权，同时还款周期变长，但康铭实业成为公司的全资子公司，其名下的土地厂房等资产为优质资产，能够带来持续稳定可靠的租金收入，且康铭实业除出租厂区外，不开展其他业务，也没有除公司以外的其他债权人，不存在经营风险。

更为重要的是，本次交易完成后，更有利于公司从母公司的层面对整个上市公司体系的生产进行统筹组织和管理，将极大提升生产作业的效率，有利于更好地资源共享、协同增效，其在降低生产成本、增强产品竞争力方面的潜在收益，将比单纯的租金收益更能体现本次交易

18的目的。

（2）公司目前现金储备充裕，现金流状况良好，预计本次交易不会对公司财务产生影响。

（3）本次交易完成前后，公司合并财务报表的范围不发生变化。

（4）本次交易不存在其他相关利益安排，不会导致未来关联人对上市公司形成潜在损害等情况。

（5）本次公司所收购的康铭实业100%股权的成交价格相比其评

估账面值溢价超过100%，公司未要求沃华康辰提供营利担保、补偿承诺或回购承诺，主要原因在于康铭实业原为建设东港中药产业园现代化生产基地而成立，基地建成后除出租厂区外，不从事其他业务，且承租方仅为沃华康辰（一方面，康铭实业已与沃华康辰达成长期租赁合意并签署了阶段性租赁合同，另一方面，该厂区与沃华康辰高度适配，沃华康辰更换租赁的成本极高，而康铭实业也难以寻找除沃华康辰之外的其他承租方，双方之间的合作关系稳固）。在公司同时控制沃华康辰、康铭实业的情况下，前述租赁关系将长期存续，康铭实业将获得稳定的租金收入，除因市场因素调整租金标准外，康铭实业的收入规模、盈利水平将是长期持续稳定的，公司认为无需沃华康辰提供盈利担保、补偿承诺或回购承诺。基于上述原因，该交易方式不会损害上市公司利益及中小股东合法权益。

五、相关协议的主要内容

甲方：山东沃华医药科技股份有限公司

19乙方：辽宁沃华康辰医药有限公司

丙方：东港市康铭实业有限公司

（一）股权转让部分

1.转让标的：乙方持有丙方100%的股权。

2.转让价格：乙方同意将其所持有的丙方100%的股权以人民币1

元的价格转让给甲方，甲方同意按此价格购买该股权。

3.支付方式：无需实际支付，股权转让款与乙方欠甲方的借款本息直接抵销。

4.协议生效后，乙方应配合甲方做好交接工作，并协助办理股权变更登记。

5.乙方保证转让标的权属清晰，不存在查封、冻结等司法措施的情形无瑕疵。

（二）债权转让部分

1.乙方将其对丙方享有的、基于借款关系而产生的

191166870.48元债权转让给甲方，转让价格为191166870.48元，

甲方同意按此价格受让该债权。

2.丙方与乙方之间基于借款而产生的金额为191166870.48元的

债权债务关系归于消灭，丙方与甲方之间形成金额为191166870.48元的新的债权债务关系，丙方同意向甲方履行还款义务

3.支付方式：无需实际支付，债权转让对价与乙方欠甲方的借款本息直接抵销。

（三）债务抵销

201.基于股权转让、债权转让，甲方对乙方负有总计为

191166871.48元的债务，甲、乙同意，将此项债务与乙方向甲方负

有的同等金额的借款本息债务相抵销。抵销后，甲方不再向乙方负有债务，乙方向甲方负有的债务为72599889.48元。

2.乙方同意将其机器设备、原材料、半成品等设立以甲方为权利

人的浮动抵押，作为履行还款义务的担保。

（四）其他

1.生效条件：自公司、交易对方、标的公司三方盖章、法定代表人签字后成立。经公司董事会、股东会（包括临时股东会）批准后方可生效。

2.交易方案的各组成部分有机组合又相互独立，任一组成部分的

履约瑕疵或被解除、确认无效，不当然导致其他部分条款的效力受到影响。

六、涉及本次交易的其他安排

1、本次交易不涉及人员安置。

2、沃华康辰与康铭实业之间的土地厂房租赁关系不变。

3、本次交易属于关联交易，交易完成后，不会新增关联交易。

4、本次交易完成后，不会产生新的同业竞争。

5、沃华康辰对公司的债务清偿安排：自2026年1月1日起，沃

华康辰将在5年内向公司分期清偿借款本金72599889.48元及其利息，利率按照中国人民银行公布的 LPR 贷款利率执行。具体方案为

212026年-2030年期间逐年偿还本金7599889.48元、1000万元、1000

万元、1500万元、3000万元以及计算至当年实际还款日止的利息。

6、康铭实业对公司的债务清偿安排：康铭实业为公司的全资子公司，其唯一收入即租金长期稳定，不存在业绩突然爆发、偿债能力大幅增强的可能性，因此只能在其可承受范围内确定还款计划，在其租金收入范围内按年向公司清偿债务。综合考虑以上因素，公司将不对康铭实业的债务收取利息，按目前租金收入924万元/年的标准，预计康铭实业偿还191166870.48元债务的期限约为20年。

七、交易目的和对上市公司的影响

1、本次交易是在尽量确保不影响沃华康辰正常经营的情况下，

为维护上市公司股东利益，取得公司能够更紧密控制的替代资产以确保上市公司利益安全，同时缓解控股子公司的资金压力，以便其更多投入生产经营，由各方协商达成的综合性解决方案。公司日常经营资金充裕，通过收购股权资产更紧密控制康铭实业名下的厂区，将短期债权延展为长期债权，不会造成资金压力，公司的日常经营不会受到影响。交易完成后，公司能够从母公司的层面对整个上市公司体系的生产进行统筹组织和管理，将极大提升生产作业的效率，有利于更好地资源共享、协同增效，降低生产成本、增强产品竞争力。

2、本次交易不改变公司对沃华康辰的控股关系。本次交易完成后，公司将持有康铭实业100%股权，康铭实业与沃华康辰之间关于厂区设备的租赁关系将持续，公司将在对沃华康辰的股权控制关系外，

22通过厂区租赁关系更深入控制沃华康辰的生产环节，控制关系更加稳

固和紧密，公司已经制定的战略方针、管理规定将延续不变。在公司紧密控制的前提下，沃华康辰的生产经营有望逐年向好。

3、本次交易预计不会对公司业绩产生重大影响。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

除本次交易以及与本次交易相关联的两次借款外，自2026年1月1日至今，公司与关联方沃华康辰少数股东青岛康济生投资有限公司未发生过其他关联交易。

九、独立董事过半数同意意见

公司第八届董事会2026年第一次独立董事专门会议审议后认为：

本次交易是为提升上市公司整体的生产组织效率能力，更好地在细节上资源共享、协同增效而提出的正常商业决策，交易完成后，公司的生产组织将更加科学、严密，能够有效降低生产成本，提升公司产品的竞争力。同时，公司通过掌控生产基地的方式，对沃华康辰的控制关系将更加巩固和紧密，而沃华康辰的正常生产经营不受影响，交易同时抵销了沃华康辰的大笔借款，有利于缓解其还款压力，将更多资金投入到运营中去，符合上市公司股东和沃华康辰的利益。公司已聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对标的公司进行评估，交易价格以评估结果为依据，定价公允。本次交易投资构成关联交易，公司履行了必要的批准程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，

23不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

十、备查文件

1、第八届董事会第七次会议决议；

2、第八届董事会2026年第一次独立董事专门会议决议；

3、评估报告；

4、协议书；

5、深交所要求的其它文件。

特此公告。

山东沃华医药科技股份有限公司董事会

二〇二六年一月十九日

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