章程修改对照表

序

修改前修改后修改原因

号

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法根据新修订的公司法》第一条和范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共上市公司章程指引》第一条的规

1法》（以下简称公司法》）、中华人民共和国证券法》和国公司法》（以下简称公司法》）、中华人民定修改。

（以下简称证券法》）和其他有关规定，制订本章共和国证券法》（以下简称证券法》）和其他有程。关规定，制定本章程。

第二条公司系依照公司法》和其他有关规定成第二条公司系依照公司法》和其他有关规定成

立的股份有限公司(以下简称“公司”)。立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

2003年3月18日，经山东省经济体制改革办2003年3月18日，经山东省经济体制改革办

公室以关于同意潍坊沃华医药科技有限公司变更公室以关于同意潍坊沃华医药科技有限公司变更

2根据公司实际情况修改为山东沃华医药科技股份有限公司的函》批准，公为山东沃华医药科技股份有限公司的函》批准，公司以整体变更方式设立；司以整体变更方式设立；

在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 3700001807910。 照，统一社会信用代码 91370000165446553T。

3第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事长为公司的根据新修订的公司法》第十一条规法定代表人。定修改担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

4第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其根据证监会新版上市公司章程指法律后果由公司承受。引》第九条的新规定新增条款本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。5第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责根据证监会新版上市公司章程指购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。引》修改公司的债务承担责任。

6第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的根据新修订的公司法》和证监会新的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义版上市公司章程指引》第十一条的

务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、规定修改事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他董事和高级管理人员。

高级管理人员。

7第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总根据证监会新版上市公司章程指的副总裁、财务负责人、董事会秘书。裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及本章程规定引》第十二条的规定修改表述方式的其他人员。

8第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正根据证监会新版上市公司章程指正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发引》第十七条的规定修改表述方式同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支人所认购的股份，每股支付相同价额。

付相同价额。

9第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。新修订的公司法》允许发行无面额

股面值人民币一元。股，为此修改强调面额股需以人民币表明面值

10第十八条公司发起人为北京中证万融生物科技有第十九条公司发起人为北京中证万融生物科技有根据证监会新版上市公司章程指限公司（2007年11月更名为北京中证万融投资集限公司（2007年11月更名为北京中证万融投资集引》第二十条的规定修改表述方式团有限公司）、赵军、张戈、张法忠、田开吉、潍坊民团有限公司）、赵军、张戈、张法忠、田开吉、潍坊康医药连锁有限责任公司（2004年12月更名为山民康医药连锁有限责任公司（2004年12月更名东潍坊海王星辰民康连锁药店有限公司），认购的股为山东潍坊海王星辰民康连锁药店有限公司），认购份数分别为29213972、2598131、2566752、的股份数分别为29213972、2598131、

1999147、1937898、1674100股，出资方式均2566752、1999147、1937898、1674100股，

为净资产折为股本，出资时间均为2003年2月。出资方式均为净资产折为股本，出资时间均为2003年2月。公司设立时发行的股份总数为3999万股、面额股的每股金额为一元。

11第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附根据证监会新版上市公司章程指业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，引》第二十二条的新规定修改购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

12第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法根据证监会新版上市公司章程指律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列引》第二十三条的规定修改表述方用下列方式增加资本：方式增加资本：式

(一)公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方方式。式。

13第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的因修改后的章程序号变化，援引条

集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认款序号相应变化而修改他方式进行。可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应通过公开的集中交易方式进行。当通过公开的集中交易方式进行。

14第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第因修改后的章程序号变化，援引条

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份款序号相应变化而修改的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的事会会议决议。董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，应当在三年内转让或者注销。并应当在三年内转让或者注销。

15第二十六条公司的股份可以依法转让；公司股票被第二十七条公司的股份应当依法转让。根据证监会新版上市公司章程指终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交引》第二十八条修改易。

16第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的根据证监会新版上市公司章程指的标的。标的。引》第二十九条的新表述修改

17第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自根据证监会新版上市公司章程指之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得引》第三十条的新规定修改的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起转让。

一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持本公司的股份含优先股股份）及其变动情况，在就有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有有的本公司股份。的本公司股份。

18第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董为进一步完善公司治理，调整组织

本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他结构，加强审计委员会职能。根据证在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者监会新版上市公司章程指引》第三入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司十一条修改回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券股票而持有5%股份的，卖出股票不受六个月时间限公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上制。股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、持有本公司股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股

份5%以上的自然人股东所持本公司的股票，包括其票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父配偶、父母、子女持有的以及利用他人账户所持本公母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其司的股票。他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己直接向人民法院提起诉讼。的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有的董事依法承担连带责任。责任的董事依法承担连带责任。

19第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭根据证监会新版上市公司章程指股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股引》第三十二条的表述修改分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等担同种义务。权利，承担同种义务。

20第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：根据证监会新版上市公司章程指

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形引》第三十四条的表述修改的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股

理人参加股东大会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议

大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定财务会计报告；的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的的股东，要求公司收购其股份；股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的他权利。其他权利。

21第三十三条股东提出查阅本章程第三十二条第第三十四条股东提出查阅本章程第三十三条第因援引的条款序号变更以及为了进

（五）项所述有关信息或者索取本章程第三十二条第（五）项所述有关信息或者索取本章程第三十三条一步增强可操作性而修改

（五）项所述相关资料的，应当向公司提供证明其持第（五）项所述相关资料的，应当向公司提供证明其

有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，连核实股东身份后按照股东的要求予以提供。续一百八十日以上单独或合计持有百分之三以上股东申请查阅、复印或索取本章程第三十二条第（五）股份的股东请求查阅公司会计账簿、会计凭证，还应项所述有关信息或资料的，应当在实施查阅行为十日出具法院的生效司法文书；公司经核实后予以提供。

前提出。股东申请查阅、复印或索取超出本章程第三股东申请查阅、复印或索取本章程第三十三条第十二条第（五）项范围的其他有关信息或资料的，公（五）项所述有关信息或资料的，应当在实施查阅行司有权拒绝。自然人股东亲自实施查阅、复印或索取为十日前提出。股东申请查阅、复印或索取超出本章行为的，应当出示其身份证件原件和股票账户卡原件程第三十三条第（五）项范围的其他有关信息或资料并提供相应复印件，法人股东由其法定代表人实施查的，公司有权拒绝。自然人股东亲自实施查阅、复印阅、复印或索取行为的，应当出示法人股东的营业执或索取行为的，应当出示其身份证件原件和股票账照原件、法定代表人身份证件原件和股票账户卡原户卡原件并提供相应复印件，法人股东由其法定代件，并提供相应的复印件。除此之外，股东委托或授表人实施查阅、复印或索取行为的，应当出示法人股权他人实施查阅、复印或索取行为的，除应当提供自东的营业执照原件、法定代表人身份证件原件和股然人股东和受托人的身份证件原件、法人股东的营业票账户卡原件，并提供相应的复印件。除此之外，股执照原件和法定代表人身份证件原件、股票账户卡原东委托或授权他人实施查阅、复印或索取行为的，除件并提供相应复印件外，还应当提供经过公证的授应当提供自然人股东和受托人的身份证件原件、法权委托书原件，且每名股东委托或授权他人的人数不人股东的营业执照原件和法定代表人身份证件原得超过两人。件、股票账户卡原件并提供相应复印件外，还应当提供经过公证的授权委托书原件，且每名股东委托或授权他人的人数不得超过两人。

22第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法根据证监会新版上市公司章程指律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。引》第三十六条的性规定修改股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人法院撤销。民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

23第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事根据新修订的公司法》和证监会新会的决议不成立：版上市公司章程指引》第三十七条

一）未召开股东会、董事会会议作出决议；关于决议不成立的规定新增的条款

二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

24第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理根据新修订的公司法》第一百八十

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章九条和证监会新版上市公司章程失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上指引》第三十八条的规定，进一步补以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有充完善股东派生诉权制度，并将股起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计东派生诉权延伸到全资子公司或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或面请求董事会向人民法院提起诉讼。者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职

务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

25第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：根据证监会新版上市公司章程指

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；引》语言表述的变化进行修改

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他失的，应当依法承担赔偿责任。义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

26第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他根据证监会新版上市公司章程指股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东引》体例的变化进行修改滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

27第二节控股股东和实际控制人证监会新版上市公司章程指引》新

增的一节

28第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法证监会新版上市公司章程指引》新

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使增条款

权利、履行义务，维护上市公司利益。

29第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下证监会新版上市公司章程指引》新

列规定：增条款

一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

四）不得以任何方式占用公司资金；

五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

30第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或证监会新版上市公司章程指引》新

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和增条款生产经营稳定。

31第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的证监会新版上市公司章程指引》新

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监增条款会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

32第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股证监会新版上市公司章程指引》删东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生除了该条款当日，向公司作出书面报告。

33第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用证监会新版上市公司章程指引》删

其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失除了该条款的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金

不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向司法部门申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

34第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定根据证监会新版上市公司章程指引》调整章节序号

35第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会根据修订后的公司法》第五十九条

下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：和第一百一十二条以及证监会新版一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定上市公司章程指引》第四十六条

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，有关董事的报酬事项；对股东会职权的规定进行修改

决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

四）审议批准监事会报告；案；

五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）对发行公司债券作出决议；

案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师形式作出决议；事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准第四十六条规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；司最近一期经审计总资产30%的事项；审议符合下

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过列标准之一的其他交易（公司受赠现金资产除外）：公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议符合1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资

下列标准之一的其他交易（公司受赠现金资产除外）：产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营值和评估值的，以较高者作为计算数据；业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业50％以上，且绝对金额超过五千万元；

收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净

50％以上，且绝对金额超过五千万元；利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利50％以上，且绝对金额超过五百万元；

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最上，且绝对金额超过五百万元；近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最五千万元；

近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计五千万元；净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值

净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。计算。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

算。（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程

（十五）审议股权激励计划；规定应当由股东会决定的其他事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

36第四十一条公司应谨慎对外提供担保，严格论证对第四十六条公司应谨慎对外提供担保，严格论证参照证监会新版上市公司章程指外提供担保的合理性、必要性，不得从事可能损害公对外提供担保的合理性、必要性，不得从事可能损害引》第四十七条第一款修改须经股

司及股东利益的对外担保行为。对外担保必须经董事公司及股东利益的对外担保行为。对外担保必须经东会审议的担保事项列示会或股东大会审批。应由股东大会审批的对外担保，董事会或股东会审批。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。批。下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额

达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供达到或超过最近一期经审计净资产的五十％以后提的任何担保；供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

审计总资产的30％以后提供的任何担保；审计总资产的三十％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公保；司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的（四）为资产负债率超过七十%的担保对象提供的担担保；保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产十%的

未经董事会或股东大会依前款规定作出决议的，任何担保；

人通过签字或加盖公章的方式对外提供担保的行为（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

无效，造成公司损失的，责任人应向公司承担赔偿责未经董事会或股东会依前款规定作出决议的，任何任。人通过签字或加盖公章的方式对外提供担保的行为无效，造成公司损失的，责任人应向公司承担赔偿责任。

37第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生参照证监会新版上市公司章程指日起两个月以内召开临时股东大会：之日起两个月以内召开临时股东会：引》第四十九条的表述修改

（一）董事人数不足六人时；（一）董事人数不足六人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请（三）单独或者合计持有公司10%以上股份含表决求时；权恢复的优先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；（六）董事长提议召开时；（六）董事长提议召开时；

（七）全体独立董事过半数提议召开时；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

他情形。

38第三节股东大会的召集第四节股东会的召集根据证监会新版上市公司章程指引》调整章节序号

39第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集参照证监会新版上市公司章程指股东大会，并应当以书面形式向董事会其余董事分别股东会。引》第五十二条修改提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在其会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事余董事均收到提议后十日内提出同意或不同意召开会其余董事分别提出。对独立董事要求召开临时股临时股东大会的书面反馈意见。东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决程的规定，在其余董事均收到提议后十日内提出同议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同

意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

40根据证监会新版上市公司章程指

第四十七条董事长、监事会有权向董事会提议召开第五十二条董事长、审计委员会有权向董事会提引》第五十三条修改

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会其余董议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会其事或全体董事分别提出。董事会应当根据法律、行政余董事或全体董事分别提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在其余董事或全体董事均收行政法规和本章程的规定，在其余董事或全体董事到提案后十日内以董事会临时会会议决议形式提出均收到提案后十日内以董事会临时会会议决议形式同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会决议同意召开临时股东大会的，将在做出董事见。

会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中董事会决议同意召开临时股东会的，将在做出董事对原提议的变更，应征得监事会或董事长的同意。会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中董事会决议不同意召开临时股东大会，或者在其余董对原提议的变更，应征得审计委员会或董事长的同事或全体董事均收到提案后十日内未以董事会临时意。

会议决议形式做出反馈的，视为董事会不能履行或董事会决议不同意召开临时股东会，或者在其余董者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行事或全体董事均收到提案后十日内未以董事会临时召集和主持。董事长提议召开临时股东大会的，由会议决议形式做出反馈的，视为董事会不能履行或董事长再次向董事会其余董事分别发出书面提议并者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自同时发出召集董事会临时会议的通知，行召集和主持。董事长提议召开临时股东会的，由董董事会其余董事均收到书面提议后五日内仍不能以事长再次向董事会其余董事分别发出书面提议并同

董事会临时会议决议形式作出召集临时股东大会的时发出召集董事会临时会议的通知，董事会其余董决定或者以董事会临时会议决议形式作出不召集临事均收到书面提议后五日内仍不能以董事会临时会

时股东大会决定的，董事长可自行召集并主持股东大议决议形式作出召集临时股东会的决定或者以董事会。会临时会议决议形式作出不召集临时股东会决定的，董事长可自行召集并主持股东会。

41第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份根据中国证监会新版上市公司章的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会程指引》第五十四条的表述修改以书面形式向董事会全体董事分别提出。董事会应当请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会根据法律、行政法规和本章程的规定，并在全体董事全体董事分别提出。董事会应当根据法律、行政法规均收到书面请求后十日内以董事会临时会议决议形和本章程的规定，并在全体董事均收到书面请求后式提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈十日内以董事会临时会议决议形式提出同意或不同意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会决议同意召开临时股东大会的，应当在做出董董事会决议同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会决议不同意召开临时股东大会，或者在收到请董事会决议不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未以董事会临时会议决议形式做出反馈求后十日内未以董事会临时会议决议形式做出反的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份含表决向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议向监事会全体监事分别提出请求。召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会监事会以监事会临时会议决议形式同意召开临时股全体成员分别提出请求。

东大会的，应在全体监事均收到书面请求后五日内发审计委员会以审计委员会临时会议决议形式同意召出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应开临时股东会的，应在全体成员均收到书面请求后当征得相关股东的同意。五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监变更，应当征得相关股东的同意。事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以和主持。上单独或者合计持有公司10%以上股份含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

41第四十九条董事长、监事会或股东决定自行召集股第五十四条董事长、审计委员会或股东决定自行为进一步完善公司治理，调整组织

东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会山召集股东会的，须书面通知董事会，同时向中国证监结构，加强审计委员会职能。根据证东省监管局和深圳证券交易所备案。会山东省监管局和深圳证券交易所备案。监会新版上市公司章程指引》第五在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于在股东会决议公告前，召集股东持股含表决权恢复十五条修改

10%。的优先股等）比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东告时，向中国证监会山东省监管局和深圳证券交易所会决议公告时，向中国证监会山东省监管局和深圳提交有关证明材料。证券交易所提交有关证明材料。

42第五十条对于董事长、监事会或股东自行召集的股第五十五条对于董事长、审计委员会或股东自行为进一步完善公司治理，调整组织东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事结构，加强审计委员会职能。根据证提供股权登记日的股东名册。会应当提供股权登记日的股东名册。监会新版上市公司章程指引》第五十六条修改

43第五十一条董事长、监事会或股东自行召集的股东第五十六条董事长、审计委员会或股东自行召集为进一步完善公司治理，调整组织大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。结构，加强审计委员会职能。根据证监会新版上市公司章程指引》第五十七条修改

44第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知根据证监会新版上市公司章程指引》调整章节序号

45第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以第五十八公司召开股东大会，董事会、审计委员会根据公司法》第一百一十五条和证及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权以及单独或者合并持有公司1%以上股份含表决权监会新版上市公司章程指引》第五向公司提出提案。恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。十九条的规定修改单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司1%以上股份含表决权恢复股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出人。召集人认为临时提案符合本章程第五十二条规定临时提案并书面提交召集人。召集人认为临时提案的，应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通符合本章程第五十七条规定的，应当在收到提案后知，公告临时提案的内容。召集人认为临时提案不符二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。合本章程第五十二条规定的，可以拒绝发出股东大会召集人认为临时提案不符合本章程第五十七条规定补充通知并向提案股东说明原因。提案股东对召集人的，可以拒绝发出股东会补充通知并向提案股东说的决定有异议的，可以向中国证监会山东监管局或者明原因。提案股东对召集人的决定有异议的，可以向深圳证券交易所报告。中国证监会山东监管局或者深中国证监会山东监管局或者深圳证券交易所报告。

圳证券交易所认为临时提案未违反本章程第五十二中国证监会山东监管局或者深圳证券交易所认为临

条规定并通知公司后，召集人应当及时发出股东大会时提案未违反本章程第五十七条规定并通知公司补充通知，公告临时提案的内容。后，召集人应当及时发出股东会补充通知，公告临时除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公提案的内容。

告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公新的提案。告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条新的提案。

规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

46第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第六十条股东会的通知包括以下内容：结合上市公司章程指引》第六十一

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；条的新表述修改

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东（三）以明显的文字说明：全体普通股股东含表大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的该股东代理人不必是公司的股东；股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。司的股东；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

露独立董事的意见及理由。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时序。披露独立董事的意见及理由。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

47第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其第六十四条股权登记日登记在册的所有普通股股根据中国证监会新版上市公司章代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法东含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权程指引》第六十五条的表述修改规及本章程行使表决权。股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

48第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人根据证监会新版上市公司章程指份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证引》第六十六条修改

票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委权委托书。托书。

49第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授根据中国证监会新版上市公司章授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：程指引》第六十七条的表述修改。

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

（二）是否具有表决权；数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞（二）代理人姓名或者名称；

成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每

（四）委托书签发日期和有效期限；一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，（四）委托书签发日期和有效期限；

应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

50第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负根据证监会新版上市公司章程指责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者引》第六十九条的表述修改名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的

权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

51第六十六条股东大会召开时，除有正当理由外，第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会根据证监会新版上市公司章程指本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质引》第七十一条的表述修改总裁和其他高级管理人员应当列席会议。询。

52第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履根据证监会新版上市公司章程指行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或引》第七十二条的表述修改两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事持。主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集不能履行职务或不履行职务时，由副监事长主持。人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行副监事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一上监事共同推举的一名监事主持。名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大主持。

会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的人，继续开会。股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

53第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定根据证监会新版上市公司章程指股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、引》第七十三条的表述修改案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。54第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去根据证监会新版上市公司章程指当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应引》第七十四条修改立董事也应做出述职报告。作出述职报告。

55第七十条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上第七十五条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公为进一步完善公司治理，调整组织公开外，董事、监事、高级管理人员应当对股东的开外，董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询结构，加强审计委员会职能。根据证质询和建议作出答复和说明。和建议作出解释和说明。监会新版上市公司章程指引》第七十五条修改

56第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负为进一步完善公司治理，调整组织负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：结构，加强审计委员会职能。根据证

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；监会新版上市公司章程指引》第七

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人十七条修改

事、总裁和其他高级管理人员姓名；员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权权的股份总数及占公司股份总数的比例；的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说果；

明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或

（六）律师及计票人、监票人姓名；者说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

57第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准为进一步完善公司治理，调整组织确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、结构，加强审计委员会职能。根据证集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上监会新版上市公司章程指引》第七会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代十八条修改的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效保存，保存期限不少于十年。资料一并保存，保存期限不少于十年。

58第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议根据证监会新版上市公司章程指引》调整章节序号

59第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。根据证监会上市公司章程指引》议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所八十条的表述修改股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东持表决权的过半数通过。

包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所过。持表决权的三分之二以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

60第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：为进一步完善公司治理，调整组织

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；结构，加强审计委员会职能。根据证

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；监会上市公司章程指引》八十一

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；条的表述修改

法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以

四）公司年度预算方案、决算方案；特别决议通过以外的其他事项。

五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

61第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：根据证监会新版上市公司章程指

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；引》第八十二条的表述修改

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售资产或者担保金额（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人

超过公司最近一期经审计总资产30%的；提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百

（五）股权激励计划；分之三十的；

（六）调整公司利润分配政策；（五）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的以及股东大（六）调整公司利润分配政策；

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东特别决议通过的其他事项。会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

62第七十八条股东包括股东代理人）以其所代表第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数根据证监会新版上市公司章程指的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股引》第八十三条的表述修改票表决权。股东除外。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且及时公开披露。

该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份数。不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公股东买入公司有表决权的股份违反证券法》第六十

开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权不计入出席股东会有表决权的股份总数。

提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

63第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股因公司法》将股东提案权的持股比

请股东大会表决。董事候选人由董事会、单独或者合东会表决。董事候选人由董事会、单独或者合并持有例由3%降至1%的规定修改并持有公司3%以上股份的股东提名产生，其中独立公司1%以上股份的股东提名产生。

董事候选人还可由监事会、单独或者合并持有公司股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。

1%以上股份的股东提名但不得提名与其存在利害关前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一

系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有密切人员作为独立董事候选人。监事特指应由股东的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候代表出任的监事）候选人由监事会、单独或者合并持选董事的简历和基本情况。

有公司3%以上股份的股东提名产生。股东会对普通董事、独立董事的选举应分别进行。候股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投选人多于公司章程》规定人数或应选人数时，实行票制。差额选举。在候选人的得票数达到股东会普通决议前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监所需票数的前提下，再根据各候选人得票多少确定事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同当选人，获得同意票数多的候选人当选。如果因候选的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会人获得“同意”票数不足或数位候选人获得的“同应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。意”票相同导致无法选出全部拟选普通董事、独立董股东大会对普通董事、独立董事、监事的选举应分别事时，股东会应对未当选的候选人按上述投票、计票进行。候选人多于公司章程》规定人数或应选人数方法重新选举，直至选出全部拟选人员。

时，实行差额选举。在候选人的得票数达到股东大会对应由职工代表出任的董事，由公司职工代表大会普通决议所需票数的前提下，再根据各候选人得票多民主选举产生，提名和选举程序可参照本条的有关少确定当选人，获得同意票数多的候选人当选。如规定。

果因候选人获得“同意”票数不足或数位候选人获

得的“同意”票相同导致无法选出全部拟选普通董

事、独立董事或监事时，股东大会应对未当选的候选人按上述投票、计票方法重新选举，直至选出全部拟选人员。

对应由职工代表出任的监事，由公司职工代表大会提名，职工民主选举产生，提名和选举程序可参照本条的有关规定。

64第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举为进一步完善公司治理，调整组织

两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有结构，加强审计委员会职能。根据证害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监监会上市公司章程指引》第九十一股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表票。条修改与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共果，决议的表决结果载入会议记录。同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理决结果载入会议记录。

人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

65第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或根据证监会新版上市公司章程指或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决引》第九十二条修改情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网

要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

密义务。66第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新为进一步完善公司治理，调整组织的，新任董事、监事在当日股东大会结束时即刻履任董事在当日股东大会结束时即刻履职。结构，加强审计委员会职能。根据证职。监会新版上市公司章程指引》第九十七条修改

67第五章董事会第五章董事和董事会根据证监会新版上市公司章程指

第一节董事第一节董事的一般规定引》的新表述进行修改

68第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，根据证监会新版上市公司章程指的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：引》第九十九条修改

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑年；的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年；公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民满的；法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者满的；

聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公除其职务。司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

69第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可在第一百零一条董事由股东会选举或者更换，并可根据证监会新版上市公司章程指任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，引》第一百条修改任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间得超过6年，且最多只能在包括公司在内的三家境内不得超过6年，且最多只能在包括公司在内的三家上市公司担任独立董事。境内上市公司担任独立董事。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分得超过公司董事总数的二分之一。

之一。

职工代表不可以担任董事。

70第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章根据中国证监会新版上市公司章程，对公司负有下列忠实义务：程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免程指引》第一百零一条额表述修改

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

得侵占公司的财产；当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其得侵占公司的财产；

他个人名义开立帐户存储；（二）不得挪用公司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为名义开立帐户存储；

他人提供担保；（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为与本公司订立合同或者进行交易；他人提供担保；

六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者为他人经营与本公司同类的业务；间接与本公司订立合同或者进行交易；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于

（八）不得擅自披露公司秘密；公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者

十）不得拒绝签署决议文件；本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（十一）不得对外发表与董事身份不符、未经证实或七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议

有损公司声誉的言论；通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业

（十二）在以公司董事名义对外履行职务时，不得务；

超越法律、行政法规、部门规章及本章程规定的或董（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

事会授予的职权范围；（九）不得擅自披露公司秘密；

（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（十）不得利用其关联关系损害公司利益；的其他忠实义务。（十一）不得拒绝签署决议文件；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给（十二）不得对外发表与董事身份不符、未经证实或公司造成损失的，应当承担赔偿责任。同时，董事会有损公司声誉的言论；

可以建议股东大会免去董事职务。（十三）在以公司董事名义对外履行职务时，不得超越法律、行政法规、部门规章及本章程规定的或董事会授予的职权范围；

（十四）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。同时，董事会可以建议股东会免去董事职务。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第四）项规定。

71第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章按照证监会新版上市公司章程指程，对公司负有下列勤勉义务。程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公引》第一百零二条修改

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及事对公司负有下列勤勉义务：国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，规定的业务范围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以

（二）应公平对待所有股东；及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

（三）及时了解公司业务经营管理状况；执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证（二）应公平对待所有股东；

公司所披露的信息真实、准确、完整;（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证

妨碍监事会或者监事行使职权;公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，他勤勉义务。不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

72第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞参照证监会新版上市公司章程指辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到引》修改内披露有关情况。辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数露有关情况。

时，或者因独立董事的辞职导致独立董事人数少于董如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业时，或者因独立董事的辞任导致独立董事人数少于人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照务。公司应当在两个月内完成补选。法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会职务。公司应当在两个月内完成补选。

时生效。

73第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明确对根据证监会新版上市公司章程指事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追引》第一百零五条修改义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董期届满两年内仍然有效。事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或任期届满内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。74第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出根据证监会新版上市公司章程指之日解任生效。引》第一百零六条新增条款无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

75第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政第一百零九条董事执行公司职务，给他人造成损害根据证监会新版上市公司章程指法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大引》第一百零八条修改应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

76第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部因证监会新版上市公司章程指引》

门规章的有关规定执行。专设一节对独立董事做出规定，此条内容重复而删除。

77第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十条公司设董事会，董事会由九名董事组为简洁起见，参照证监会新版上市

第一百零六条董事会由九名董事组成，设董事长成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事公司章程指引》第一百零九条，将三一人，副董事长一人。长由董事会以全体董事的过半数选举产生。条内容合并为一条

第一百一十一条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

78第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十条公司设董事会，董事会九名董事组根据证监会新版上市公司章程指

79第一百零六条董事会由9名董事组成，其中独立董成，其中独立董事3名且至少包括1名会计专业人引》第一百零九条的简化表述，将原

事3名且至少包括1名会计专业人士，由职工代表担士，由职工代表担任的董事1名，设董事长一人，副第一百零五条、第一百零六条和第任的董事1名，设董事长1人，可以设副董事长1董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董一百一十一条合并人。事的过半数选举产生。

80第一百一十一条董事会设董事长1人，可以设副董事长1人。公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

81第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：参照证监会新版上市公司章程指

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；引》第一百一十条的表述修改

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）决定除本章程第四十五条第（十三）项、第

（八）决定除本章程第四十条第（十三）项、第四四十六条规定的应由股东会决定的交易事项以及本十一条规定的应由股东大会决定的交易事项以及本章程第一百四十五条规定的应由总裁决定的事项以

章程第一百三十三条规定的应由总裁决定的事项以外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务负责

（十）聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和证券事务代表，并

人、董事会秘书等高级管理人员和证券事务代表，并决定其报酬事项和奖惩事项；

决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的计师事务所；

会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

作；（十六）除法律、行政法规、部门规章或本章程明

（十六）除法律、行政法规、部门规章或本章程明确规定的股东会或总裁职权范围以外的其他职权。

确规定的股东大会或总裁职权范围以外的其他职权。公司董事会设立执行委员会，是董事会常设工作机公司董事会设立执行委员会，是董事会常设工作机构，在董事会休会期间，按照本章程规定及董事会构，在董事会休会期间，按照本章程规定及董事会授权工作。执行委员会及其委员向董事会负责。

授权工作。执行委员会及其委员向董事会负责。执行委员会和专门委员会全部由董事组成。

公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员董事会下设董事会办公室作为董事会日常办事机

会、薪酬和考核委员会等专门委员会。各专门委员会构。董事会办公室主任为董事会办公室负责人，董事及其委员对董事会负责，依照本章程和董事会授权会办公室主任及其他工作人员由董事长任免。

履行职责。董事会负责制定董事会执行委员会、各专门委员会、执行委员会和专门委员会全部由董事组成。董事会办公室的工作规则，规范上述机构的运作。

董事会下设董事会办公室作为董事会日常办事机构。超过股东会授权范围或本章程规定的职权范围的事董事会办公室主任为董事会办公室负责人，董事会办项，应当提交股东会审议。

公室主任及其他工作人员由董事长任免。

董事会负责制定董事会执行委员会、各专门委员会、

董事会办公室的工作规则，规范上述机构的运作。

超过股东大会授权范围或本章程规定的职权范围的事项，应当提交股东大会审议。

82第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确根据新修订的上市公司章程指引》

董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学第一百一十二条修改决策。决策。

该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

83第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购参照新修订的上市公司章程指引》

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关第一百一十三条增加“对外捐赠”的

易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策表述项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员东大会批准。进行评审，并报股东会批准。

董事会有权决定符合下列情形之一的交易事项：董事会有权决定符合下列情形之一的交易事项：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）不满公司最近一期经审计资产值的，以高者为准）不满公司最近一期经审计资产总额的30%；总额的30%；

（二）交易产生的利润不满公司最近一个会计年度经（二）交易产生的利润不满公司最近一个会计年度

审计净利润的50%；经审计净利润的50%；

（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）不满（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）不满

公司最近一期经审计净资产总额50%；公司最近一期经审计净资产总额50%；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入不满公司最近一个会计年度经审关的主营业务收入不满公司最近一个会计年度经审

计主营业务收入的50%；计主营业务收入的50%；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不满公司最近一个会计年度经审计净利关的净利润不满公司最近一个会计年度经审计净利

润的50%；润的50%；

（六）单笔或累计交易金额不满公司最近一期经审计（六）单笔或累计交易金额不满公司最近一期经审

净资产值5%的关联交易。计净资产值5%的关联交易。

“交易”和“关联交易”的范围依生效的深圳证券交“交易”和“关联交易”的范围依生效的深圳证券易所股票上市规则》的相关规定确定。交易所股票上市规则》的相关规定确定。

如果某项交易符合以上标准，但深圳证券交易所或本如果某项交易符合以上标准，但深圳证券交易所或章程规定应提交股东大会审议的，该交易事项仍应由本章程规定应提交股东会审议的，该交易事项仍应股东大会批准决定。由股东会批准决定。

为提高决策效率，董事会可根据本章程的规定，将部为提高决策效率，董事会可根据本章程的规定，将部分交易的决策权授予董事会执行委员会或董事长行分交易的决策权授予董事会执行委员会或董事长行使。但依据中国证监会规定、深圳证券交易所规则或使。但依据中国证监会规定、深圳证券交易所规则或本章程，应当由董事会全体成员表决决定的事项，本章程，应当由董事会全体成员表决决定的事项，不得授权执行委员会或董事长。不得授权执行委员会或董事长。

84第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由为进一步完善公司治理，调整组织

董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董结构，加强审计委员会职能。根据证和监事。事。监会新版上市公司章程指引》第一百一十六条修改

85第一百一十五条代表十分之一以上表决权的股东、第一百一十八条代表十分之一以上表决权的股为进一步完善公司治理，调整组织

三分之一以上董事、执行委员会、董事长或者监事会，东、三分之一以上董事、执行委员会、董事长或者审结构，加强审计委员会职能。根据证可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应监会新版上市公司章程指引》第一议后十日内，召集和主持董事会会议。当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。百一十七条修改

86第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉借鉴证监会新版上市公司章程指及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时引》第一百二十一条新表述进一步权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项补充完善，并根据修订后的公司由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。法》和公司章程》修改援引的条款议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可序号事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过股东大会审议。半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人前款中“董事与董事会会议决议事项”为具有关联交的，应将该事项提交股东会审议。

易性质的事项。董事与董事会决议事项所涉及的企业前款中“董事与董事会会议决议事项”为具有关联交是否有关联关系，应当依据公司法》第一百一十六易性质的事项。董事与董事会决议事项所涉及的企条和本章程第一百九十七条关于关联关系定义的原业或者个人是否有关联关系，应当依据公司法》则和精神进行合理认定。相关董事对是否应当回避表第二百六十五条和本章程第一百九十九条关于关联决有争议的，由董事会全体成员过半数的意见为准。关系定义的原则和精神进行合理认定。相关董事对是否应当回避表决有争议的，由董事会全体成员过半数的意见为准。

87第一百二十条董事会决议表决方式为：举手通过或第一百二十三条董事会召开会议和表决采用的方参照证监会新版上市公司章程指填写表决票，或通过电子邮件、传真、电话、短信、式为：举手通过或填写表决票，或通过电子邮件、传引》第一百二十二条新表述进一步微信等有效通讯方式表达意见。真、电话、短信、微信等有效通讯方式表达意见。完善董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提可以用传真或电话、视频会议、电子邮件、微信等现下，可以用传真或电话、视频会议、电子邮件、微信代通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。等现代通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签董事对董事会审议事项无需讨论即有明确意见或者字。

因分歧过大难以通过讨论形成一致意见的，董事长可董事对董事会审议事项无需讨论即有明确意见或者以决定直接进行表决。因分歧过大难以通过讨论形成一致意见的，董事长可以决定直接进行表决。

88第四节独立董事根据证监会新版上市公司章程指

89第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、引》新增第三节对独立董事作出专

中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行门规定职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

90第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人

员不得担任独立董事：

一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、

父母、子女、主要社会关系；

二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一

以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及

其配偶、父母、子女；

四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女；

五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制

人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

91第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列条同上件：一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二）符合本章程规定的独立性要求；

三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

92第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公同上

司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

93第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：同上

一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

二）向董事会提议召开临时股东会；

三）提议召开董事会会议；

四）依法公开向股东征集股东权利；

五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

94第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董同上

事过半数同意后，提交董事会审议：

一）应当披露的关联交易；

二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

95第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的同上专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百三十二条第一款第一）项至第三）项、

第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

96第四节董事会专门委员会第五节董事会专门委员会因前面新增一节独立董事导致章节

序号变化

97第一百三十五条公司董事会设置战略、审计、提名、根据证监会新版上市公司章程指薪酬与考核等专门委员会，依照本章程和董事会授引》第一百三十七条新增一条权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

98第一百二十六条董事会设审计委员会，由三名董事第一百三十七条公司董事会设审计委员会，行使为进一步完善公司治理，调整组织组成，其中至少有两名独立董事，至少有一名独立董公司法》规定的监事会的职权。审计委员会由三名结构，加强审计委员会职能。结合证事为会计专业。审计委员会主任应为会计专业独立董董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其监会新版上市公司章程指引》第一事，主持审计委员会工作。中至少有两名独立董事，至少有一名独立董事为会百三十三条、第一百三十四条、第一审计委员会的主要职责是：计专业。审计委员会主任应为会计专业独立董事，主百三十五条进行补充修改完善

（一）提议聘请或更换外部审计机构；持审计委员会工作。

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当

（四）审核公司的财务信息及其披露；经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会

（五）审查公司的内控制度。审议：

（一）提议聘请或解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（二）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（三）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

99第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次根据证监会新版上市公司章程指会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要引》第一百三十六条新增一条时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

100第一百二十七条董事会设提名委员会，由三名董事第一百三十九条董事会设提名委员会，由三名董根据证监会新版上市公司章程指组成，其中至少有两名独立董事。提名委员会主任应事组成，其中至少有两名独立董事。提名委员会主任引》第一百三十八条修改为独立董事，主持提名委员会工作。应为独立董事，主持提名委员会工作。

提名委员会的主要职责是：提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

一）研究董事和高级管理人员的选择标准和程序并准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格提出建议；进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；一）提名或者任免董事；

三）对董事、高级管理人员的候选人进行审查并提二）聘任或者解聘高级管理人员；

出建议。三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

101第一百二十八条董事会设薪酬与考核委员会，由三第一百四十条董事会设薪酬与考核委员会，由三根据证监会新版上市公司章程指名董事组成，其中至少有两名独立董事。薪酬与考核名董事组成，其中至少有两名独立董事。薪酬与考核引》第一百三十九条修改委员会主任应为独立董事，主持薪酬与考核委员会工委员会主任应为独立董事，主持薪酬与考核委员会作。工作。

薪酬与考核委员会的主要职责是：薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人核并提出建议；员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建方案。议：

一）董事、高级管理人员的薪酬；二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

102第一百三十条本章程第九十五条关于不得担任董第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情形、根据证监会上市公司章程指引》第

事的情形、同时适用于高级管理人员。离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。一百四十一条的表述修改本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同条四）～六）关于勤勉义务的规定，同时适用时适用于高级管理人员。

于高级管理人员。

103第一百三十一条在公司控股股东单位担任除董事、第一百四十三条在公司控股股东单位担任除董事为进一步完善公司治理，调整组织

监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管结构，加强审计委员会职能。参照证管理人员。理人员。监会上市公司章程指引》第一百四公司董事不得兼任总裁、副总裁。公司董事不得兼任总裁、副总裁。十二条修改公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

104第一百三十五条总裁工作细则包括下列内容：第一百四十七条总裁工作细则包括下列内容：为进一步完善公司治理，调整组织

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；结构，加强审计委员会职能。根据证

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及监会新版上市公司章程指引》第一分工；其分工；百四十六条修改

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

105第一百三十六条总裁可以在任期届满以前提出辞第一百四十八条总裁可以在任期届满以前提出辞参照证监会新版上市公司章程指职。辞职申请自送达董事会之日起生效。职。辞职申请自送达董事会之日起生效。有关总裁辞引》第一百四十七条补充完善职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。

106第一百四十条高级管理人员执行公司职务时违反第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他根据新修订的公司法》第一百九十

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员一条新增规定和证监会新版上市造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。公司章程指引》第一百五十条的表高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、述修改

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

108第七章监事会为进一步完善公司治理，调整组织

第一节监事结构，加强审计委员会职能。因此删

109第一百四十条本章程第九十五条关于不得担任董除该章节和条款

事的情形、同时适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

110第一百四十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

111第一百四十二条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

112第一百四十三条监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。

如因监事的辞职或任期届满未及时改选导致公司监

事会低于法定最低人数时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

监事辞职生效或者任期届满，应向监事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满两年内仍然有效。113第一百四十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

114第一百四十五条监事可以列席董事会会议，并对董

事会决议事项提出质询或者建议。

115第一百四十六条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

116第一百四十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

117第二节监事会

118第一百四十八条公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设监事长一人，可以设副监事长。监事长和副监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副监事长召集和主持监事会会议；

副监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

119第一百四十九条监事会行使下列职权：

一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

二）检查公司财务；

三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为

进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

六）向股东大会提出提案；

七）依照公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所，律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

120第一百五十条监事会每六个月至少召开一次会议。

监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

121第一百五十一条监事会制定监事会议事规则，明确

监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

122第一百五十二条监事会应当将所议事项的决定作

成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

123第一百五十三条监事会会议通知包括以下内容：

一）举行会议的日期、地点和会议期限；

二）事由及议题；

三）发出通知的日期。124第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计实际情况调整章节序号

125第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起根据证监会新修订的上市公司章四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度报程指引》第一百五十三条的表述修

会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内改个月内向中国证监会山东监管局和深圳证券交易所向中国证监会山东监管局和深圳证券交易所报送中

报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月期报告。

和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会山上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及东监管局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。部门规章的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

126第一百五十六条公司除法定的会计帐簿外，将不第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另立根据新修订的上市公司章程指引》另立会计帐簿。公司的资产，不以任何个人名义开立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户第一百五十四条的表述修改账户存储。存储。

127第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当根据新修订的公司法》第二百一十

取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公一条新增因违规分红给公司造成损累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不失，董事、高管赔偿责任的规定，以取。再提取。及证监会新版上市公司章程指引》公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在第一百五十条的表述修改依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年润弥补亏损。利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股例分配的除外。比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定股东会违反公司法》向股东分配利润的，股东必须公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失分配的利润退还公司。的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配利润。赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。128第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏根据新修订的公司法》第二百一十损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。四条关于允许资本公积金弥补亏损资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法的新规定修改法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公于转增前公司注册资本的25%。积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

129第一百五十九条公司股东大会对利润分配方案作第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出根据证监会新版上市公司章程指出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过引》第一百五十七条修改的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须两个月内完成股利（或股份）的派发事项。在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

130第一百六十条公司利润分配政策为：第一百五十八条公司利润分配政策为：为进一步完善公司治理，调整组织

（一）利润分配原则：公司应重视对投资者的合理投（一）利润分配原则：公司应重视对投资者的合理投结构，加强审计委员会职能。为此优资回报，牢固树立投资回报股东的意识，同时兼顾公资回报，牢固树立投资回报股东的意识，同时兼顾公化公司利润分配政策而修改司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳性。定性。

（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票，（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式，公配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。润分配。

（三）决策机制与程序：（三）决策机制与程序：

1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司

在进行利润分配时，公司董事会应当先由执行委员会在进行利润分配时，公司董事会应当先由执行委员制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会会制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低事宜，独立董事应当发表明确意见。比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公2、股东会审议利润分配需履行的程序和要求：公司

司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案司股东会进行审议。股东会对现金分红具体方案进进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟提交股东大会审议决定。定，提交股东会审议决定。

公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合理提出分红建议和预案。和股东回报规划合理提出分红建议和预案。

公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中董事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报的回报基础上形成利润分配预案，在审议公司利润基础上形成利润分配预案，在审议公司利润分配分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司全预案的董事会会议上，需分别经公司全体董事过半体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、二分之数以上、二分之一以上独立董事同意，方能提交公司一以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。股东会审议。

董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会

投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档妥善保存。案妥善保存。

公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议公司召开审议利润分配预案的股东会，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东大会网络投票系投票外，公司应当向股东提供股东会网络投票系统，统，进行网络投票。进行网络投票。

公司董事会、独立董事和公司股东可在股东大会召开公司董事会、独立董事和公司股东可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。之一以上同意。

（四）现金分红的政策目标、具体条件、比例和期间（四）现金分红的政策目标、具体条件、比例和期间

间隔：间隔：现金股利政策目标位稳定增长股利。现金股利政策目标位稳定增长股利。

公司实施现金分红时须同时满足下列条件：公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保

留意见的审计报告；留意见的审计报告；

3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金

支出等事项发生（募集资金项目除外）。支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计

净资产的50%。净资产的50%。

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计

总资产的30%。总资产的30%。

在符合上述条件情况下，公司原则上每年进行一次现在符合上述条件情况下，公司原则上每年进行一次金分红，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据现金分红，公司董事会可以在有关法规允许情况下公司的盈利状况提议进行中期现金分红。根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。

公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于

最近三年实现的年均可分配利润的30%。最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（五）发放股票股利的条件（五）发放股票股利的条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过股东大会审议决定。后，提交股东会审议决定。

（六）利润分配政策的调整机制：（六）利润分配政策的调整机制：

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中证监会和证券交易所的有关规定。国证监会和证券交易所的有关规定。

2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并

经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事当对利润分配政策调整发表独立意见。应当对利润分配政策调整发表独立意见。

3、调整利润分配政策的议案应提交董事会审议，在3、调整利润分配政策的议案应提交董事会审议，在

董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应当安排董事会审议通过后提交股东会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。股大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大东会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东会会的股东所持表决权的三分之二以上通过。的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（七）监督约束机制：（七）监督约束机制：

独立董事应对分红预案发表独立意见；公司年度盈利独立董事应对分红预案发表独立意见；公司年度盈

但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层表独立意见并公开披露。

执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程（八）利润分配的执行及信息披露序进行监督。公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事

（八）利润分配的执行及信息披露会须在股东会召开后二个月内完成股利（或股份）

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董的派发事项。

事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以份）的派发事项。及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更

及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论所持表决权的三分之二以上通过。

证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制股东所持表决权的三分之二以上通过。定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更否合规和透明等。

的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报和透明等。告中披露未分红原因、未用于分红的资金留存公司公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意中披露未分红原因、未用于分红的资金留存公司的见，并披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现并披露现金分红政策在本报告期的执行情况。金分红时扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金占用的资金。

分红时扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用（九）具有下列任一情形的，公司可以不进行利润分的资金。配：

（九）具有下列任一情形的，公司可以不进行利润分1、公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持

配：续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

1、公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持2、公司最近一年经审计合并报表口径的资产负债率

续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；高于70%；

2、公司最近一年经审计合并报表口径的资产负债率3、公司最近一年经审计合并报表口径的经营性现金

高于70%；流为负。

3、公司最近一年经审计合并报表口径的经营性现金流为负。

131第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备专职第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部根据证监会新版上市公司章程指审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费引》关于内部审计的章节条款进一监督。保障、审计结果运用和责任追究等。步补充完善公司的内部审计制度公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

132第一百六十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

133第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

134第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

135第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实

施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

136第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国家

审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

137第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

138第一百六十三条公司聘用取得“从事证券相关业第一百六十五条公司聘用符合证券法》规定的会根据证监会新版上市公司章程指务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他引》第一百六十五条的表述修改

验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

续聘。

139第一百六十四条公司聘用会计师事务所必须由股第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所，由根据证监会新版上市公司章程指东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计引》第一百六十六条修改师事务所。师事务所。

140第九章通知和公告第八章通知和公告调整本章序号

141第一百七十二条公司召开监事会的会议通知，以删除

专人送出、邮寄、电子邮件、传真或电话、微信、短信等现代通讯方式进行。

142第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算调整本章序号143第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公根据证监会新版上市公司章程指司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章引》第一百七十八条新增一条程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

144第一百七十七条公司合并，应当由合并各方签订第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订根据新修订的公司法》第二百二十

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当条关于新增国家信用公示系统公告自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三的规定修改十日内在证券时报》上公告。债权人自接到通知书十日内在证券时报》上或者国家企业信用信息公示之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求保。公司清偿债务或者提供相应的担保。

145第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。根据新修订的公司法》第二百二十

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应二条关于新增国家信用公示系统公当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于告的规定修改十日内在证券时报》上公告。三十日内在证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

146第一百八十一条公司需要减少注册资本时，必须编第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须根据新修订的公司法》第二百二十

制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。四条关于除另有规定外股东应当同公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通比例减资的新规定修改知债权人，并于三十日内在证券时报》上公告。债知债权人，并于三十日内在证券时报》上或者国家权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四者提供相应的担保。十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

147第一百八十三条公司因下列原因解散：第一百八十五条公司因下列原因解散：根据新修订的公司法》第二百二十

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定九条第二款的新规定新增一款其他解散事由出现；的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股

东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求民法院解散公司。人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

148第一百八十四条公司有本章程第一百七十八条第第一百八十六条公司有本章程第一百八十五条第根据新修订的公司法》第二百三十

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第二）项情形，且尚未向股东分配财产条新增内容而修改

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

股东所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

149第一百八十五条公司因本章程第一百七十八条第第一百八十七条公司因本章程第一百八十五条第根据新修订的公司法》第二百三十

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项二条的新规定而修改

规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及组进行清算。时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

150第一百八十六条清算组在清算期间行使下列职权：第一百八十八条清算组在清算期间行使下列职权：根据新修订的公司法》第二百三十

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清四条的修订进行修改单；单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

151第一百八十七条清算组应当自成立之日起十日内第一百八十九条清算组应当自成立之日起十日内根据新修订的公司法》第二百三十通知债权人，并于六十日内在证券时报》上公告。通知债权人，并于六十日内在证券时报》上或者五条的修订进行修改债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告权。之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

152第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产根据新修订的公司法》第二百三十

负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务七条的修订进行修改的，应当依法向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务算事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

153第一百九十条公司清算结束后，清算组应当制作清第一百九十二条公司清算结束后，清算组应当制作根据新修订的公司法》第二百三十算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司九条的修订而修改登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。登记机关，申请注销公司登记。

154第一百九十一条清算组成员应当忠于职守，依法履第一百九十三条清算组成员履行清算职责，负有忠根据新修订的公司法》第二百三十行清算义务。实义务和勤勉义务。八条的修订而修改清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，入，不得侵占公司财产。应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

造成损失的，应当承担赔偿责任。

155第十一章修改章程第十章修改章程调整章节序号

156第一百九十三条有下列情形之一的，公司应当修改第一百九十五条有下列情形之一的，公司将修改章根据新修订的上市公司章程指引》

章程：程：第一百九十八条的表述修改(一)公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程（一）公司法》或者有关法律、行政法规修改后，规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定触；相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一

(三)股东大会决定修改章程。致的；

（三）股东会决定修改章程的。

157第十二章附则第十一章附则根据实际情况调整章节序号

158第一百九十七条释义第一百九十九条释义根据新修订的上市公司章程指引》

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司第二百零二条的表述修改

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然未超

依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对的决议产生重大影响的股东。股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司其他安排，能够实际支配公司行为的人。

行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业

董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家股而具有关联关系。

控股而具有关联关系。（四）有效动作论》系赵丙贤先生所著的企业管理

（四）有效动作论》系赵丙贤先生所著的企业管理专著，是指导公司经营管理和企业文化建设的主要专著，是指导公司经营管理和企业文化建设的主要理论和实践依据，涵盖公司企业文化的核心内容。

理论和实践依据，涵盖公司企业文化的核心内容。

159第一百九十九条本章程以中文书写，其他任何语种第二百零一条本章程以中文书写，其他任何语种或根据证监会新版上市公司章程指或不同版本的章程与本章程有歧义时，以公司股东者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在潍坊市引》第二百零四条修改大会最新决议通过的中文版章程为准。市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

160第二百条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，第二百零二条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；根据新修订的上市公司章程指引》

都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百零五条的表述修改含本数。

161第二百零二条本章程附件包括股东大会议事规则、第二百零四条本章程附件包括股东会议事规则和根据证监会新版上市公司章程指董事会议事规则和监事会议事规则。董事会议事规则。引》第二百零七条修改162第二百零五条国家对优先股另有规定的，从其规根据新修订的上市公司章程指引》

定。第二百零八条新增一条

163第二百零九条本章程自股东会通过之日起施行。新增一条关于章程施行时间的规定

164将章程中使用的“股东大会”全部修改为“股东会”新修订的公司法》已将股东大会统

称为股东会

165将章程部分条款序号重新排列，个别条款涉及援引其他条款的，援引条款的序列号相应变更本次章程修订幅度较大，增、删条款较多，部分条款序号变化