北京国枫律师事务所关于沧州明珠塑料股份有限公司终止实施2023年限制性股票激励计划、调整回购价格及回购注销限制性股票相关事项的法律意见书 国枫律证字[2023]AN109-4号 GRANDWAY 北京国枫律师事务所 GrandwayLawOffices 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088传真（Fax）：010-66090016 目录 一、本次终止、本次调整及本次回购注销的批准与授权 3 二、本次调整的具体情况 3 三、本次终止及本次回购注销的具体情况 4 四、结论性意见 北京国枫律师事务所关于沧州明珠塑料股份有限公司终止实施2023年限制性股票激励计划、调整回购价格及回购注销限制性股票相关事项的法律意见书 国枫律证字I2023lAN109-4号 致：沧州明珠塑料股份有限公司 根据本所与沧州明珠签署的《律师服务协议书》，作为沧州明珠本次股权激励计划的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于沧州明珠塑料股份有限公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于沧州明珠塑料股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》（以下简称“《调整授予相关事项的法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于沧州明珠塑料股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》（以下简称“《第一期回购注销相关事项的法律意见书》”）。 本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《沧州明珠塑料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就沧州明珠终止本次激励计划（以下简称“本次终止”）、调整回购价格（以下简称“本次调整”)及回购注销限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证: 1.本次终止、本次调整及本次回购注销的批准与授权 2.本次终止的具体情况 3.本次调整的具体情况 4.本次回购注销的具体情况 本所律师在《原法律意见书》《调整授予相关事项的法律意见书》《第一期回购注销相关事项的法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。 根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对沧州明珠提供的有关本次终止、本次调整及本次回购注销的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下: 一、本次终止、本次调整及本次回购注销的批准与授权 经香验沧州明珠提供的董事会文件，沧州明珠就本次终止、本次调整及本次回购注销，已履行如下批准和授权程序; 2025年7月18日，沧州明珠召开第九届董事会第二次（临时）会议，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》及《关于变更部分回购股份用途暨注销库存股的议案》等议案。 经查验，本所律师认为，除本次终止、本次回购注销及《关于变更部分回购股份用途暨注销库存股的议案》尚需经公司股东会审议通过外，沧州明珠本次终止、本次调整及本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定，待股东会审议批准后按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。 二、本次调整的具体情况 （一）本次调整的原因 2024年5月16日，沧州明珠2023年年度股东大会审议通过（《关于2023年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本1,672,697,766股剔除回购专户持有的740,500股后的1.671,957,266股为基数，向可参与分配的股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派发现金股利167,195,726.60元，不送红股:不以资本公积金转增股本。该利润分配方案已实施完毕。 2025年5月16日，沧州明珠2024年年度股东大会审议通过（《关十2024年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本1,665,394,648股剔除回购专户持有的740,500股后的1.664,654,148股为基数，向可参与分配的股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派发现金股利166,465,414.80元，不送红股:不以资本公积金转增股本。该利润分配方案已实施完毕。 （二）本次调整方式及调整后的回购价格 根据《激励计划》之规定，发生派息的调整方法为：P=P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格：V为每股的派息额：P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。 （1）终上2023年限制性股票激励计划的回购价格 调整前，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格为2.26元/股；调整后，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格调整为每股2.06元/股。 （2）离职激励对象的股份回购价格; 调整前，离职激励对象的股份回购价格为每股2.26元加银行同期定期存款利息：调整后，该部分股份（4名离职对象涉及股份合计172.900股）的回购价格调整为每股2.06元加银行同期定期存款利息。 三、本次终止及本次回购注销的具体情况 （一）本次终止及本次回购注销的原因 1．首次授予部分（第二个解除限售期）解锁条件未成就 根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”第二条“限制性股票的解除限售条件”第（三）款“公司层面业绩考核要求”之相关规定，首次授予的限制性股票第二个解除限售期，解除首次授予的限制性股票公司层面的考核要求为：以2022年考核净利润为基数，2024年考核净利润增长率不低于50%。 沧州明珠2024年考核净利润62,135,583.72元，较2022年考核净利润下降66.98%，本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期公司层面考核要求未达成，不满足解除限售条件。 2．部分激励对象离职 部分激励对象（共4人）因个人原因主动离职，根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”第（三）款中“激励对象合同到期、不再续约的或主动辞职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期存款利息之和回购注销。”之规定，需回购注销主动离职的激励人员尚未解除限售的限制性股票。上述因个人原因主动离职的激励对象已获授但尚未解锁的总计172,900股限制性股票应当由公司回购注销。 3．首次授予部分（第三个解除限售期）解锁条件难以达成 根据公司拟披露的《沧州明珠塑料股份有限公司关于调整限制性股票回购价格、终止实施2023年股权激励计划回购注销限制性股票及注销库存股的公告》，公司实施本次激励计划的目的是吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人员的积极性和凝聚力，有利于公司的长远发展。但是当前公司所面临的经营环境与制定本次激励计划时相比发生了较大变化，结合公司目前实际情况本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核目标将难以达成。 综上所述，继续实施2023年限制性股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实对激励对象的有效激励、保障广大投资者和激励对象的合法权益，综合考虑市场环境因素并结合公司自身实际经营情况、未来发展规划等，经审慎研究，公司拟终止实施2023年限制性股权激励计划，并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票16,055,942股（含因离职需回购的172.900股），同时一并终止与之相关的《激励计划》等配套文件 （二）本次回购注销的数量及价格 1．因本次终止而回购注销的股份数量及价格 根据沧州明珠第九届董事会第二次（临时）会议审议通过的《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》及公司陈述，本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计16,055,942股（含因离职需回购的172,900股），占公司总股本的0.9641%。回购价格由2.26元/股调整为2.06元股（其中离职激励对象的回购价格另加银行同期定期存款利息）。 2．注销库存股的股份数量 根据沧州明珠第九届董事会第二次（临时）会议审议通过的《关于变更部分回购股份用途暨注销库存股的议案》及公司陈述，因本次激励计划经股东大会审议通过后超过12个月未明确预留部分的激励对象，预留部分共计740.500股限制性股票失效。截至本法律意见书出具日，该部分股份存放于公司回购证券专用账户中。因公司拟终止实施2023年股权激励计划，故公司对该部分股份变更用途，由原方案用途“用于实施股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，拟注销库存股740.500股，股份数量占公司目前总股本的0.0445%。 综上，本次拟注销股份数量合计16.796.442股，本次注销完成后，公司总股本将由1.665.394.648股调整为1.648.598.206股。 （三）本次回购注销的资金总额及资金来源 沧州明珠本次回购限制性股票所需的资金总额为3,307.67万元，资金来源均为公司自有资金。 （四）本次终止对公司的影响 2023年限制性股票激励计划终止实施，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，积极推进公司发展和经营目标的实现,努力为股东创造价值。 综上，本所律师认为，本次终止及本次回购注销事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为：除本次终止、本次回购注销及《关于变更部分回购股份用途暨注销库存股的议案》尚需经公司股东会审议通过外，沧州明珠本次终止、本次调整及本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司尚需将本次终止、本次回购注销及《关于变更部分回购股份用途暨注销库存股的议案》提交股东会审议批准后，按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。 本法律意见书一式叁份。 （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于沧州明珠塑料股份有限公司终止实施2023年限制性股票激励计划、调整回购价格及回购注销限制性股票相关事项的法律意见书》的签署页) 负责 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 刘斯亮 薛玉婷 025年7月18日