沧州明珠塑料股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：沧州明珠塑料股份有限公司

股票简称：沧州明珠

股票代码：002108

上市地点：深圳证券交易所

信息披露义务人名称：河北沧州东塑集团股份有限公司

通讯地址：河北省沧州高新区明珠大厦 A座 909 室

信息披露义务人一致行动人：

姓名：于立辉

通讯地址：河北省沧州市颐和庄园***

姓名：赵明

通讯地址：河北省沧州市颐和庄园***

股份变动性质：股份减少（协议转让、表决权委托）

权益变动报告书签署日期：二〇二五年十二月十六日信息披露义务人声明一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号－权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关的法律、法规及部门规章的规定编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反

信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“沧州明珠”）拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在沧州明珠拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本报告部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

1目录

第一节释义.................................................2

第二节信息披露义务人介绍..........................................3

第三节权益变动目的及计划..........................................6

第四节权益变动方式.............................................7

第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况..................................21

第六节其他重大事项............................................22

第七节信息披露义务人声明.........................................23

第八节备查文件..............................................24

1第一节释义

本持股变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

释义项指释义内容

沧州明珠、公司、本公司、上指沧州明珠塑料股份有限公司市公司广州轻工指广州轻工工贸集团有限公司

信息披露义务人、东塑集团、指河北沧州东塑集团股份有限公司控股股东

一致行动人指于立辉先生、赵明先生广州轻工工贸集团有限公司与东塑集团及其一致行动人

《表决权委托协议》指

于2025年12月15日签署的《表决权委托协议》广州轻工工贸集团有限公司与河北沧州东塑集团股份有限公司于2025年12月15日签署的《河北沧州东塑集团《股份转让协议》指股份有限公司、于桂亭、于立辉、赵明与广州轻工工贸集团有限公司关于沧州明珠塑料股份有限公司之股份转让协议》

报告书、本报告书指沧州明珠塑料股份有限公司简式权益变动报告书

广州轻工工贸集团有限公司通过协议转让、表决权委托取

本次权益变动、本次交易指得上市公司控制权。

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法

元、万元指人民币元、人民币万元

2第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）截至本报告书签署之日，东塑集团及其一致行动人基本情况如下：

1、东塑集团基本信息：

（1）公司名称：河北沧州东塑集团股份有限公司

（2）统一社会信用代码：911309007233780319

（3）公司类型：其他股份有限公司（非上市）

（4）法定代表人：赵如奇

（5）住所：河北省沧州高新区明珠大厦A座909室

（6）注册资本：10887万元

（7）成立日期：1998年3月6日

（8）经营期限：长期

（9）经营范围：金属材料（不含稀贵金属）、木材、化工原料（不含化学危

险品）、家具的批发、零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营

本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁；仓储服务。（下列范围限分支机构经营）：烟酒（限零售）；餐饮、住宿、文化娱乐、美容美发、

洗浴洗衣服务；花卉、食品饮料的批发、零售；物业服务；会议服务；餐饮设备租赁；酒店管理；停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、东塑集团主要股东情况：于桂亭、赵如奇、丁圣沧等70名自然人，其中

于桂亭持股比例为55.83%。

33、东塑集团董事及主要负责人情况

是否取得其序性在东塑集团长期居在沧州明珠姓名身份证号国籍他国家或地号别任职情况住地任职情况区居留权

1赵如奇男130903196*********董事长中国沧州市否董事

2丁圣沧男130903197*********董事、总经理中国沧州市否无

3肖燕女130603196*********董事中国沧州市否无

4付洪艳女130903196*********董事、财务总监中国沧州市否无

5于忠森男130902198*********董事中国沧州市否无

4、于立辉基本情况

姓名于立辉性别男国籍中国

身份证号码130903197*********

住所河北省沧州市颐和庄园***

通讯地址河北省沧州市颐和庄园***在上市公司任职无是否取得其它国家否或地区居留权

5、赵明基本情况

姓名赵明性别男国籍中国

身份证号码130903198*********

住所河北省沧州市颐和庄园***

通讯地址河北省沧州市颐和庄园***在上市公司任职无是否取得其它国家否

4或地区居留权

二、东塑集团第一大股东情况是否取得其他国家或地姓名性别国籍长期居住地持股比例区居留权

于桂亭男中国沧州55.83%否

三、信息披露义务人拥有其他上市公司权益情况

截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五以上的情况。

四、本次权益变动后信息披露义务人及其一致行动人股权结构图于桂亭等70名自然人

100%

于立辉河北沧州东塑集团股份有限公司赵明

0.72%8.94%0.02%

沧州明珠塑料股份有限公司

5第三节权益变动目的及计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系广州轻工基于自身发展战略，以及对上市公司主营业务发展前景的信心及中长期投资价值的认可而实施。通过本次权益变动，有望依托上市公司整合资源，将上市公司的薄膜和隔膜业务与广州轻工集团下属的食品、电池行业子公司的现有业务相结合，进一步提升上市公司的盈利水平及持续经营能力。本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，结合自身在产业方面的资源和优势，致力于促进上市公司高质量发展，提升上市公司价值，为全体股东带来良好回报。

二、是否拟在未来12个月内继续增持或减持上市公司股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的明确计划，但不排除在未来12个月内根据自身实际情况及市场行情决定减持或增加其在上市公司股份。若未来发生相关权益变动事项，其将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

6第四节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

本次权益变动前，截至2023年5月17日信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股票319348625股，占公司总股本（1672697766股）的19.09%。

本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计将持有公司股票

159609160股，占公司目前总股本(1648598206股)的9.68%。累计权益变动比

例达到9.41%。

信息披露义务人及其一致行动人前次披露权益变动报告书至本次权益变动

的情况如下：

权益变动前本次权益变动后

（2023年5月17日）（2025年12月15日）股东姓名股份性质占公司目占当时总表决权表决权股数（股）股数（股）前总股本股本比例比例比例

比例(%)

持有股份30711290318.36%18.36%1473734388.94%0.00%

其中：无限

30711290318.36%18.36%1473734388.94%0.00%

东塑集团售条件股份有限售条件

0.000.00%0.00%0.000.00%0.00%

股份

持有股份118476220.71%0.71%118476220.72%0.00%

其中：无限

118476220.71%0.71%118476220.72%0.00%

于立辉售条件股份有限售条件

0.000.00%0.00%0.000.00%0.00%

股份

持有股份3881000.02%0.02%3881000.02%0.00%

其中：无限

3881000.02%0.02%3881000.02%0.00%

赵明售条件股份有限售条件

0.000.00%0.00%0.000.00%0.00%

股份合计持有股

东塑集团31934862519.09%19.09%1596091609.68%0.00%份及其一致

其中：无限

行动人于31934862519.09%19.09%1596091609.68%0.00%售条件股份

立辉、赵有限售条件

明0.000.00%0.00%0.000.00%0.00%股份

7注：表中比例计算保留小数点后2位，如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为

四舍五入造成；2023年5月17日东塑集团该持股数量不包含东塑集团于2022年12月1日

出借给中国证券金融股份有限公司的680万股股份，该部分出借股份已于2023年6月1日收回。

信息披露义务人及其一致行动人在本次协议转让及表决权委托前后的持股

及表决权情况如下：

协议转让及表决权委托前协议转让及表决权委托后股东名称持股数量持股拥有的表决表决权持股数量持股拥有的表决表决权

(股)比例权股份（股）比例（股）比例权股份（股）比例

东塑集团31391290319.04%31391290319.04%1473734388.94%00.00%

于立辉118476220.72%118476220.72%118476220.72%00.00%

赵明3881000.02%3881000.02%3881000.02%00.00%

合计32614862519.78%32614862519.78%1596091609.68%00.00%

广州轻工00.00%00.00%16653946510.10%32614862519.78%

本次权益变动后，东塑集团不再拥有对上市公司的控制权，广州轻工将成为公司控股股东，广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）将成为公司实际控制人。

二、相关协议及承诺的主要内容

（一）《股份转让协议》的主要内容

（1）协议主体及签订时间甲方（转让方）：河北沧州东塑集团股份有限公司乙方（受让方）：广州轻工工贸集团有限公司

丙方1：于桂亭

丙方2：于立辉

丙方3：赵明

签订时间：2025年12月15日

（2）股份转让相关安排82.1甲方同意将其持有的166539465股沧州明珠的无限售流通股股份（占沧州明珠总股本的10.10%）依本协议之约定转让给乙方，标的股份的转让价款为709957739.30元（大写：柒亿零玖佰玖拾伍万柒仟柒佰叁拾玖元叁角），折合每股转让价格为4.263元（不低于本协议签署日前一交易日目标公司股票收盘价的90%）。乙方同意按本协议约定受让上述沧州明珠的无限售流通股股份。

2.2各方同意，如果本协议签署后至全部标的股份在证券登记结算机构办理

完成过户登记手续前，目标公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及每股转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在该期间内，目标公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除每股派发的现金红利金额，股份转让价款总额相应变化。

2.3本协议约定之标的股份包含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关

的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等目标公司章程和中国法律法规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。

（3）股份转让价款支付

3.1共管账户的开立

本协议签署之日起五（5）个工作日内：

转让方与受让方、拟转让的质押股份的债权人交通银行股份有限公司沧州分

行、中国建设银行股份有限公司沧州朝阳支行、沧州银行股份有限公司，以下合称“债权人”应当共同配合由各方指定的人员共同以受让方名义在转让方、受让方及拟转让的质押股份的债权人共同确定的共管银行开立共管账户（以下简称“共管账户”）用于接收第一期支付股份转让价款，共管方式为甲方、乙方及拟转让的质押股份的债权人各持一枚银行预留印鉴及网银 U盾，具体共管安排以转让方、受让方、拟转让的质押股份的债权人与共管银行签署的协议/文件为准；

3.2标的股份转让价款支付安排

受让方应按本协议约定分二期向转让方分期支付股份转让价款。各期股份转让价款的支付比例、先决条件约定如下（为避免疑义，受让方有权自行决定豁免本协议所列的各期股份转让价款的支付先决条件）：

93.2.1第一期支付股份转让价款金额为股份转让价款总额的70%，即人民币

496970417.5元（大写：肆亿玖仟陆佰玖拾柒万零肆佰壹拾柒元伍角）（简称“第一期股份转让价款”），自下述先决条件全部被满足或被受让方书面豁免且各方完成共管账户开立后15个工作日内，由受让方支付到共管账户：

（1）共管账户已按照本协议约定设立；

（2）本次交易及相关安排已取得拟转让的质押股份的债权人的书面同意；

（3）交易文件已经适当签署并生效；

（4）签署及履行交易文件不会导致目标公司及转让方违反任何适用的中国法律。不存在限制、禁止或取消本次交易的相关法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

（5）转让方、丙方在本协议项下各自所作的陈述、持续保持真实、准确、完整、没有误导，并且没有违反本协议的约定或其在本协议项下的任何及所有保证、约定、义务、承诺，全面实际的履行了本协议规定的应于股份转让价款付款日或之前各自应履行的承诺事项，且各自未发生任何违反本协议的约定的行为；

（6）自本协议签署日至股份转让价款付款日，未发生对目标公司的资产、财务结构、负债、技术、团队、盈利前景和正常经营产生重大不利影响的事件、

事实、风险、变化；

（7）本次交易所涉及之经营者集中申报（如适用）已通过国家市场监督管

理总局反垄断局反垄断审查或取得其不予立案的决定，以及取得深交所出具的同意本次全部标的股份转让的确认书；

（8）受让方已履行完毕本次交易内外部审批程序，包括有权国有资产监督管理部门的审核批准本次交易；

（9）转让方已履行完毕本次交易的内部审批程序，包括股东大会、董事会均已审议批准本次交易；

（10）转让方、丙方向受让方共同出具确认本第3.2.1条所述先决条件已全部得到满足的确认函。

3.2.2共管账户资金释放、拟转让的质押股份解押及标的股份过户安排

10（1）在上述第3.2.1条约定的先决条件全部被满足或被受让方书面豁免且受

让方向共管账户支付第一期股份转让价款后五（5）个工作日内，甲方及丙方应当立即督促拟转让的质押股份的债权人与甲方办理拟转让质押股份的解除质押手续，同时立即将全部无质押的标的股份过户给受让方并完成股份转让变更登记；

（2）乙方取得由证券登记结算机构出具的标的股份登记至乙方名下之日的

证明后三（3）个工作日内，由各方按照共管协议的约定对共管账户解除共管并支付至债权人指定银行账户或债权人、甲方指定银行账户。

（3）各方确认，共管账户内的股份转让价款产生的孳息均归属于受让方所有。

3.2.3第二期股份转让价款为股份转让价款总额的30%，即人民币

212987321.8元（大写：贰亿壹仟贰佰玖拾捌万柒仟叁佰贰拾壹元捌角）（简称“第二期股份转让价款”或“尾款”）。受让方应于下述先决条件满足后五（5）个工作日内支付第二期股份转让价款至甲方指定的账户：

（1）本协议第3.2.1条所述先决条件已经满足且持续有效；

（2）拟转让的质押股份已经全部解押，且无质押的标的股份已在证券登记结算机构登记至乙方名下；

（3）目标公司的董事会已按照本协议第6.3条之约定完成改组；

（4）转让方、丙方向受让方共同出具确认本协议第3.2.3条所述先决条件已得到满足的确认函。

……

（5）关于控制权的安排

5.1在本次交易后，甲方和丙方认可乙方在目标公司的控股地位。为保证

乙方在目标公司的控股地位，本协议签订的同时，甲方及丙方共同向乙方作出不可撤销的、排他且唯一的表决权委托的承诺，明确甲方将剩余持有的沧州明珠的

147373438股股份（约占沧州明珠总股本的8.94%）及丙方2、丙方3合计持有

沧州明珠的12235722股股份（约占沧州明珠总股本的0.74%）表决权不可撤销

地全权委托给乙方行使，委托期限自标的股份交割起至监管部门认定的需解除表

11决权委托或各方协商解除表决权委托之日止，且解除表决权委托之日不得早于本协议5.4条约定的乙方认购上市公司定向发行股票的完成（以上市公司定向发行的股票登记至乙方或其指定的主体名下视为完成，下同）时间，并应与乙方签订《表决权委托协议》（详见附件1），具体内容以相关方签订的《表决权委托协议》为准。

5.2为保证乙方在目标公司的控股地位，本协议签订的同时，甲方及丙方应向乙方、目标公司及其全体股东作出承诺并出具《不谋求控制权承诺函》（详见附件2），具体内容以甲方及丙方出具的《不谋求控制权承诺函》为准。

5.3甲方和丙方承诺将支持乙方作为目标公司控股股东对目标公司的控制权，并且自标的股份交割起，在乙方为目标公司控股股东期间，甲方和丙方不会以任何形式协助任何第三方谋求目标公司控制权。甲方、丙方2或丙方3若采用协议转让或法律允许的大宗交易向任何第三方进行转让，乙方享有优先购买权，甲方、丙方2或丙方3应当提前5个工作日书面通知乙方，乙方应当10个工作日内书面回复是否购买，如未回复，视同乙方放弃优先购买权。

5.4甲方及丙方支持乙方或其指定主体在标的股份完成交易过户之后择机

通过认购上市公司定向发行的股票进一步增持上市公司股份，稳固乙方的控制地位。在定向发行股票议案符合上市公司证券发行规定前提下，甲方、丙方及其关联方届时应在股东会审议上述定向发行股票相关议案时投赞成票；丙方1与丙方

3的关联人赵如奇作为上市公司董事，将同甲方、丙方及其关联方提名、委派的

董事在董事会审议上述议案时投赞成票；如届时按照相关法律法规规则或证券监

管机构的要求，甲方、丙方及其关联方须回避表决的，则应当依法遵照执行。如上市公司向乙方或其指定的主体定向发行股票事宜因未能通过上市公司内部审

批程序或交易所、中国证监会的审核等导致无法完成，则受让方有权要求转让方、丙方通过大宗交易、协议转让等方式继续向受让方转让所持上市公司股份，转让价格由相关方届时协商确定。

5.5在标的股份完成交易过户之日后，甲方、丙方亦可通过政策法规允许

的方式减持股份，降低持股比例，稳固乙方的控制地位，但是甲方、丙方2和丙方3减持股份仍应当遵守本协议第5.3条的约定，且甲方在交割日起36个月内

12每12个月减持股份数量合计不得超过其交割日次日其持有的剩余股份数量的

25%，交割日起36个月期满后不受前述减持股份数量的限制。

（6）公司治理安排和交割后安排

6.1各方确认，自标的股份过户登记完成之日起，乙方取得上市公司控制权。

6.2标的股份过户登记完成之日起三十（30）日内，依据有关法律法规和

上市公司章程，甲方、丙方应配合乙方推动上市公司召开股东会、董事会完成本条6.3至6.6约定事项。丙方1与丙方3的关联人赵如奇作为上市公司董事，与甲方、丙方及其他关联方提名、委派的董事应在董事会审议相关议案时投赞成票；

甲方、丙方应在股东会审议相关议案时投赞成票且配合乙方建议的投票方案进行

表决以促成乙方提名、推荐的董事能够当选，否则，乙方有权拒付第二期股份转让款。

6.3各方同意，自标的股份过户登记完成后，上市公司董事会成员共9名，

设置职工董事1名，除职工董事外，甲方、丙方及其关联方有权共同提名或推荐

1名非独立董事候选人和1名独立董事候选人；乙方有权提名或推荐4名非独立

董事候选人和2名独立董事候选人。各方应促使和推动上述各方各自推荐的董事候选人当选（包括但不限于促使在上市公司董事会下属提名委员会、董事会会议及股东会会议层面通过决议使得上述各方各自推荐的人员当选）。在符合相关法律法规的情况下，各方应促使乙方提名之董事候选人依法当选为上市公司董事长，且为公司法定代表人。乙方提名的人员当选为上市公司董事长并确定为公司法定代表人人选之日起七个工作日内上市公司应在市场监督管理部门完成董事、法定代表人的备案登记。

6.4各方同意，标的股份过户登记完成后，为保持管理团队的稳定和保证

乙方经营管理权，甲方、丙方有权联合推荐担任上市公司的总经理候选人，乙方有权推荐担任上市公司财务负责人候选人，并经董事会审议通过后聘请；上市公司其他高级管理人员由总经理提名，由上市公司董事会聘任。各方应促使提名或推荐董事在董事会在聘任前述人选的议案上投赞成票。

6.5甲方和丙方承诺过渡期及交割日后尽力协调目标公司及其子公司核心管理人员及核心技术人员（具体名单由上市公司提供，并经甲方、乙方共同书面

13确认）保持相对稳定；甲方及丙方应当协调目标公司及其子公司与核心管理人员、核心技术人员在交割日前签署甲方和乙方认可的服务期限不低于36个月的劳动

合同/无固定期限合同、保密协议及竞业限制协议。

6.6各方同意尽最大努力实现上市公司经营的稳定性和保持各方长期友好的合作，各方将充分尊重对方提名或推荐人员在上市公司治理方面的意见。

6.7未经乙方的书面许可，丙方1、丙方2、丙方3及其近亲属自交割日起，不能以任何方式直接或间接参与或从事任何与目标公司（该处及本条以下所述目标公司包括目标公司及其合并报表范围子公司）所从事的业务同类的、相似的、

处于竞争关系的或属于上下游关系的业务（“竞争性业务”），亦不得直接或间接地在任何与目标公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益（丙方基于财务投资或投资理财为目的在证券二级市场买卖股票且股份比例低于5%的除外），或从事其他有损于目标公司利益的行为。

（7）过渡期安排

7.1过渡期内，甲方、丙方及其关联方将对上市公司以审慎尽职的原则行

使股东/实际控制人权利，将合理、谨慎的运营及管理上市公司；确保上市公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；保证上市公司的经营状况将不会发生重大不利变化。此外，未经乙方事先书面同意，甲方、丙方及其关联方保证上市公司不进行下述事项：

7.1.1上市公司停止经营或变更主营业务；

7.1.2上市公司变更或实施员工股权激励；

7.1.3上市公司及其子公司购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产（指资产净值100万元以上），但上市公司及其子公司基于实施募集资金项目及正常开展日常生产经营需要发生的除外；

7.1.4上市公司及其子公司采取包括提供对外担保、以其财产为第三方（不含上市公司子公司）设定抵押、出质或设置其他权利负担；

7.1.5进行任何与标的股份相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何谅解备忘录或协议；

147.1.6免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权，且该行为将对上市公司产

生重大不利影响；

7.1.7新增除正常生产经营业务活动外的其他与生产经营无关的负债；

7.1.8转让或许可他人（上市公司合并报表范围内子公司除外）使用上市公

司的知识产权，商业秘密及字号或商号；

7.1.10与主营业务相关的经营许可和资质失效；

7.1.11与主要客户、供应商终止合作关系或出现纠纷争议；

7.1.12增加、减少上市公司注册资本；

7.1.13上市公司及其子公司的解散、清算、合并、分立，及其他可能对上

市公司或乙方利益造成损害的相关事项。

7.2除本协议另有约定外，甲方、丙方不得在标的股份上再设置其他质押，

不得设置任何优先权、权利限制或权利负担，不得转让或通过其他方式直接或间接处置所持上市公司全部或部分股份，不得以任何方式增持或减持其所持有的上市公司股份，不得筹划或发行可交换债券，不得采取任何直接或间接的方式向任

何第三方转让上市公司股份，不得直接或间接地与任何第三方作出关于上市公司

股份转让、与本次交易冲突的任何承诺或签署相关法律文件。

7.3各方确认，标的股份交割前的滚存未分配利润由本次标的股份转让完

成后的新老股东按照届时的持股比例共同享有。过渡期内，甲方、丙方及其关联方应确保上市公司不得实施分红，除非经乙方书面同意。

7.4过渡期间内，上市公司的资产、债权债务等信息，均应以上市公司对

外发布的定期报告、临时报告为准，该等报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

……

（二）《表决权委托协议》的主要内容

（1）协议主体及签订时间

15甲方1：河北沧州东塑集团股份有限公司

甲方2：于立辉

甲方3：赵明乙方（甲方1的实际控制人）：于桂亭丙方（受托方）：广州轻工工贸集团有限公司

签订时间：2025年12月15日

（2）委托事项

甲方及乙方同意，在将《股份转让协议》项下标的股份转让给丙方的同时，将无偿、独家且不可撤销地将其持有的上市公司剩余的全部股份（159609160股股份，约占沧州明珠总股本的9.68%，以下简称“委托表决股份”）的表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利

委托受托方行使，授权受托方按照受托方的意思表示行使委托方作为上市公司股东而依据法律法规以及上市公司届时有效的公司章程享有的下列权利（以下合称“委托权利”），包括但不限于：

1.召集、召开和出席公司的股东会会议；

2.代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事或其他议案；

3.代表委托方对所有根据相关法律或公司章程需要股东会讨论?决议的事项

行使表决权并签署会议相关文件；

4.法律法规规定的以及上市公司章程项下的除收益权和股份转让权等财产

性权利之外的其他股东权利。

（3）各方的权利与义务

1.受托方在本协议约定的授权范围内遵循法律、行政法规与上市公司章程的

规定谨慎勤勉地依法履行受托义务，并确保相关股东表决方式与内容不违反法律、行政法规或者上市公司章程的规定。

2.受托方行使上述委托权利所产生的任何法律后果，委托方均予以认可并承担相应责任。

163.委托方确认，受托方在行使上述委托权利时，无需事先征求委托方的意见。如相关事项需委托方出具授权委托书、在相关文件上签字/签章或进行其他类似配合工作的，委托方应于收到受托方通知后3个工作日内完成相关工作。

4.委托方承诺，在本协议有效期内，不再自行行使或委托除受托方外的第三

方行使委托权利。

5.本协议的签订并不影响委托方对其持有的上市公司股份所享有的收益权（含股权转让所得、现金股息红利）和股份转让权等财产性权利。

6.委托期限内，法律、行政法规、规范性文件规定委托方作为委托表决股份

的所有权人需履行的信息披露等义务仍由委托方承担并履行。

7.受托方无需就本次表决权委托向委托方支付任何费用。

8.在表决权委托期限内，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项

而导致委托方持有的上市公司股份变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数量相应自动调整。

（4）委托期限

1.本协议所述委托表决权的行使期限，自标的股份交割起至监管部门认定的

需解除表决权委托或各方协商解除表决权委托之日止，且解除表决权委托之日不得早于《股份转让协议》第5.4条约定的广州轻工工贸集团有限公司或其指定主体认购上市公司定向发行股票的完成时间。

2.委托期限内，受托方受让或通过其他合法方式取得委托方持有的委托表决股份的，则该等股份对应的表决权委托自动终止。

3.委托期限内，委托方不得单方面提前终止委托表决股份表决权的委托及本协议相关约定。

（5）委托权利的行使

1.若因任何具体表决事项需要委托方特别出具授权的，则委托方应根据受托

方要求随时配合出具相关《授权委托书》。

2.委托方将为受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件。

173.本协议约定的委托期限内因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

4.如委托方单方撤销本协议项下的表决权委托或因委托方原因导致受托方

不能实际行使本协议项下受托的表决权，甲方及乙方应共同按照本次交易的股份转让价款（即，709957739.30元，[大写：柒亿零玖佰玖拾伍万柒仟柒佰叁拾玖元叁角]）的20%向丙方支付违约金。

（6）委托表决股份的转让

1.委托期间，如因委托方失去部分股份的所有权，则委托方委托受托方行使

股东表决权的委托表决股份是指委托方仍享有所有权的剩余股份。

2.委托方及实际控制人不得为规避表决权委托而将委托表决股份转让给委托方或实际控制人的关联方（指《企业会计准则第36号——关联方披露》及中国证监会、证券交易所发布的相关规定所定义的关联方，下同）。

3.若委托方将其持有的委托表决股份转让给委托方或实际控制人的关联方，

则视为委托表决股份的受让方自愿接受本协议项下委托方需承担的义务，委托方或实际控制人应促使委托表决股份受让方参照本协议约定与受托方签署《表决权委托协议》。

……

（三）《不谋求控制权承诺函》的主要内容

（1）东塑集团作为承诺人承诺：

自《股份转让协议》项下标的股份交割起，至广州轻工及其关联方拥有沧州明珠控制权期间，特此不可变更及不可撤销地承诺：

1.承诺人不会以谋求控制上市公司为目的而直接或间接地增持上市公司股份或利用持股地位或影响力干预、影响轻工集团对上市公司的控制权（包括但不限于对董事会的控制）或影响干预上市公司（含合并报表范围内的子公司）的正常生产经营活动；

2.除《本协议》所披露的现有一致行动关系外，承诺人不会以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大在上市公司的股份和/或表决权比例，亦不会与上

18市公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式单独、共同或协助任

何第三方谋求上市公司的实际控制权。

（2）于桂亭、于立辉及赵明作为承诺人分别承诺：

自《股份转让协议》项下标的股份交割起，至广州轻工及其关联方拥有沧州明珠控制权期间，特此不可变更及不可撤销地承诺：

1.承诺人及近亲属不会以谋求控制上市公司为目的而直接或间接地增持上

市公司股份或利用持股地位或影响力干预、影响轻工集团对上市公司的控制权（包括但不限于对董事会的控制）或影响干预上市公司（含合并报表范围内的子公司）的正常生产经营活动；

2.除《本协议》所披露的现有一致行动关系外，承诺人及近亲属不会以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大在上市公司的股份和/或表决权比例，亦不会与上市公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托征集投票

权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求上市公司的实际控制权。

三、所持股份权利受限情况：

信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份均为无限售流通股。本次协议转让完成后，东塑集团持有沧州明珠股份147373438股，其中因办理股票质押股份业务冻结股份数量为242000000股，占公司总股本1648598206股的14.68%。除上述情况之外，信息披露义务人及其一致行动人持有的公司股份不存在其他质押、冻结或查封等权利受限情况。

四、信息披露义务人为上市公司控股股东的相关情况

1、本次权益变动后上市公司控制权将发生变动，信息披露义务人东塑集团

不再是上市公司控股股东，失去对上市公司的控制权。

2、本次协议转让前，信息披露义务人对受让方基本情况进行了调查，受让

方具备受让公司股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

193、截至本报告书签署之日，本次权益变动不违反信息披露义务人曾作出的股份锁定承诺。

4、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的

负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。

五、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动导致上市公司的控股股东或实际控制人发生变化，控股股东及实际控制人的变更不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对公司的持续经营及财务状况产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

六、本次权益变动涉及的有关部门批准情况本次协议转让股份事项需取得广州市人民政府国有资产监督管理委员会的

批准、经营者集中申报（如适用）通过国家市场监督管理总局反垄断局反垄断审

查或取得其不予立案的决定、深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国结算深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。除此之外本次股份转让不存在须经有关部门批准的情形。

20第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、截至本报告书签署日前六个月，除上述已披露的协议转让股份事项及表

决权委托事项外，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他买卖公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事及其高级管理人员在权益变动发生之日起前六个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖沧州明珠股票。

21第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

22第七节信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其附表不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：河北沧州东塑集团股份有限公司

法定代表人（签章）：_________________赵如奇

信息披露义务人一致行动人之一：________________于立辉

信息披露义务人一致行动人之二：________________赵明

签署日期：2025年12月16日

23第八节备查文件

一、备查文件

1、河北沧州东塑集团股份有限公司的营业执照；

2、河北沧州东塑集团股份有限公司董事及其主要负责人的名单及其身份证

明文件；

3、信息披露义务人声明；

4、河北沧州东塑集团股份有限公司及其一致行动人签署的《简式权益变动报告书》；

5、一致行动人于立辉、赵明先生身份证明文件。

二、备查文件备置地点

本报告书和备查文件置于沧州明珠塑料股份有限公司，供投资者查阅。投资者也可以在巨潮信息网（www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。

24附表：

沧州明珠塑料股份有限公司简式权益变动报告书基本情况上市公司名称沧州明珠塑料股份有限公司上市公司所在地河北省沧州市股票简称沧州明珠股票代码002108河北省沧州高新区明珠大

河北沧州东塑集团股份有限公 信 息 披 露 义 务 人 注 册 厦 A座 909室、河北省沧州信息披露义务人名称

司、于立辉、赵明地、住址市颐和庄园***、河北省沧

州市颐和庄园***

增加□拥有权益的股份

减少√有无一致行动人有√无□数量变化不变，但持股人发生变化□信息披露义务人是否为信息披露义务人是否为

是√否□是□否√上市公司第一大股东上市公司实际控制人

通过证券交易所的集中交易□协议转让√

国有股行政划转或变更□间接方式转让□

权益变动方式（可多选）取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□

继承□赠与□

其他√（表决权委托）

（1）信息披露义务人河北沧州东塑集团股份有限公司;

股票种类：人民币普通股A股

持股数量：307112903股（2023年5月17日）信息披露义务人披露前

持股比例：18.36%拥有权益的股份数量及

（2）信息披露义务人一致行动人于立辉;占上市公司已发行股份

股票种类：人民币普通股A股；持股数量：11847622股；持股比例：0.71%比例

（3）信息披露义务人一致行动人赵明;

股票种类：人民币普通股A股；持股数量：388100股；持股比例：0.02%.（注：上述持股比例以前次权益变动时公司总股本1672697766股为基础计算）

（1）信息披露义务人东塑集团;

股票种类：人民币普通股A股；持股数量：147373438股；变动比例：-9.42% ；放弃表决

权股数147373438股，放弃表决权比例8.94%，本次权益变动后表决权比例0.00%。

（2）信息披露义务人一致行动人于立辉;

本次权益变动后，信息股票种类：人民币普通股A股；持股数量：11847622股；变动比例：0.01%；放弃表决权股披露义务人及其一致行

数11847622股，放弃表决权比例0.72%，本次权益变动后表决权比例0.00%。

动人拥有权益的股份数

（3）信息披露义务人一致行动人赵明;量及变动比例

股票种类：人民币普通股A股；持股数量：388100股；变动比例：0.00%；放弃表决权股数

388100股，放弃表决权比例0.02%，本次权益变动后表决权比例0.00%。

综上东塑集团及其一致行动人：

股份变动数量合计：166539465股；持股比例变动合计：减少9.41%。本次交易达成后，

25东塑集团及其一致行动人有表决权股份数量0股，表决权比例0.00%。

在上市公司中拥有权益

时间：权益变动期间：2023年5月17日至2025年12月15日的股份变动的时间及方

方式：协议转让及放弃表委托式是否已充分披露资金来

是□否□不适用√源

信息披露义务人及其一截至本报告出具日，信息披露义务人及其一致行动人未确定在未来十二个月内增加或减少致行动人是否拟于未来其在沧州明珠拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，将按照相关法律法规的

12个月内继续增持规定及时履行信息披露义务。

信息披露义务人及其一致行动人在此前6个月

是□否√是否在二级市场买卖该上市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上

是□否√市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿

其对公司的负债，未解是□否√除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否需取

得批准是√否□

本次股份协议转让尚需：1、取得广州市人民政府国有资产监督管理委员会的批准；2、经

营者集中申报（如适用）通过国家市场监督管理总局反垄断局反垄断审查或取得其不予立

案的决定；3、通过深交所就本次权益变动的合规性审核；4、中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。

是否已得到批准是□否√

26（本页无正文，为沧州明珠塑料股份有限公司简式权益变动报告书之签章页）

信息披露义务人（盖章）：河北沧州东塑集团股份有限公司

法定代表人（签章）：_________________赵如奇

信息披露义务人一致行动人之一：________________于立辉

信息披露义务人一致行动人之二：________________赵明

签署日期：2025年12月16日

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