沧州明珠塑料股份有限公司

章程修正案

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、

法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行全面修订。经沧州明珠塑料股份有限公司第八届董事会第二十八次会议审议，对公司章程作出修订。

1、将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，删

除《公司章程》中“监事”、“监事会”的描述；

2、删除《公司章程》第七章“监事会”的内容；

3、修订时因条款增删、顺序调整导致序号变动的，修订后的条款序号依次

顺延或递减，章程内交叉引用的条款序号亦相应调整。前述变动不再在修订表格中逐一列举。

4、除上述调整外，《公司章程》其余修订具体如下：

修订前修订后1.1为维护沧州明珠塑料股份有限公司（以1.1为维护沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范下简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定制制订本章程。定本章程。

1.8董事长为公司的法定代表人。1.8董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

1.9法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，新增不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

1.9公司全部资产分为等额股份，股东以其1.10股东以其认购的股份为限对公司承担

所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

产对公司的债务承担责任。

1.10本章程自生效之日起，即成为规范公1.11本章程自生效之日起，即成为规范公司

1司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利

权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董董事和高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

1.11本章程所称其他高级管理人员是指公1.12本章程所称高级管理人员是指公司的

司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

3.2公司股份的发行，实行公开、公平、公3.2公司股份的发行，实行公开、公平、公正

正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。的原则，同种类的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同每股应当支付相同价额。价额。

3.3公司发行的股票，以人民币标明面值。3.3公司发行的面额股，以人民币标明面值。

3.7公司或公司的子公司（包括公司的附属3.7公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，助。公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

3.8公司根据经营和发展的需要，依照法3.8公司根据经营和发展的需要，依照法律、律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方以采用下列方式增加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其批准的其他方式。他方式。

3.10公司不得收购本公司股份。但是，有3.10公司不得收购本公司股份。但是，有下

下列情形之一的除外：列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

分立决议持异议，要求公司收购其股份；决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股股票的公司债券；票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

2需。需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

3.12公司因本章程第3.10条第一款第（一）3.12公司因本章程第3.10条第一款第（一）

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应应当经股东大会决议；当经股东会决议；

公司因本章程第3.10条第一款第（三）项、公司因本章程第3.10条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

议。公司依照本章程第3.10条第一款规定收购本公司依照本章程第3.10条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司

第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让销。

或者注销。

3.13公司的股份可以依法转让。3.13公司的股份应当依法转让。

3.14公司不接受本公司的股票作为质押权3.14公司不接受本公司的股份作为质权的的标的。标的。

3.15发起人持有的本公司股份，自公司成3.15公司公开发行股份前已发行的股份，自

立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交得转让。

易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超

其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日

起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转得转让其所持有的本公司股份。让其所持有的本公司股份。

第一节股东第一节股东的一般规定

4.1公司依据证券登记机构提供的凭证建4.1公司依据证券登记结算机构提供的凭证

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同同等权利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协公司应当与证券登记结算机构签订股份保管议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股股权结构。权结构。

4.3公司股东享有下列权利：4.3公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其

3其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

转让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合会会议决议、财务会计报告；规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股股份份额参加公司剩余财产的分配；份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

议持异议的股东，要求公司收购其股份；异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。规定的其他权利。

4.4股东提出查阅前条所述有关信息或者4.4股东要求查阅、复制公司有关材料的，

索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实的规定。应当向公司提供证明其持有公司股份的种股东身份后按照股东的要求予以提供。类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

4.5公司股东大会、董事会决议内容违反法4.5公司股东会、董事会决议内容违反法律、律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东大会、董事会的会议召集程序、表决方反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60请求人民法院撤销。

日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

4.6有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

新增

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表

4决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

4.6董事、高级管理人员执行公司职务时违4.7审计委员会成员以外的董事、高级管理

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股

院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股监事会、董事会收到前款规定的股东书面请东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定向人民法院提起诉讼。的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前人民法院提起诉讼。两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

4.8公司股东承担下列义务：4.9公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回股；其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限有限责任损害公司债权人的利益；责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担担的其他义务。的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债

5务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债

务承担连带责任。

4.9持有公司5%以上有表决权股份的股东，

将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生删除当日，向公司作出书面报告。

4.10公司的控股股东、实际控制人不得利

用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依删除

法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

4.10公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司新增股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

4.11公司控股股东、实际控制人应当依照法

新增律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行

使权利、履行义务，维护公司利益。

4.12公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

新增

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

6立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公

司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

4.13控股股东、实际控制人质押其所持有或

新增者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

4.14控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证新增监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

4.11股东大会是公司的权力机构，依法行4.15公司股东会由全体股东组成。股东会是

使下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者会计师事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；（九）审议批准第4.16条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事出决议；项；

（十二）审议批准第4.12条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；资产超过公司最近一期经审计总资产30%事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本

（十四）审议单笔或连续十二个月累计投资章程规定应当由股东会决定的其他事项。

金额占公司最近一期经审计净资产值的25%以上股东会可以授权董事会对发行公司债券作出的公司对外投资事项；决议。

（十五）审议批准公司拟与关联自然人发生除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交

的交易金额300万元以上的关联交易，审议批准易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过

7公司拟与关联法人发生的交易金额在3000万元授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行

以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以使。

上的关联交易；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

4.12公司下列对外担保行为，须经股东大4.16公司下列对外担保行为，须经股东会审会审议通过。议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供供的任何担保；的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经

经审计总资产的30%以后提供的任何担保；审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超

一期经审计总资产30%的担保；过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

产10%的担保；10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的的担保。担保。

公司董事、经理及其他管理人员未按公司担公司董事、经理及其他管理人员未按公司担保

保制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成造成损害的，应当追究责任人的法律责任。损害的，应当追究责任人的法律责任。

4.14有下列情形之一的，公司在事实发生4.18有下列情形之一的，公司在事实发生之

之日起2个月以内召开临时股东大会：日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足6人时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3本章程所定人数的三分之二时；

时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的时；

股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的

（四）董事会认为必要时；股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（五）审计委员会提议召开时；

规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

4.15本公司召开股东大会的地点为：公司4.19本公司召开股东会的地点为：公司住所住所地。发出股东大会通知后，无正当理由，股地。

东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当公告并说明原因。在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明

8股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。原因。

公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

4.16本公司召开股东大会时，将聘请律师对4.20本公司召开股东会时将聘请律师对以下

以下问题出具法律意见并公告：问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否否合法有效；合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有有效；效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法法律意见。律意见。

4.17独立董事有权向董事会提议召开临时4.21董事会应当在规定的期限内按时召集股股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的东会。

提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法董事会同意召开临时股东大会的，将在作出规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事并公告。会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

4.18监事会有权向董事会提议召开临时股4.22审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的东大会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自可以自行召集和主持。行召集和主持。

4.19单独或者合计持有公司10%以上股份4.23单独或者合计持有公司百分之十以上股

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东大会的，应当在作事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知

9出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请的同意。求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公董事会不同意召开临时股东大会，或者在收司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原出请求。请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会未在规定期限内发出股东会通知请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续原提案的变更，应当征得相关股东的同意。90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的监事会未在规定期限内发出股东大会通知股东可以自行召集和主持。

的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

4.20监事会或股东决定自行召集股东大会4.24审计委员会或股东决定自行召集股东的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或召集股东应在发出股东会通知不得低于百分之十。及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明监事会或召集股东应在发出股东大会通知及材料。

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得明材料。低于10%。

4.21对于监事会或股东自行召集的股东大4.25对于审计委员会或股东自行召集的股会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。供股权登记日的股东名册。

4.22监事会或股东自行召集的股东大会，4.26审计委员会或股东自行召集的股东会，

会议所必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。

4.24公司召开股东大会，董事会、监事会4.28公司召开股东会，董事会、审计委员会

以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时除前款规定的情形外，召集人在发出股东大提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范的提案或增加新的提案。围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通

4.23条规定的提案，股东大会不得进行表决并作知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或出决议。增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

4.26股东大会的通知包括以下内容：4.30股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

10（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东决，该股东代理人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需所有提案的全部具体内容。

要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟股东大会网络或其他方式投票的开始时间，于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并得早于现场股东会结束当日下午3：00。

不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多

束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

4.27股东大会拟讨论董事、监事选举事项4.31股东会拟讨论董事选举事项的，股东会的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包人的详细资料，至少包括以下内容：括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际人是否存在关联关系；

控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。

的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选除采取累积投票制选举董事、监事外，每位人应当以单项提案提出。

董事、监事候选人应当以单项提案提出。

4.30股权登记日登记在册的所有股东或其4.34股权登记日登记在册的所有普通股股代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决法规及本章程行使表决权。权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

4.31个人股东亲自出席会议的，应出示本4.35个人股东亲自出席会议的，应出示本人

人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、出示本人有效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应

11应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书依法出具的书面授权委托书。面授权委托书。

4.32股东出具的委托他人出席股东大会的4.36股东出具的委托他人出席股东会的授

授权委托书应当载明下列内容权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（四）委托书签发日期和有效期限；

人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

4.33委托书应当注明如果股东不作具体指

删除示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

4.34代理投票授权委托书由委托人授权他4.37代理投票授权委托书由委托人授权他

人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集召集会议的通知中指定的其他地方。会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

4.35出席会议人员的会议登记册由公司负4.38出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权

代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事位名称）等事项。项。

4.37股东大会召开时，本公司全体董事、4.40股东会要求董事、高级管理人员列席会

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的高级管理人员应当列席会议。质询。

4.38股东大会由董事长主持。董事长不能4.41股东会由董事长主持。董事长不能履行履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推事共同推举的副董事长主持），副董事长不能履举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董推举的一名董事主持。事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者由半数以上监事共同推举的一名监事主持。不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推股东自行召集的股东大会，由召集人推举代举的一名审计委员会成员主持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举召开股东大会时，会议主持人违反议事规则代表主持。

12使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股

会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半一人担任会议主持人，继续开会。数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

4.39公司制定股东大会议事规则，详细规4.42公司制定股东会议事规则，详细规定股

定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会由董事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

4.43股东大会应有会议记录，由董事会秘4.46股东会应有会议记录，由董事会秘书负书负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或或名称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

在公司未完成股权分置改革前，会议记录还应该（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表包括出席股东大会的流通股股东（包括股东代理决结果；人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复

表决权的股份数，各占公司总股份的比例；或说明；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（六）律师及计票人、监票人姓名；

表决结果（在公司未完成股权分置改革前，还应（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事容。

项的表决情况）；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

4.44召集人应当保证会议记录内容真实、4.47召集人应当保证会议记录内容真实、准准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

效资料一并保存，保存期限为10年。料一并保存，保存期限不少于10年。

4.46股东大会决议分为普通决议和特别决4.49股东会决议分为普通决议和特别决议。

议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股股东大会作出普通决议，应当由出席股东大东所持表决权的过半数通过。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股以上通过。东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大

13会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

4.47下列事项由股东大会以普通决议通4.50下列事项由股东会以普通决议通过：

过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏方案；

损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬法；

和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（四）公司年度预算方案、决算方案；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

4.48下列事项由股东大会以特别决议通4.51下列事项由股东会以特别决议通过：

过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（三）本章程的修改；

算；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

（三）本章程的修改；向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或资产30%的；

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%（五）股权激励计划；

的；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及

（五）股权激励计划；股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以需要以特别决议通过的其他事项。

及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

4.49股东（包括股东代理人）以其所代表4.52股东以其所代表的有表决权的股份数

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股有一票表决权。股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结票结果应当及时公开披露。果应当及时公开披露。

…………

4.51除公司处于危机等特殊情况外，非经4.54除公司处于危机等特殊情况外，非经股

股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。理交予该人负责的合同。

4.52董事、监事候选人名单以提案的方式4.55董事候选人名单以提案的方式提请股

提请股东大会表决。东会表决。

公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出合并或单独持有公司1%以上股份的股东可以提出

董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。董事候选人，由董事会审核后提请股东会选举。独独立董事的提名还应根据有关法律、行政法规、立董事的提名还应根据有关法律、行政法规、部门部门规章的规定执行。规章的规定执行。

14公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的

合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。其非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后中，股东会选举两名以上的董事时，应当实行累积提请股东大会选举；职工代表担任的监事由职工投票制。

通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，举产生后直接进入监事会。每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东股东大会就选举董事、监事进行表决时，根拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行告候选董事的简历和基本情况。在累积投票制下，累积投票制。其中，股东大会选举两名以上的董独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

事或监事时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

4.54股东大会审议提案时，不会对提案进4.57股东会审议提案时，不会对提案进行修行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在案，不能在本次股东大会上进行表决。本次股东会上进行表决。

4.55同一表决权只能选择现场、网络表决4.58同一表决权只能选择现场、网络或者其方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的一次投票结果为准。以第一次投票结果为准。

4.57股东大会对提案进行表决前，应当推4.60股东会对提案进行表决前，应当推举两

举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股名股东代表参加计票和监票。

东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代票、监票。理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决股东大会对提案进行表决时，应当由律师、时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。录。

通过网络方式投票的公司股东或其代理人，通过网络或者其他方式投票的公司股东或者有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

4.58股东大会提供网络投票方式的，应当4.61股东会现场结束时间不得早于网络或

安排在深圳证券所交易日召开，且现场会议结束者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决时间不得早于网络投票结束时间。情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

股东大会结束前，会议主持人应当宣布每一在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、案是否通过。股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保在正式公布表决结果前，公司、计票人、监密义务。

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

154.59出席股东大会的股东，应当对提交表4.62出席股东会的股东，应当对提交表决的

决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意份数的表决结果应计为“弃权”。思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

4.63股东大会通过有关董事、监事选举提4.66股东会通过有关董事选举提案的，新任案的，新任董事、监事就任时间自股东大会作出董事就任时间在股东会决议通过之日起计算，至本有关董事、监事选举决议之日起计算，至本届董届董事会任期届满时为止。

事会、监事会任期届满之日为止。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

5.1公司董事为自然人，有下列情形之一5.1公司董事为自然人，有下列情形之一的，的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣执行期满未逾五年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾未逾三年；

三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上他内容。市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情他内容。

形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

5.2董事由股东大会选举或更换，任期三5.2董事由股东会选举或更换，并可在任期年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期满以前，股东大会不能无故解除其职务。届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任

16任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的计不得超过公司董事总数的1/2。

董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事会成员中应当有一名职工代表担任公司董事总数的1/2。的董事，董事会中的职工代表由公司职工通过职工公司不设立职工代表董事。代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

5.3董事应当遵守法律、行政法规和本章5.3董事应当遵守法律、行政法规和本章程程，对公司负有下列忠实义务：的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正收入，不得侵占公司的财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收公司财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本会同意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋自营或者为他人经营与本公司同类的业务；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政

（八）不得擅自披露公司秘密；法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

规定的其他忠实义务。会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同董事违反本条规定所得的收入，应当归公司类的业务；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

17款第（四）项规定。

5.4董事应当遵守法律、行政法规和本章5.4董事应当遵守法律、行政法规和本章程程，对公司负有下列勤勉义务：的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、董事对公司负有下列勤勉义务：

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的动不超过营业执照规定的业务范围；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（二）应公平对待所有股东；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超

（三）及时了解公司业务经营管理状况；过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（二）应公平对待所有股东；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和

规定的其他勤勉义务。资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

5.6董事可以在任期届满以前提出辞职。董5.6董事可以在任期届满以前辞任。董事辞

事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报在2日内披露有关情况。告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法情况。

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应规定，履行董事职务。当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送履行董事职务。

达董事会时生效。

5.7董事辞职生效或者任期届满，应向董事5.7公司建立董事离职管理制度，明确对未

会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠到该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续时实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规间应当根据公平的原则决定，一般应在辞职生效定的合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密保密或任职届满后1年内仍然有效。的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定，一般应在辞职生效或任职届满后1年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

5.8股东会可以决议解任董事，决议作出之

新增日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

5.9董事执行公司职务时违反法律、行政法5.10董事执行公司职务，给他人造成损害

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大的，应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

18门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

5.10独立董事应按照法律、行政法规及中

删除

国证监会和证券交易所的有关规定执行。……

5.11公司设董事会，对股东大会负责。5.11公司设董事会，董事会由不少于9名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事不低于

1/3。设董事长一人，可以设副董事长1－2人。董

事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

5.12董事会由不少于9名董事组成，其中

独立董事不低于1/3，设董事长1人，可以设副董事长1－2人。

董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核

等专门委员会，并制定相应的工作细则。专门委删除员会成员由不少于三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

5.13董事会行使下列职权：5.12董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损债券或其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

（九）决定公司内部管理机构的设置；事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项事项和奖惩事项；

和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者（十）制定公司的基本管理制度；

解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，（十一）制订本章程的修改方案；

并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计

（十二）制订本章程的修改方案；的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司的工作；

审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程

19（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经或股东会授予的其他职权。

理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会

（十六）制定董事会各专门委员会的工作规审议。

则；

（十七）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上但不超过300万元的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上但不超过3000万元且占公司

最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但不超过

5%的关联交易；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

5.15董事会制定董事会议事规则，以确保5.14董事会制定董事会议事规则，以确保董

董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决科学决策。策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事拟定，股东会批准。

会拟定，股东大会批准。

董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

本章程规定的董事会其他职权涉及重大业务

和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

5.16董事会审议批准本章程规定的须由股5.15董事会应当确定对外投资、收购出售资

东大会审议以外的对外投资、收购出售资产、资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行审，并报股东会批准。董事会具体审批权限如下：

评审，并报股东大会批准。董事会具体审批权限……如下：……

5.17董事会设董事长1人，可以设副董事长1－2人。董事长和副董事长由董事会以全体董删除事的过半数选举产生。

5.19公司副董事长协助董事长工作，董事5.17公司副董事长协助董事长工作，董事长

长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董数以上董事共同推举一名董事履行职务。事共同推举一名董事履行职务。

5.20董事会每年至少召开两次会议，由董5.18董事会每年至少召开两次会议，由董事

事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

事和监事。

5.21代表1/10以上表决权的股东、1/3以5.19代表1/10以上表决权的股东、1/3以

20上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和持董事会会议。主持董事会会议。

5.25董事与董事会会议决议事项所涉及的5.23董事与董事会会议决议事项所涉及的

企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过应将该关联事项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

5.26董事会决议表决方式为：举手表决方5.24公司董事会召开和表决可以采用现场式或书面表决方式。方式或电子通信方式（包括传真、电子邮件、视频、董事会临时会议在保障董事充分表达意见的电话或其他网络形式）进行并作出决议，并由参会前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电董事签字。

话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

新增第三节独立董事

5.28独立董事应按照法律、行政法规、中国

证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职新增责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

5.29独立董事必须保持独立性。下列人员不

得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

新增（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

21（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六

项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

5.30担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

5.31独立董事作为董事会的成员，对公司及

全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、新增高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

5.32独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

新增（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事

22项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

5.33下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方新增案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

5.34公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第5.32条第一款第（一）项至第（三）项、

第5.33条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公新增司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会5.35公司董事会设置审计委员会，行使《公新增司法》规定的监事会的职权。

5.36审计委员会成员为三名，由董事会选举产生，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中新增独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

5.37审计委员会负责审核公司财务信息及

新增

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，

23下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

5.38审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员新增的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

5.39公司董事会设置战略、提名、薪酬与考

核委员会，均由三名成员组成。其中提名委员会和薪酬与考核委员会中含独立董事两名，并由独立董新增事担任召集人；战略委员会由董事长担任召集人。

前述专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作规程由董事会负责制定。

5.40提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

5.41薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、新增高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与

止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

24（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

5.42战略委员会主要职责权限如下：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

新增

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资

本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

6.2本章程第5.1条关于不得担任董事的情6.2本章程关于不得担任董事的情形、离职形，同时适用于公司高级管理人员。管理制度的规定，同时适用于公司高级管理人员。

本章程第5.3条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

5.4条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同定，同时适用于高级管理人员。

时适用于公司高级管理人员。

6.3在公司控股股东、实际控制人单位担任6.3在公司控股股东、实际控制人单位担任

除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任级管理人员。公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股股东代发薪水。东代发薪水。

6.8总经理可以在任期届满以前提出辞职。6.8总经理可以在任期届满以前提出辞职。

有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。司之间的劳动合同规定。

6.11高级管理人员执行公司职务，给他人造

6.11公司高级管理人员执行公司职务时违

成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

8.2公司在每一会计年度结束之日起四个7.2公司在每一会计年度结束之日起四个月

月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披

25报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两

内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送露中期报告。并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

制。

8.3公司除法定的会计账簿外，将不另立会7.3公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户户存储。存储。

8.4公司分配当年税后利润时，应当提取利7.4公司分配当年税后利润时，应当提取利

润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可取。以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先先用当年利润弥补亏损。用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规持股比例分配的除外。

定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员须将违反规定分配的利润退还公司。应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

8.5公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩7.5公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩

大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，大公司生产经营或者转为增加公司资本。

资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法法定公积金转为资本时，所留存的该项公积定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本金将不少于转增前公司注册资本的25%。公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

7.6公司股东会对利润分配方案作出决议

8.6公司股东大会对利润分配方案作出决后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2完成股利（或股份）的派发事项。

个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

8.7公司的利润分配政策为：7.7公司的利润分配政策为：

公司可采取现金、股票或者现金和股票相结公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合

合的方式进行利润分配，并优先考虑采取现金方的方式进行利润分配，并优先考虑采取现金方式分式分配利润。当公司符合本章程中规定的现金分配利润。当公司符合本章程中规定的现金分红的分红的分配条件时，应当采用现金分红进行利润分配条件时，应当采用现金分红进行利润分配。公司配。公司原则上每年度进行一次分红，公司董事原则上每年度进行一次分红。公司董事会也可以根会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行

26议公司进行中期现金分红。中期现金分红。

…………

（一）现金分红的分配条件和比例（一）现金分红的分配条件和比例

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能

重大资金支出计划等因素，区分下列情形，并按力、是否有重大资金支出安排和投资者回报计划等照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，政策：提出差异化的现金分红政策：

…………

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支

出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润润分配中所占比例最低应达到20%；分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出计公司发展阶段不易区分但有重大资金支出计划的，可以按照前项规定处理。划的，可以按照前款第（3）项规定处理。

……现金分红在本次利润分配中所占比例为现金

（三）利润分配政策的决策程序和机制股利除以现金股利与股票股利之和。

…………

2、董事会在制定现金分红具体预案时，应当（三）利润分配政策的决策程序和机制

认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最……

低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，2、董事会在制定现金分红具体预案时，应当独立董事应当发表明确意见；认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低

3、公司当年盈利但董事会未做出现金分红预比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

案的，公司除召开股东大会现场会议外，还向股3、公司当年盈利但董事会未做出现金分红预东提供网络形式的投票平台。同时，在定期报告案的，公司除召开股东会现场会议外，还向股东提中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红供网络形式的投票平台。同时，在定期报告中披露的资金留存公司的用途，独立董事对此发表和公未做出现金分红方案的原因及未用于分红的资金开披露独立意见。留存公司的用途。

…………

6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期

发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的

的有关规定，有关调整利润分配政策的议案应事有关规定，应当满足公司章程规定的条件，经过详先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东的股东所持表决权的2/3以上通过。

所持表决权的2/3以上通过方可实施。7、公司应当在年度报告中详细披露现金分红

7、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说

政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项明：

说明：（1）是否符合公司章程的规定或股东会决议

（1）是否符合公司章程的规定或股东大会决的要求；

议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的作用；举措等；

27（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护。机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护若公司在年度报告所在年度内对现金分红政等。

策进行调整或变更的，应对调整或变更的条件及对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整程序是否合规和透明进行说明。或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。

同时修订“预案”为“方案”。

8.8公司实行内部审计制度，配备专职审计7.8公司实行内部审计制度，明确内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、监督。审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露

8.9公司内部审计制度和审计人员的职责，7.9公司配备专职审计人员。公司内部审计

应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务负责并报告工作。信息等事项进行监督检查。

7.10内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

新增内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

7.11公司内部控制评价的具体组织实施工

作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出新增

具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

7.12审计委员会与会计师事务所、国家审计

新增机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

7.13审计委员会参与对内部审计负责人的

新增考核。

8.11公司聘用会计师事务所必须由股东大7.15公司聘用、解聘会计师事务所必须由股会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师师事务所。事务所。

9.4公司召开董事会的会议通知，以专人送8.4公司召开董事会的会议通知，以专人送

达、邮寄、传真或公告方式进行。达、邮寄、传真、公告或电子通讯方式进行。

9.5公司召开监事会的会议通知，以专人送

删除

达、邮寄、传真或公告方式进行。

9.6公司通知以专人送出的，由被送达人在8.5公司通知以专人送出的，由被送达人在

送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真送

传真送出的，传真发送之日为送达日期；公司通出的，传真发送之日为送达日期；公司通知以电子知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达通信方式送出的，以送达信息到达受送达人特定系日期。统的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出

的，第一次公告刊登日为送达日期。

新增9.2公司合并支付的价款不超过本公司净资

28产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

10.2公司合并，应当由合并各方签订合并协9.3公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在十日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公者提供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

10.3公司合并时，合并各方的债权、债务，9.4公司合并时，合并各方的债权、债务，

由合并后存续的公司或者新设的公司承继。应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

9.5公司分立，其财产作相应的分割。

10.4公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上或者国家人，并于三十日内在指定信息披露媒体上公告。

企业信用信息公示系统公告。

9.7公司减少注册资本时，将编制资产负债

10.6公司需要减少注册资本时，必须编制表及财产清单。

资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起十十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的限额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

9.8公司依照本章程第7.5条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

新增第9.7条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

9.9违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东新增

出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责

29任。

9.10公司为增加注册资本发行新股时，股东

新增不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

9.12公司因下列原因解散：

10.8公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章规定的其他解散事由出现；

程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销；

被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股人民法院解散公司。

东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

10.9公司有本章程第10.8条第（一）项情9.13公司有本章程第9.12条第（一）项、形的，可以通过修改本章程而存续。第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以依照前款规定修改本章程，须经出席股东大通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会做出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

10.10公司因本章程第10.8条第（一）项、9.14公司因本章程第9.12条第（一）项、

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算股东会决议另选他人的除外。

组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

10.11清算组在清算期间行使下列职权：9.15清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和和财产清单；财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税税款；款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

10.12清算组应当自成立之日起十日内通9.16清算组应当自成立之日起十日内通知

知债权人，并于六十日内在指定信息披露媒体上债权人，并于六十日内在指定信息披露媒体或者国

30公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到

未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之算组申报其债权。日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清清偿。偿。

10.13清算组在清理公司财产、编制资产负9.17清算组在清理公司财产、编制资产负债

债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会东大会或者人民法院确认。或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份股份比例分配。比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将将不会分配给股东。不会分配给股东。

10.14清算组在清理公司财产、编制资产负9.18清算组在清理公司财产、编制资产负债

债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，的，应当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算当将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

10.15公司清算结束后，清算组应当制作清9.19公司清算结束后，清算组应当制作清算算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终记机关，申请注销公司登记。

止。

10.16清算组成员应当忠于职守，依法履行9.20清算组成员履行清算职责，负有忠实义清算义务。务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损非法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

11.1有下列情形之一的，公司应当修改章10.1有下列情形之一的，公司将修改章程：

程：（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法的规定相抵触的；

规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的项不一致的；

事项不一致；（三）股东会决定修改章程的。

（三）股东大会决定修改章程。

12.1释义11.1释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股（含（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股表决权恢复的优先股）占公司股本总额百分之五本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比

十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有

31五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的

对股东大会的决议产生重大影响的股东。股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、支配公司行为的人。法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。受国家控股而具有关联关系。

12.2董事会可依照章程的规定，制订章程11.2董事会可依照章程的规定，制定章程细细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

12.3本章程以中文书写，其他任何语种或11.3本章程以中文书写，其他任何语种或不

不同版本的章程与本章程有歧义时，以在沧州市同版本的章程与本章程有歧义时，以在沧州高新区行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。准。

12.4本章程所称“以上”、“以内”、“以11.4本章程所称“以上”、“以内”都含本下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含不含本数。本数。

12.6本章程附件包括股东大会议事规则、11.6本章程附件包括股东会议事规则、董事

董事会议事规则和监事会议事规则。会议事规则。

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容不变。修订后的《公司章程》需经股东大会通过后生效。以上内容最终以市场监督登记管理部门核准内容为准。

沧州明珠塑料股份有限公司董事会

2025年06月20日

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