证券代码：002108证券简称：沧州明珠公告编号：2025-043 沧州明珠塑料股份有限公司 关于调整限制性股票回购价格、终止实施2023年股权激励计划 回购注销限制性股票及注销库存股的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月18日召开的第九届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》及《关于变更部分回购股份用途暨注销库存股的议案》，参与股权激励的相关董事就上述议案回避表决。经公司董事会审慎研究，拟终止实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），回购注销197名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票16055942股，股份数量占目前公司总股本的0.9641%。因公司已实施2023年度、2024年度利润分配，根据《激励计划》约定，将对本次限制性股票回购价格做相应调整，同时一并终止与之相关的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等配套文件。 因本激励计划经股东大会审议通过后超过12个月未明确预留部分的激励对象，预留部分共计740500股限制性股票失效，该部分股份目前存放于公司回购专用证券账户中，现公司拟终止实施2023年股权激励计划，故公司对该部分股份变更用途，由原方案“用于实施股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，拟注销库存股740500股，股份数量占公司目前总股本的0.0445%。 上述终止实施2023年股权激励计划回购注销限制性股票及注销库存股事项已经公司董事会薪酬与考核委员会和董事会审议通过。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次回购价格调整事宜由公司董事会审议通过即可。本次 1终止实施2023年股权激励计划并回购注销限制性股票以及注销库存股事项经公 司董事会审议通过后，需提交公司股东会审议。 一、本次激励计划已履行的相关审批程序 （一）2023年6月20日，公司第八届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于

<沧州明珠塑料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》《关于

<沧州明珠塑料股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划，律师出具了相应的法律意见书。 （二）2023年6月20日，公司第八届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于

<沧州明珠塑料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》《关于

<沧州明珠塑料股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，同时公司监事会已经就本次激励计划相关事项发表了核查意见，同意公司实行本次激励计划。 （三）2023年6月21日至2023年6月30日，公司通过公司官网对本次激 励计划首次授予激励对象的姓名及职务予以公示。公示时限内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。2023年7月1日，公司披露《沧州明珠监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （四）2023年7月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于

<沧州明珠塑料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》《关于

<沧州明珠塑料股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年7月7日披露了《沧州明珠关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2023年7月12日，公司分别召开第八届董事会第十三次（临时）会议、第八届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整2023年限制性2股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事就相关议案回避表决，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了核查意见，同意本次调整及授予事项，律师出具了相应的法律意见书。 （六）2023年7月31日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。 （七）2024年7月24日，公司分别召开第八届董事会第二十次（临时）会议、第八届监事会第十五次（临时）会议，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》，参与股权激励的董事就相关议案回避表决，监事会对调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见，同意本次调整及回购注销事项，律师出具了相应的法律意见书。 （八）2024年8月9日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》《关于变更注册资本暨修订

<公司章程>

的议案》。同时披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次限制性股票回购注销事宜已于2024年10月9日办理完成。公司总股本由1672697766股减少至1665394648股。公司于2024年10月10日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告2024-039号）。公司于2024年10月18日办理完成了工商变更手续并换发了新的营业执照。 （九）2025年7月18日，公司召开第九届董事会第二次（临时）会议，会 议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》及《关于变更部分回购股份用途暨注销库存股的议案》等议案，参与股权激励的董事就相关议案回避表决，上述终止实施2023年股权激励计划回购注销限制性股票及注销库存股事项已经公司薪酬与考核委员会审议通过，律师对相关事项出具了相应 3的法律意见书。公司终止实施2023年股权激励计划回购注销限制性股票及注销 库存股份事项尚需提交公司股东会审议。 二、本次终止实施股权激励计划进行回购注销的原因、依据、数量、价格及资金来源 （一）终止实施股权激励计划并回购注销限制性股票的原因及依据 1、首次授予部分（第二个解除限售期）解锁条件未成就 首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排解除限售时间解除限售比例自首次授予登记完成之日起12个月后的首个首次授予的限制性股票 交易日起至首次授予登记完成之日起24个月30.00% 第一个解除限售期内的最后一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起24个月后的首个首次授予的限制性股票 交易日起至首次授予登记完成之日起36个月30.00% 第二个解除限售期内的最后一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起36个月后的首个首次授予的限制性股票 交易日起至首次授予登记完成之日起48个月40.00% 第三个解除限售期内的最后一个交易日当日止 根据公司《激励计划》，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分解除限售条件等如下： 解除限售期业绩考核目标 首次授予的限制性股票以2022年考核净利润为基数，2023年考核净利润增长率 第一个解除限售期不低于20% 首次授予的限制性股票以2022年考核净利润为基数，2024年考核净利润增长率 第二个解除限售期不低于50% 首次授予的限制性股票以2022年考核净利润为基数，2025年考核净利润增长率 第三个解除限售期不低于100% 注：1、上述“考核净利润”指标计算方法为：归属于母公司净利润（不含股份支付费用及相关税费） －联营/合营企业权益法核算确认的投资收益-不具有控制、共同控制及重大影响的股权投资产生的分红收益；2、结合上述“考核净利润”的定义，根据2022年经审计的财务报表计算的“考核净利润”为 188202842.42元。 公司2024年考核净利润为62135583.72元，较2022年考核净利润下降 66.98%，本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期公司层面考核要 求未达成，不满足解除限售条件。 2、部分激励对象离职 4名激励对象因个人原因主动离职，根据《激励计划》的相关规定，激励对 4象合同到期、不再续约的或主动辞职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已 获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期存款利息之和回购注销。本次激励计划回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的股份数量总计172900股。 3、首次授予部分（第三个解除限售期）解锁条件难以达成 公司实施本次激励计划的目的是吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人员的积极性和凝聚力，有利于公司的长远发展。但是当前公司所面临的经营环境与制定本次激励计划时相比发生了较大变化，结合公司目前实际情况，本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核目标将难以达成。 综上所述，继续实施2023年限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实对激励对象的有效激励、保障广大投资者和激励对象的合法权益，综合考虑市场环境因素并结合公司自身实际经营情况、未来发展规划等，经审慎研究，公司拟终止实施2023年限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计16055942股（含离职人员股份172900股），共涉及激励对象197人（含离职人员4人），同时一并终止与之 相关的《管理办法》等配套文件。 （二）回购注销的数量、比例、价格、资金来源 1、回购注销的数量及比例 本次拟回购注销的限制性股票总量为16055942股，占公司目前总股本的 0.9641%。 2、回购价格调整情况 根据《激励计划》中的相关规定，发生派息的调整方法为：P＝P0-V其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调 整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。 经2023年度股东大会审议通过，2023年度利润分配方案如下：以公司现有总股本1672697766股剔除回购专户持有的740500股后的1671957266 股为基数，向可参与分配的股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派发现金股利167195726.60元，不送红股；不以资本公积金转增股本。该利润 5分配方案已实施完毕。 经2024年度股东大会审议通过，2024年度利润分配方案如下：以公司现有总股本1665394648股剔除回购户持有的740500股后的1664654148股为基数，向可参与分配的股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派发现金股利166465414.80元，不送红股；不以资本公积金转增股本。该利润分配方案已实施完毕。 （1）终止2023年限制性股票激励计划的回购价格： 调整前，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格为2.26元/股；调整后，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格调整为每股2.06元/股。 （2）离职激励对象的股份回购价格： 调整前，离职激励对象的股份回购价格为每股2.26元加银行同期存款利息； 调整后，该部分股份（4名离职对象涉及股份合计172900股）的回购价格调整为每股2.06元加银行同期存款利息。 3、回购资金总额及来源 本次所需回购资金总额为3307.67万元，来源均为公司自有资金。 三、回购股份变更用途及注销事项 （一）回购股份基本情况 公司于2023年5月31日召开第八届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份用于实施股权 激励或员工持股计划。回购资金总额不低于人民币9000万元（含）且不超过人民币11000万元（含），回购价格不超过人民币6.50元/股（含），实施期限为自董事会审议通过回购公司股份方案之日起6个月内。 2023年6月8日至2023年6月9日，公司通过股份回购专用证券账户以 集中竞价方式累计回购公司股份24099560股，最高成交价为4.66元/股，最低成交价为4.39元/股，成交总额为109986450.42元（不含交易费用）。本次回购符合相关法律法规的要求，符合公司既定的回购方案。具体内容详见公司于2023年6月13日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》6和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份比例达到 1%以及回购股份实施完毕暨股份变动的公告（公告2023-047号）。 （二）回购股份使用及剩余情况 2023年7月12日，公司分别召开第八届董事会第十三次（临时）会议、第八届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意授予202名激励对象23359060股限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票，本次限制性股票的授予日为2023年7月12日。 2023年7月31日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告2023-070号）。授予登记工作完成后，公司回购证券专用账户剩余股份740500股。 （三）回购股份用途调整及注销情况因本激励计划经股东大会审议通过后超过12个月未明确预留部分的激励对象，预留部分共计740500股限制性股票失效，截至本公告披露日，该部分股份存放于公司回购证券专用账户中。因公司拟终止实施2023年股权激励计划，故公司对该部分股份变更用途，由原方案“用于实施股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，拟注销库存股740500股，股份数量占公司目前总股本的0.0445%。 四、本次限制性股票回购注销及库存股注销后公司股本结构情况 （一）本次因终止实施2023年股权激励计划拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票数量总计16055942股。 （二）本次因终止实施2023年股权激励计划变更回购股份用途，拟注销库存股740500股。 综上，本次注销数量合计为16796442股，占公司目前总股本的1.0086%。 本次注销完成后，公司总股本将由1665394648股调整为1648598206股。 股本结构变动如下： 本次变动前本次变动数本次变动后股份类别股份数量持股比股份数量持股比增加（股）减少（股） （股）例（%）（股）例（%） 7一、有限售条件的 170309421.02160559429750000.06 流通股 二、无限售条件的 164836370698.98740500164762320699.94 流通股 三、股份总数1665394648100.00167964421648598206100.00 注：以上股本结构的变动情况以限制性股票回购注销及库存股注销事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。 五、对公司的影响公司本次终止实施限制性股票激励计划以及变更2023年回购股份用途并注 销库存股事项是公司结合目前实际情况作出的决策，符合《管理办法》《激励计划》以及相关法律、法规的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。本次股份注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，不会影响公司的上市地位。 因公司终止实施限制性股票激励计划，对于已授予但尚未能解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，同时剩余的库存股变更用途并进行注销。2023年限制性股票激励计划终止实施，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，积极推进公司发展和经营目标的实现，努力为股东创造价值。 公司本次终止实施限制性股票激励计划回购注销限制性股票以及注销库存股事项，回购及注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。上述事项需要确认的相关股份支付费用，由公司按照《企业会计准则11号——股份支付》的规定处理，最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以公司年度审计机构出具的审计报告为准。 六、董事会薪酬与考核委员会、法律意见书结论性意见 （一）董事会薪酬与考核委员会意见 公司实施股权激励的目的是稳定员工、激励员工并建立有效的激励机制，吸引市场优秀人才，结合目前公司实际情况，在公司难以达到业绩考核目标的情况下，继续实施2023年限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，故终止实施激励方案符合公司的整体发展方向，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在损害激励对象合法权益的情形。不影响公司管理层及核心员工的勤勉尽责，相关人员将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。薪酬与考核委员会同意公司终止实施2023年限制性股票激励计划并回购注销限制性 8股票，并同意将该事项提交至公司董事会审议。 （二）法律意见书的结论性意见本所律师认为：除本次终止、本次回购注销及《关于变更部分回购股份用途暨注销库存股的议案》尚需经公司股东会审议通过外，沧州明珠本次终止、本次调整及本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司尚需将本次终止、本次回购注销及《关于变更部分回购股份用途暨注销库存股的议案》提交股东会审议批准后，按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。 七、备查文件 1、第九届董事会第二次（临时）会议决议； 2、董事会薪酬与考核委员会会议决议； 3、北京国枫律师事务所关于沧州明珠塑料股份有限公司终止实施2023年限 制性股票激励计划、调整回购价格及回购注销限制性股票相关事项的法律意见书。 特此公告。 沧州明珠塑料股份有限公司董事会 2025年7月19日 9