申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于沧州明珠塑料股份有限公司详式权益变动报告书之

2026年二季度持续督导意见

二〇二六年九月

财务顾问声明

本财务顾问接受广州轻工工贸集团有限公司委托,担任本次收购的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的要求，本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，履行持续督导职责。根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通并结合沧州明珠 2026年半年度报告及其他临时公告，本财务顾问出具本持续督导意见。

本持续督导意见基于的前提是上述资料真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。同时本财务顾问提醒投资者认真阅读上市公司相关公告、信息披露文件等重要文件。

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本财务顾问”）接受广州轻工工贸集团有限公司(以下简称“广州轻工”、“收购方”)的委托，担任其收购沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“沧州明珠”、“上市公司”）的财务顾问。

2025年12月18日，上市公司公告了《详式权益变动报告书》，广州轻工工贸集团有限公司与河北沧州东塑集团股份有限公司（以下简称“东塑集团”）及其一致行动人（即于立辉先生、赵明先生）、东塑集团实际控制人于桂亭先生签订了《河北沧州东塑集团股份有限公司于桂亭 于立辉 赵明与广州轻工工贸集团有限公司关于沧州明珠塑料股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）及《表决权委托协议》，东塑集团、于桂亭先生、于立辉先生和赵明先生分别出具了《不谋求控制权承诺函》。广州轻工以协议转让方式受让东塑集团持有的公司166,539,465股股份，该部分股份为无限售条件流通股，转让股份数量占协议签署日上市公司总股本的10.10%，同时东塑集团及其一致行动人将持有的上市公司剩余159,609,160股股份（占协议签署日上市公司总股本的9.68%）对应的表决权委托给广州轻工，广州轻工通过直接持股联合表决权委托的方式获得上市公司19.78%股份表决权，成为上市公司新的控股股东。

2026年2月9日，取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，本次协议转让股份于2026年2月6日过户完成。

根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式,关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责”，本财务顾问持续督导期至2027年2月6日止。

2026年8月26日，上市公司披露了2026年半年度报告。通过日常沟通，结合上市公司的2026年半年度报告,本财务顾问出具2026年二季度的持续督导意见。

一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次不触及发出要约收购的情况

根据《上市公司收购管理办法》第二十四条规定，收购人持有一个上市公司

的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

本次交易完成后，广州轻工直接持有上市公司股份数量为166,539,465股,占上市公司总股本的10.10%，同时东塑集团及其一致行动人将持有的上市公司剩余159,609,160股股份（占协议签署日上市公司总股本的9.68%）对应的表决权委托给广州轻工，广州轻工通过直接持股联合表决权委托的方式获得上市公司19.78%股份表决权，未触发要约收购的情况。

（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

2025年10月15日，广州轻工与东塑集团及其一致行动人于立辉先生、赵明先生签署了《广州轻工工贸集团有限公司与河北沧州东塑集团股份有限公司关于沧州明珠塑料股份有限公司股份转让及表决权委托意向性协议》。上市公司于2025年10月17日发布了《关于控股股东及其一致行动人签署<股份转让及表决权委托意向性协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》，对《股份转让及表决权委托意向性协议》主要内容、对上市公司的影响等事项进行了披露。

2025年12月15日，广州轻工与东塑集团、于桂亭先生、于立辉先生、赵明先生签署了《河北沧州东塑集团股份有限公司 于桂亭 于立辉 赵明与广州轻工工贸集团有限公司关于沧州明珠塑料股份有限公司之股份转让协议》及《表决权委托协议》，东塑集团、于桂亭先生、于立辉先生和赵明先生分别出具了《不谋求控制权承诺函》。上市公司于2025年12月16日发布了《关于控股股东签署<股份转让协议>等相关协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》,对股份转让、表决权委托相关协议及不谋求控制权承诺的主要内容、对上市公司的影响等事项进行了披露。

2025年12月18日，上市公司对广州轻工出具的《详式权益变动报告书》、广州轻工的财务顾问出具的《关于沧州明珠塑料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》进行了披露。

2026年2月6日，本次协议转让股份完成过户登记。2026年2月10日,上市公司发布了《关于股东协议转让股份完成过户登记暨公司控制权发生变更的提示性公告》，对协议转让的过户登记完成情况、控股股东及实际控制人变更情况进行了披露。

（三）本次收购的交付或过户情况

2026年2月6日，股份过户登记完成，本次收购已完成。

（四）财务顾问核查意见

经核查，截至本持续督导意见出具日，收购人及上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。财务顾问已督促收购人及时办理股份过户登记手续，并已依法履行报告和公告义务。

二、收购人及被收购公司依法规范运作情况

本持续督导期间，上市公司股东会、董事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。广州轻工遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对沧州明珠的股东权益。经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，广州轻工按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务。

三、收购人履行公开承诺情况

（一）收购方履行承诺情况

根据上市公司公告及信息披露义务人出具的说明,经核查,本持续督导期内,收购方作出的公开承诺履行情况如下:

承诺事项 承诺内容 履行情况

关于股份交易的相关承诺 自通过本次交易取得沧州明珠股份之日起18个月内，不转让本公司直接或间接持有的沧州明珠股份，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让沧州明珠股份的情形除外。 履行中

关于保证上市公司独立性的承诺 （一）保持与上市公司之间的人员独立1、上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及所控制的企业处兼任除董事、监事以外的行政职务，继续保持上市公司人员的独立性。2、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及所控制的企业之间完全独立。（二）保持与上市公司之间的资产独立1、上市公司具有独立完整的资产，其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、本公司及所控制的企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。3、本公司及所控制的企业将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。（三）保持与上市公司之间的财务独立1、上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、上市公司独立在银行开户，不与本公司及所控制的企业共用银行账户。4、上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及所控制的企业不会通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。5、上市公司的财务人员独立，不在本公司及所控制的企业处兼职或领取报酬。6、上市公司依法独立纳税。（四）保持与上市公司之间的机构独立1、上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）保持与上市公司之间的业务独立1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行于预。 履行中

关于避免同业竞争的承诺 1、本公司作为上市公司控股股东期间，本公司保证不利用控股股东的身份从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为;2、截至本承诺函签署之日，本公司未直接或间接从事与上市公司及其控股子公司相同或相似的业务，亦未对任何与上市公司及其控股子公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制;3、本公司作为上市公司控股股东期间，本公司（包括本公司将来成立的控股子公司和其它受本公司控制的企业)将不直接或间接从事与上市公司及其子公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；4、无论何种原因，如本公司（包括本公司将来成立的控股子公司和其他受本公司控制的企业)获得可能与上市公司及其控股子公司构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。 履行中

关于规范关联交易相关承诺 1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司及所控制的企业优于市场第三方的权利。2、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利。3、杜绝本公司及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司及所控制的企业提供任何形式的担保。4、本公司及所控制的企业不会与上市公司及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联股东/关联董事的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；（3）根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。 履行中

（二）财务顾问核查意见

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，广州轻工不存在违反上述承诺情形。

四、收购人收购完成后的后续计划落实情况

（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内调整上市公司主营业务的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务”。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，广州轻工未对上市公司主营业务作出重大改变或调整。

（二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

根据《详式权益变动报告书》：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内，针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务”。

本持续督导期内，上市公司影响较大的投资的情况具体如下:

1、年产12亿平方米湿法锂电隔膜项目 (二期)

根据公司经营发展及战略规划的需要，公司启动年产12亿平方来湿法锂电隔膜项目（二期）建设，上市公司孙公司沧州明珠锂电隔膜有限公司（以下简称“明珠锂电”）与沧州明创锂电发展有限公司（以下简称“明创锂电”）于沧州高新区共同投资设立公司共同实施年产12亿平方米湿法锂电隔膜项目（二期）。项目总投资人民币18亿元，主要用于建设超簿湿法隔膜生产线4条、配套涂布设备、生产厂房、仓库、办公及配套辅助设施，以及生产、检测、环保、安全等相关辅助设备等。项目公司注册资本为5亿元人民币，资本公积为13亿元人民币,其中：沧州明珠锂电隔膜有限公司，出资比例为70%；沧州明创锂电发展有限公司，出资比例为30%。

前述事项相关的《关于年产12亿平方米湿法锂电隔膜项目（二期）合资公司设立的议案》，已经上市公司于2026年4月1日召开的第九届董事会第十一次（临时）会议审议通过。上市公司已履行相关决策程序及信息披露义务。

2、华南基地项目

根据上市公司经营发展及战略规划的需要，上市公司与广州增城开发区东部中心投资有限公司（以下简称“东部中心公司”）在广州市增城区共同出资设立广州明珠新材料有限公司（以下简称“项目公司”）建设实施沧州明珠华南基地项目”。项目投资总金额33.8亿元人民币，项目公司建设内容：新建8条湿法锂电隔膜生产线、7条PE管道生产线（预留1条）、生产厂房、仓库、办公及配套辅助设施，以及生产、检测、环保、安全等相关辅助设备。该项目资金公司投资部分通过自有资金及自筹资金等方式解决。项目公司注册资本为12亿元人民币,其中：上市公司出资9亿元人民币，持股比例75%；东部中心公司出资3亿元人民币，持股比例25%。

前述事项相关的《关于对外投资设立合资公司建设华南基地项目的议案》,已经上市公司于2026年5月8日召开的第九届董事会第十三次（临时）会议及2026年5月25日召开的2026年第四次股东会审议通过。上市公司已履行相关决策程序及信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，广州轻工按照相关法律法规要求，对沧州明珠及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划履行了必要的法定程序，报批及信息披露工作。

（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

根据《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据协议约定和上市公司实际情况本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，对上市公司现任董事和高级管理人员进行调整。具体协议约定内容详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、本次权益变动的协议主要内容”之“(一)股份转让协议”之“第六条公司治理安排和交割后安排”。除上述约定外，截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划，如果根据上市公司实际情况，未来需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。”。

本持续督导期内，上市公司董事、高级管理人员未发生更换，但持续督导期后，上市公司发生了部分董事及独立董事更换情况，主要情况如下:

1、独立董事边泓涉及行政处罚事先告知及辞职

根据沧州明珠2026年8月1日披露的《关于独立董事因非本公司事项收到<行政处罚事先告知书>的公告》（公告编号：2026-078），上市公司独立董事边泓先生因其在高升控股股份有限公司(以下简称“高升控股”)担任独立董事期间,因高升控股披露的2021年年度报告和2022年年度报告存在重大遗漏,被认定为其他直接责任人员，中国证券监督管理委员会湖北监管局已向高升控股送达《行政处罚事先告知书》(鄂处罚字[2026]11号)，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，中国证券监督管理委员会湖北监管局对边泓先生给予警告，并处以五十万元罚款。根据前述公告，该处罚事由发生在边泓先生于其他上市公司任职期间；上市公司在前述公告中明确说明该事项与本公司无关，不会对日常经营活

动产生景响。

根据2026年8月3日沧州明珠披露的《关于独立董事辞职的公告》（公告编号：2026-079），上市公司董事会于2026年8月3日收到上市公司独立董事边泓先生递交的书面辞职报告，边泓先生因个人原因，申请辞去上市公司公司第九届董事会独立董事及董事会专门委员会相关职务,辞职后将不在上市公司担任任何职务。

2、董事刘星昱先生辞职事项

根据2026年8月7日沧州明珠披露的《关于董事辞职的公告》（公告编号:2026-080），上市公司董事会于2026年8月6日收到上市公司董事刘星昱先生因工作调整原因，申请辞去公司第九届董事会董事职务，辞职后将不在公司担任任何职务。

3、董事会提名补选董事候选人事项

根据2026年8月11日沧州明珠披露的《第九届董事会第十八次（临时）会议决议公告》（公告编号：2026-081），上市公司于2026年8月10日召开了第九届董事会第十八次（临时）会议决议，审议通过《关于补选非独立董事的议案》，提名谭婵女士为沧州明珠第九届董事会非独立董事候选人；审议通过《关于补选独立董事的议案》，提名胡南薇女士为沧州明珠第九届董事会独立董事候选人。

4、股东会完成董事补选事项

根据2026年8月27日沧州明珠披露的《2026年第七次临时股东会决议公告》（公告编号：2026-088），上市公司于2026年8月26日召开了2026年第七次临时股东会，审议通过《关于补选非独立董事的议案》，谭婵女士为沧州明珠第九届董事会非独立董事；审议通过《关于补选独立董事的议案》，选举胡南薇女士为沧州明珠第九届董事会独立董事。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，未发现上市公司董事、高级管理人员发生更换情况。上市公司部分董事及独立董事补选系本持续督导期期后事项，上市公司已履行了必要的法律程序并进行了信息披露。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

根据《详式权益变动报告书》：“在符合相关法律法规的前提下，信息披露义务人将按照本次交易相关《股份转让协议》的约定与公司发展需要调整公司董

事和高级管理人员，从而调整与公司章程相关的内容。除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。

本次权益变动完成后，如未来因经营需求需对上市公司章程条款进行变更,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，广州轻工未对上市公司章程条款进行修改。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。本次权益变动完成后,如未来因上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。”

经核查，本持续督导期间，广州轻工没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划

根据《详式权益变动报告书》：“截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将根据《公司法》《证券法》中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定,依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。”

经核查，本持续督导期间，广州轻工没有对上市公司分红政策进行调整的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后,如果因上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。”

经核查，本持续督导期间，广州轻工没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

五、提供担保或借款

通过查阅上市公司《2026年半年度报告》、上市公司出具的《季度核对表》以及广州轻工出具的权益变动涉及的资金来源的说明，对上市公司是否存在为收购人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形进行了核查。经核查，本持续督导期间，未发现上市公司为收购人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

六、持续督导总结

综上所述，本财务顾问认为：在本持续督导期内，广州轻工依法履行了收购相关的报告和公告义务;广州轻工和沧州明珠按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现收购人及其关联方要求上市公司违规为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。（本页以下无正文)

（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于沧州明珠塑料股份有限公司详式权益变动报告书之2026年二季度持续督导意见》签章页)

财务顾问主办人:

周楠

徐恺

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2026年9月4日